上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

（原标题：上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要）

（上接40版）

② 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。

③ 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

④ 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。

⑤ 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

⑥ 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

（2）浦星公司与临港资管签署的资产托管协议

为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产托管协议的主要约定包括：

① 托管期限

资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。

② 资产托管期间的成本结算

托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。

③ 托管费用及支付

临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。

综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（六）股权结构的预计变化情况

上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产预估值，预计公司本次将发行普通股约11,727.08万股用于购买资产，募集配套资金预计发行约10,660.98万股（募集配套资金以15亿元计算）。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

八、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开董事会审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、浦江公司出具股东决定同意本次交易相关事项；

2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；

3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

4、上海市国资委批准本次交易；

5、上市公司股东大会批准本次交易；

6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

7、其他可能涉及的审批事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：

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十、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2016年3月16日起开始因重大事项停牌，2016年3月23日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年6月21日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组相关议案。本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、财务数据及资产评估风险

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产以2016年5月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

四、园区开发业务风险因素

（一）经济周期波动风险

本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。

（二）土地政策风险

近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。

根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。

（三）经营风险

园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险

通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。

另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。

六、募集配套资金金额不足或失败的风险

本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

七、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。