天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要

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（原标题：天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要）

股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资天海B 上市地点：上交所

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特别说明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

1、天津天海投资发展股份有限公司

联系地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

电话：022-58679088

传真：022-58087380

联系人：武强

2、广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：张永青、洪道麟、孙小宇

3、网址 http：//www.sse.com.cn

公司声明

公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方IMI已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方Ingram Micro Inc.已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、标的资产评估及定价情况

IMI系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。

截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元-638,331.09万美元之间。

评估的详细情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告/评估说明。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。

因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；

3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的反垄断审查。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；

3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；

4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

八、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（四）提供投资者沟通渠道

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

（五）其他保护投资者合法权益的安排

公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

此外，因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、标的公司信息披露情况的说明

本次交易标的IMI系美国纽交所上市公司。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻中介团队对IMI进行实地尽职调查，本报告书中关于IMI的信息主要来自于IMI通过项目资料库（Data Room）提供的资料及Weil律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》，以及IMI的公开披露信息。受限于尽职调查的客观实际情况，本报告书存在不能完全按照《准则第26号》进行信息披露的情形。公司将根据本次重组进展，及时履行信息披露义务。

PwC审计了IMI根据美国公认会计准则（GAAP）编制的合并财务报表，包括2014和2015财年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

由于公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对IMI进行审计，因而无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的IMI财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的IMI财务报告及审计报告。

公司管理层详细阅读了IMI2014和2015财年的财务报告，对IMI财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对IMI重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对IMI如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道对该准则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第1273号《鉴证报告》。

第二节重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的反垄断审查。

本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；

3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；

4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括IMI股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

三、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

尽管《合并协议及计划》已经约定，如因IMI与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付12,000万美元的终止费用，但是不能排除在本次交易完成前其他竞争者向IMI及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。

五、保证金损失风险

为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约定的保证金4亿美元，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。

另根据海航集团与IMI签署的《保证协议》，若本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证金。

除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险，需要支付4亿美元的终止费（如因IMI与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付1.2亿美元的终止费）。

六、整合风险

本次交易的标的公司IMI是一家美国上市公司，与天海投资在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交易后，为达成本次交易之目的，上市公司需要与标的公司在企业文化、资源管理、市场拓展等方面进行整合。如相关整合计划未能有效实施，或者实施未能取得预期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

七、高端人才流失的风险

由于业务性质的特殊性，如高交易量、复杂的业务内容、广阔的地域覆盖、产品供应商和客户高度分散，导致标的公司高度依赖销售、信息技术、运营和财务等关键岗位人员的业务能力。经过多年的发展与积累，IMI形成了行业及业务经验丰富的专业团队，这些高端人才也是IMI未来发展的重要保障。但由于高端人才市场的激烈竞争，若标的公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有的业务发展带来不利的影响。

此外，由于标的公司及其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，上述高端人才可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。

八、标的公司的审计风险

本次交易系海外收购项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的为纽交所上市公司，目前尚无法对本次交易标的公司进行基于企业会计准则的审计工作。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行审计。本报告书引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

九、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于IT供应链综合服务行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

十、汇率波动风险

标的公司的记账本位币为美元，同时本次交易将增加公司的美元负债，而公司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

此外，标的公司在全球开展业务，但记账本位币为美元，可能会因汇率和利率的波动，对标的公司未来盈利情况带来汇兑风险。

十一、公司财务结构变化较大的风险

截至2016年3月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为4.19%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。

十二、本次交易的资金来源风险

本次交易为现金收购，资金来源为天海投资的自有资金、联合投资和银行借款。公司自有资金来自于募集资金用途变更，需要公司股东大会审议通过。若股东大会未审议通过募集资金用途变更事项，则公司将无法足额筹集自有资金。若银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。

此外，即使公司获得银行信贷支持承诺且预计在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。

十三、中介费用对上市公司损益影响风险

为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节风险因素”，注意投资风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、经济新常态和供给侧改革成为并购市场的新动力

经过30多年的改革开放和经济发展，我国经济社会的基本格局发生了质的变化。增长速度的新常态（即从高速增长向中高速增长换挡）、结构调整的新常态（即从结构失衡到优化再平衡）和宏观政策的新常态（即保持政策定力，消化前期刺激政策，从总量宽松、粗放刺激转向总量稳定、结构优化）已经成为共识。

经济新常态倒逼产业结构调整，整合过剩产能、培育新型产业成为经济转型的战略途径。长期以来，我国经济结构面临着严重的“供给错位”问题，即中低端制造业存在产能过剩、库存过多的问题，高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给不足的局面。近年来，国家采取了一系列的宏观调控措施，推动我国经济结构调整和产业升级，不断深化产业整合、支持市场前进。

在上述背景下，市场化并购成为企业认识新常态、适应新常态、引领新常态的必要手段，也成为“供给侧改革”的重要抓手：优秀企业通过并购落后企业的方式整合过剩产能，提高经济发展的总体效率，或者是通过并购，特别是国际并购的方式提高自己的高端生产能力，满足国内日益丰富的高端需求。因此，在中国经济开启新常态之时，资本市场也迎来并购重组的新时代。

2、“走出去”战略为国内企业跨国并购提供了良好机遇

随着综合国力的不断提升，面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经营的步伐。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”

在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。根据汤森路透统计，2015年中国跨境并购交易总额达1,619亿美元，较2014年的1,008亿美元增长61%，其中中国企业对外并购交易总规模达1,127亿美元。

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数据来源：汤森路透

3、国际国内航运市场持续低迷

自2008年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数（BDI，也被视为反映大宗商品行情乃至全球经济景气程度的领先指标）虽然在2013年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过剩等原因，BDI指数近年来持续走低，2016年2月以来更是连续创下历史新低。由于市场低迷，2015年以来已有美国GMI、丹麦船公司Copenship、韩国大波航运公司等多家航运企业陆续宣告破产。

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基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016年第一季度中国航运景气指数（CSPI）为77.96点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数（CSFI）为49.42点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行业进入深度调整期。

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4、上市公司制定经营战略发展规划

2015年12月7日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《天津天海投资发展股份有限公司经营战略发展规划报告》。天海投资秉承“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划，产业方向为物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运业务，并围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业。公司将结合物流行业发展的新趋势，及时切入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的知名品牌。

5、信息技术产品贸易市场广阔

随着信息化在全球的快速进展，世界对信息的需求快速增长，信息产品和信息服务对于各个国家、地区、企业、单位、家庭、个人都不可或缺。信息技术已成为支撑当今经济活动和社会生活的基石。相应地，信息技术产品贸易已经成为全球经济的重要组成部分。

2015年12月16日，世界贸易组织（WTO）第十届部长级会议期间，参加方宣布《信息技术协定》（ITA）扩围谈判全面结束。ITA是WTO下的多边贸易协定，旨在分阶段将IT产品的关税削减至零。此次扩围是指在1996年ITA产品范围的基础上，新增201项免税产品，包括信息通信技术产品、半导体及其生产设备、视听产品、医疗设备及仪器仪表等目前科技水平较高的产品。此次ITA扩围包括美国、欧盟、日本、韩国等共计24个参加方。ITA扩围谈判达成，意味着参加方将于2016年7月开始实施降税计划。数据显示，在ITA的推动下，全球的信息、通信和技术产品的贸易额已从1997年的1.2万亿美元增长至2014年的5万亿美元。可以预见，ITA扩围谈判成功，不仅会带动全球信息技术产品贸易额的增长，而且也能够给全球经济增加新动力。中国作为全球信息技术产品贸易第一大国，也将从中受益。

（二）本次交易的目的

1、实现公司战略发展规划，打造全球IT供应链综合服务商

公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。标的公司IMI作为IT供应链综合服务商，具有全球领先的IT产品分销业务基础，在供应链解决方案设计、仓储管理、第四方物流等具有较为突出的优势。

2、优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力

IMI是一个全球性的IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务的提供者，分销成千上万的技术产品，是全球计算机与移动网络设备硬件、软件和其他计算机外围设备、电子消费产品、物理安全、自动识别和数据采集产品的供应链综合服务商。2013、2014、2015财务年度营业收入分别为425.54亿美元、464.87亿美元和430.26亿美元，净利润分别为3.11亿美元、2.67亿美元和2.15亿美元。

本次交易完成后，IMI成为上市公司的子公司，将从根本上改善公司的资产质量，实现公司主业的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。

3、提升国际影响力，实现公司的国际化

作为全球IT产品分销及技术解决方案的领导者，IMI深耕行业近40年，在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的45个国家设立了分支机构和154个分销中心和28个服务中心，业务遍及160多个国家，管理团队具备丰富的业务和管理经验。根据《财富》排名，IMI位居2015年世界500强的第230位，拥有极高的知名度和美誉度。本次交易完成后，IMI成为上市公司的子公司，将快速建立国际市场对于上市公司的认知度，大大提升上市公司的国际影响力，实现上市公司的国际化。

二、本次交易的具体方案

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。

（一）交易各方

本次交易的交易各方为天海投资、GCL与IMI，本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施。其中，GCL基本情况详见本报告书“第三节交易各方情况”之“二、GCL基本情况”，IMI基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为IMI100%股权，交易标的基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。

（三）本次交易的方式

本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

（四）定价依据和交易价格

IMI系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。

（五）收购资金的来源

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分为银行借款。

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易的成交金额为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市