“宝万之争”考验分业监管智慧

（原标题：“宝万之争”考验分业监管智慧）

7月4日万科A股复牌，将“宝万之争”引入了一个新的阶段。自2015年末万科停牌以来，围绕万科股权发生的一系列事件引发了资本市场对于信息披露、独董角色、停牌制度、万能险等不同领域的多维度的争议和思考。而作为焦点之一的万能险，更是一度成为市场热议的话题，在目前国内金融行业分业监管的环境下，该如何防范这一保险产品的风险，牵动着监管层和投资者的多方神经。

事件参与方“宝能系”中前海人寿的万能险也再度被推至聚光灯下。市场对于万能险投资股票的投票权、期限错配的质疑，以及对股价波动可能带来的流动性危机和利差损的担忧，为万能险的法规适用性探讨提供了绝佳的机会。目前业内外对于万能险投资股票是否有投票权尚存不同看法。观点的分歧成为外界认识万能险的契机，为法律界和实务界的交流创造了条件，也为厘清万能险的真容提供了可能。

实际上，万能险并无“原罪”。目前，保险资金投资二级市场股票的各类账户中，既包括普通保险产品账户，也包括分红险账户和万能险账户，均需要以安全性为前提追求稳健收益。万能险也并非“法外之地”。2016年起在保险业实行的偿二代监管体系明确，万能险业务要计提保险风险最低资本，并受到严格的偿付能力约束。万能险与传统险均按照监管规定要求配置于债券、股票、基金、其他金融产品等资产类别，并在偿付能力监管、比例监管、压力测试，利率敏感度测试等并且受到与传统保险相同的监管约束。

不可否认，虽然目前来看万能险整体风险可控，但潜在风险亦不容忽视。特别是投资股票的万能险账户须承受市场波动风险，更增加了资金保值增值的不确定性。适度的错配可以创造投资机会，但忽视负债端和资产端平衡的过度错配无疑将会成为保险公司的“阿喀琉斯之踵”。

更为重要的是，就金融监管角度而言，围绕万能险的争论也开拓了更大的思考空间。万能险起源于欧美，已有近百年历史，而引入中国则不到20年。中国作为新兴市场经济体之一，在金融分业监管的现状下出现“万能险投资股票投票权”的争议，正反映出监管和法律环境存在进一步明确、优化乃至调整的可能。

具体到投票权问题上，保险业内外人士对其适用的法律产生分歧。有业外观点认为《证券法》《信托法》《合同法》等诸多内容均须纳入考量；而从保险业内角度看，投保人购买万能险，与保险公司之间构成委托关系，属于《合同法》范畴，这有别于投资人购买基金而形成的信托关系，后者属于《信托法》范畴。因此，不能用基金投资的法律和方式评价万能险投资，万能险作为保险资金进行长期股权投资的行为无可非议。

这样的分歧正说明，厘清金融产品的适用法律归属问题，既价值斐然，又弥足迫切。追根溯源，万能险在中国的现状是适应市场发展的结果，与欧美市场中的万能险的外延有明显区别，相应的监管归属也不尽相同，简单进行监管上的对标，不仅可能混淆市场对其的认知，亦无助于建设性地促进保险产品的多元化发展。保险姓“保”，万能险首先自然受保险业相应机关和政策监管；而当其在证券市场上施展拳脚时，则必须满足相应监管法规的要求。由此推广，未来，当保险资金在更多领域有所作为时，万能险无疑将面对更多规制。

歧见的存在也说明，在金融分业监管的现状下，金融产品的跨界应用将牵涉多个市场的神经，优化、融合成为题中之义。毋庸置疑，包括金融创新在内的任何行为都要在监管规则范围之内进行，但随着市场环境的变化，新的情况可能相继出现，规则本身也面临更新、优化和调整的空间，法律、法规的制定和完备需要及时跟上金融创新的脚步。而这一切正是中国金融市场不断走向成熟的根本动力，资本市场理应乐见其成。

同时，金融分业监管的背景下，不同领域的监管机构将不可避免地需要了解和适应他业监管法规可能对自身产生的影响，通过磨合和协同强化管理的权威性和科学性，以更好地发挥最优监管效用。

“宝万之争”成为诠释上市公司治理规范的鲜活注解，除了勾画万能险的真正面目外，对于反思监管协同和投资者教育也有着明显帮助。无论是监管层、利益攸关方还是旁观者，如能借此良机深入理解上市公司和金融市场的监管制度环境并切实推动完善政策良治，则善莫大焉。