作价180亿置入新海股份韵达对标新规重组上市

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（原标题：作价180亿置入新海股份韵达拟对标新规重组上市）

自申通宣布借艾迪西平台抢滩A股市场的那一刻起，快递巨头们的上市竞赛就已不可避免地全面展开。

继申通、圆通、顺丰后，第四家意欲实现A股上市的快递巨头也于上周末正式亮出方案。7月2日，新海股份披露重组方案，韵达拟作价180亿元重组上市。至此，被视为快递业第一梯队的“三通一达”和顺丰，除中通外，悉数在A股市场找到了自己的上市平台。

由于经营水平大致相当，韵达无论是在估值、财务数据，还是在对发展前景的描绘上，都与领跑者们基本一致。但受重组上市规则变化的影响，韵达的方案明显做出了调整，以期更好地适应监管环境，而不至于在资本争夺战中错失良机。

估值合理增速明显

方案显示，新海股份拟以全部资产和负债与韵达全体股东持有的韵达100%股权的等值部分进行置换，其中，拟置出资产初步作价6.61亿元，拟置入资产初步作价为180亿元，差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达全体股东处购买。为收购资产所发行股份的发行价格为19.79元每股，拟发行数量约为8.76亿股。

交易完成后，新海股份实际控制人变更为聂腾云、陈立英夫妇，此次重组也构成重组上市（旧称“借壳”）。

据公告介绍，韵达是国内领先的知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜的综合服务平台，此次180亿元的整体估值与申通、圆通也较为接近。

截至2016年5月，韵达在末端网点自建门店超过20000个，合作便利店、物业及第三方合作资源超过16650个，还有智能快递柜74000余个。过去三年（2013至2015年），韵达营业收入分别为43.03亿、46.66亿和50.53亿元；扣非后净利润1.44亿、4.25亿和6.95亿元。仅从净利润指标来看，韵达2013年、2014年与申通、圆通有一定差距，但整体增长势头明显。

或是基于此前快速增长所带来的信心，交易对方承诺，韵达2016至2018年实现的扣非后净利润将分别不低于11.3亿、13.6亿和15.6亿元。

从重组上市前的股东情况来看，韵达背后同样有着资本的推动。重组上市交易完成后，复星旗下的复星创富、平安旗下的太富祥川、招商银行旗下的宁波招银将分别持有上市公司4.9%、4.14%和4.14%的股权，实现证券化。

方案严格对标重组上市新规

由于快递行业同质化竞争明显，韵达的财务数据与申通、圆通较为接近也属正常。不过，在重组上市的操作上，韵达却因政策调整而有所区别，并未和几个上市领跑者一样嵌入配套融资项目，而是仅由“重大资产置换”和“发行股份购买资产”两部分组成。

证监会6月17日披露的拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）显示，为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，拟修订的《办法》取消了重组上市的配套募资。

尽管目前拟修订的《办法》仍在征求意见阶段，但从韵达的方案来看，其已按照征求意见稿进行了对标。例如，拟修订的《办法》要求，“对原控股股东与新进入的控股股东一致要求持股锁定36个月，其他新进入股东的持股锁定期从目前的12个月延长到24个月。”

在此次方案中，新海股份现任实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、新海塑料实业已分别承诺，交易完成后，即自此次交易发行的股份上市之日起36个月内不转让其所持有的上市公司股份。复星创富等韵达的中小股东也承诺，所持股份在上市12个月内不转让，且如最新法规或监管机构要求“延长至24个月”，其同意按照最新要求执行。

此外，在“交易构成借壳”项下，此次重组上市方案在指标选择上，直接使用了拟修订的《办法》中列示的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、新增股份等五大指标，并逐一进行了比对量化，而非之前使用的“资产总额”的单一指标。

在分析人士看来，此前监管层对重组上市的态度颇为严格，但从韵达的方案看，只要按照规则要求执行，优秀公司仍可通过重组上市之路完成证券化，这也有利于促进A股的优胜劣汰。