广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

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（原标题：广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要）

(上接15版)

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易：无

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无

3、关联租赁情况：无

4、关联担保情况

表3-10：发行人关联担保情况（截至2015年末）

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5、关联方资金拆借：无

6、关联方资产转让、债务重组情况：无

7、其他关联交易：无

8、关联方应收应付款项：无

第四节公司的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，截至2016年3月末，发行人获得的银行授信总额合计2,216,050.00万元，未使用银行授信额度1,178,897.00万元。截至2016年3月末，发行人未发生银行贷款以及其他非银行金融机构债券融资违约或延期支付本金的情形。

表4-1：发行人截至2016年3月末获得授信情况

单位：万元

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二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年3月31日，发行人境内公开发行的中期票据合计13亿元。发行人最近三年及一期未曾出现公开发行的债券、其他债务融资工具违约或延期支付本息的事实。

表4-2：发行人最近三及一期发行的债券、其他债务融资工具情况

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四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内已在境内公开发行的公司债券余额为25亿元。本期债券发行规模为15亿元，本期债券发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为40亿元，占公司截至2016年3月31日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为20.88%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

五、最近三年及一期主要财务指标

表4-3：发行人最近三年及一期的主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第五节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013-2015年度经审计的财务报告，以及2016年1-3月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2013-2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013-2015年度的财务报告进行了审计，出具了编号为信会师报字[2015]第410625号、信会师报字[2016]第420010号的标准无保留意见审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2013-2015年度财务报告及2016年1-3月未经审计的会计报表。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

表5-1：合并资产负债表

单位：元

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表5-2：合并资产负债表（续）

单位：元

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表5-3：合并利润表

单位：元

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表5-4：合并现金流量表

单位：元

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（二）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

1、主要会计政策变更

本公司于2015年1月28日通过董事会决议，自2015年1月1日起实施《企业会计准则》，对报表进行重述。

发行人子公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：

表5-5：发行人执行新的及修订的企业会计准则的主要影响

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2、会计估计变更

发行人子公司广电运通主要会计估计变更

（1）广电运通对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会审议通过之日起开始执行。

（2）广电运通本期主要会计估计变更

表5-6：广电运通主要会计估计变更

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3、重要前期会计差错更正

最近三年及一期，本公司的重要前期会计差错更正事项如下：

（1）本公司子公司广电计量的重要前期会计差错更正事项

表5-7：广电计量的重要前期会计差错更正

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（2）本公司子公司广电地产的重要前期会计差错更正事项

表5-8：广电地产的重要前期会计差错更正

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二、最近三年及一期主要财务指标

表5-9：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

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表5-10：发行人最近三年及一期母公司口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的计息支出+折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

三、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2016年3月31日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金12.39亿元用于偿还金融机构借款、债务融资工具，剩余2.61亿元用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2016年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表5-11：本次债券发行对合并资产负债结构影响情况

单位：万元

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基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

表5-12：本次债券发行对母公司资产负债结构影响情况

单位：万元

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第六节募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司拟向合格投资者公开发行不超过60亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用之后的资金全部用于补充流动资金、偿还金融机构借款或债务融资工具，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大经营规模，降低经营风险。

1、有利于进一步降低公司流动性风险

近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金需求持续增加。2016年3月31日，发行人货币资金余额为96.65 亿元，发行人实际可灵活运用的货币资金与公司的现金支出规模相比仍显不足。执行本次债券的发行方案后，合并口径下及母公司口径下公司流动比率都将有所上升，从而进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。

2、有助于减少公司银行借款、优化负债结构、降低财务费用支出

为了满足公司正常生产经营的资金需求，公司向银行借款余额较高。截至2016年3月31日，公司合并口径的长期借款与短期借款科目余额合计为128.54亿元（不含1年内到期的长期借款），其中短期借款51.85亿元，长期借款76.69亿元。使用募集资金偿还银行借款，提高公司直接融资的比例，从而有助于公司减少银行借款等间接融资，进一步优化债务融资结构，降低财务费用支出。

公司将严格按照本募集说明书披露的资金用途使用募集资金，不会将本次发行公司债券募集资金用于发放委托贷款等非生产性支出。

三、本期债券募集资金运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过并经股东广州市国资委批复同意，发行人本次债券发行总规模不超过60亿元（含60亿元），拟分期发行，首期债券发行规模为25亿元，已于2016年3月29日完成发行。本期债券拟发行规模为15亿元，募集资金扣除发行费用之后，拟用不超过12.39亿元用于偿还金融机构借款和债务融资工具，剩余资金用于补充流动资金。

（一）偿还金融机构借款和债务融资工具

本期债券拟偿还的金融机构借款明细情况如下表所示：

表6-1：本期公司债券拟偿还金融机构借款明细

单位：万元

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本期债券拟偿还的债务融资工具明细情况如下表所示：

表6-2：本期公司债券拟偿还债务融资工具明细

单位：万元

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（二）补充流动资金

近年来，发行人业务持续快速发展，收入规模不断增长。2013-2015年发行人主营业务收入分别为1,008,939.99万元、1,328,643.66万元和1,718,383.71万元，年复合增长率为13.72%。其中，金融电子板块实现营业收入分别为251,589.74万元、315,191.01万元和397,294.13万元，年复合增长率为12.27%；通信导航板块实现营业收入分别为168,375.96万元、295,382.80万元和380,657.91万元，年复合增长率为13.52%；房地产板块实现营业收入分别为461,475.79万元、550,658.68万元和746,410.50万元，年复合增长率为16.43%；计量检测板块实现营业收入分别为20,420.97万元、28,019.35万元和41,302.16万元，年复合增长率为42.22%。随着发行人在金融电子、通信导航、房地产和计量检测等主营业务的深耕细作及新业务的拓展，公司营业收入规模的持续扩大导致公司对营运资金的需求增加，发行人主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。

此外，2013-2015年发行人营业总成本分别为660,575.40万元、884,836.60万元和1,171,704.08万元，而同期经营活动现金流出分别为1,745,592.26万元、1,717,805.95万元和2,335,539.89万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为264.25%、194.14%和146.61%。随着发行人在金融电子板块加大对金融外包服务业务、金融武装押运业务等金融高端服务的投入，在通信导航板块加大对模拟仿真、频谱管理、信息服务、数字集群等业务领域的布局，在计量检测板块逐步切入信息安全检测服务、产品认证服务、软件测评服务等领域，发行人主营业务规模的扩张将导致营运费用大幅提升。同时，公司现有业务也将继续保持稳定发展，也将带来营运费用的提升。

因此，发行人拟将本期债券的募集资金扣除偿还金融机构借款和债务融资工具及相关发行费用后的剩余资金，用于补充流动资金，以满足日常运营以及各业务板块拓展的资金需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的盈利能力，为公司持续快速发展以及中长期健康发展提供坚实保障。

四、专项账户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。

第七节备查文件

一、备查文件目录

本募集说明书的备查文件如下：

1、广州无线电集团有限公司经审计的2013-2015年度财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、广州无线电集团有限公司2015年公司债券的法律意见书；

4、《广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》；

5、《广州无线电集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》；

6、《广州无线电集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。