黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书|冷机

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（原标题：黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书）

上市公司：黄石东贝电器股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：东贝B股

股票代码：900956

委托收购人：黄石东贝冷机实业有限公司

住所：黄石市铁山区武黄路5号

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

受托收购人：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED

注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将成为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致冷机实业在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。

二、本次要约收购为全面要约收购，不以终止东贝B股上市地位为目的。本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的东贝B股股份比例低于东贝B股股本总额的25%，东贝B股将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。若东贝B股出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给东贝B股投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致东贝B股的股权分布不具备上市条件，收购人作为东贝B股控股股东东贝集团之控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使东贝B股在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地位。如东贝B股最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有东贝B股股份的剩余股东能够按要约价格将其持有的东贝B股股份出售给收购人。

三、本次要约收购为附生效条件的要约收购，本次要约收购的生效条件为东贝B股董事会、股东大会批准本次股权转让和法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意本次要约收购（如有）。截至本报告书签署日，本次股权转让事宜已经东贝B股董事会、股东大会分别审议通过。

四、本次要约收购中，由冷机实业对东贝B股除东贝集团外的其他发起人股东持有的未上市流通股份履行要约收购义务。

鉴于收购人冷机实业系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，持有B股股份存在法律障碍，因此委托其单一股东汇智合伙全资子公司汇智国际（一家在塞舌尔共和国注册成立的公司）对本次要约收购中东贝B股上市流通股份履行要约收购义务，并由汇智国际持有接受要约的股份。

五、本次要约收购股份数量为117,400,000股，其中：上市流通股份数量为115,000,000股，要约价格为1.723美元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值；未上市流通股份数量为2,400,000股，持有该等未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购上市公司名称：黄石东贝电器股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东贝B股

股票代码：900956

截至本报告书签署日，东贝B股的股本结构如下表所示：

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二、收购人名称、住所、通讯方式

（一）委托收购人

名称：黄石东贝冷机实业有限公司

注册地址：黄石市铁山区武黄路5号

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

联系电话：0714-5416887

传真：0714-5415588

邮编：435006

（二）受托收购人

英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED

中文名称：汇智（国际）有限公司

注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

三、收购人关于本次要约收购的决定

2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并同意冷机实业委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。

2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。

2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。

2016年6月8日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委托汇智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实业同意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。

四、本次要约收购的目的

冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。

本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。本要约为汇智国际受冷机实业委托，为满足上述义务而发出的要约，不以终止东贝B股的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上市地位为目的。若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东持有的东贝B股股份。具体情况如下：

■

持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具《关于黄石东贝电器股份有限公司要约收购事项的承诺函》，承诺：

“本公司不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售本公司持有的东贝B股任何股份。

本承诺为不可撤回承诺。”

若东贝B股在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

七、本次要约收购资金的有关情况

（一）本次要约收购的要约价格及其确定方式

1、上市流通股份

本次上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的情况。

本次上市流通股份要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即1.722美元/股。

2、未上市流通股份

持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。

（二）本次要约收购的资金来源

本次要约收购上市流通股份要约价格为每股1.723美元，按照向中登公司上海分公司支付履约保证金当日（2016年6月3日）美元兑人民币中间价6.5793元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,303,655,399.00元，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金。截至本报告书签署日，黄石国资公司、艾博科技已分别向冷机实业提供15,000万元和12,400万元借款。

黄石国资公司已就本次要约收购资金作出如下承诺：

“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行。

2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。

3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。”

收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子公司以及参股公司的情况。

除艾博科技向冷机实业提供的借款外，本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股其他关联方的情形。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

九、本次要约收购涉及的审批事项

2016年6月8日，东贝B股召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》、《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案。

2016年7月1日，东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。

十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

（一）收购人财务顾问：

名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

联系人：施伟、乔端

电话：027-85481899

传真：027-85481890

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

联系人：焦福刚、谢元勋

电话：010-58785588

传真：010-58785566

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书签署日期为2016年7月1日。

收购人声明

一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、格式准则及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在东贝B股拥有权益的股份的情况。截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东贝B股拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股权转让前，冷机实业持有东贝集团9.26%股权，本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业将因此变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致收购人在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止东贝B股的上市地位为目的，但如本次要约收购导致东贝B股股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为东贝B股的控股股东东贝集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使东贝B股在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地位。如东贝B股最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有东贝B股股份的剩余股东能按要约价格将其持有的东贝B股股份出售给收购人。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（如有）保证本要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义

■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）委托收购人

名称：黄石东贝冷机实业有限公司

注册地址：黄石市铁山区武黄路5号

主要办公地点：黄石市铁山区武黄路5号

法定代表人：杨百昌

注册资本：3,328万元

注册号/统一社会信用代码：91420200737903677X

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。

经营期限：长期

股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

邮编：435006

联系电话：0714-5416887

传真：0714-5415588

（二）受托收购人

英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED

中文名称：汇智（国际）有限公司

注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

境内现金出资情况：5,000万美元

国际商业公司注册编号：178576

企业境外投资证书号码：境外投资证第N4200201600013号。

经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。

股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

二、收购人产权及控制关系

截至本报告书签署日，委托收购人及受托收购人的单一股东均系汇智合伙。汇智合伙为依据中国法律成立并存续的合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。收购人产权及控制关系具体情况如下：

（一）控股股东

1、汇智合伙

截至本报告书签署日，汇智合伙分别持有冷机实业、汇智国际各自100%股权，其基本情况如下：

公司名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年01月13日

认缴出资额：5,000万元

主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

执行事务合伙人：黄石兴贝机电有限公司

执行事务合伙人委派代表：杨百昌

企业类型：合伙企业

经营范围：投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本报告书签署日，汇智合伙合伙人情况如下：

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注1：湖北兴东投资有限公司系由杨百昌等37名自然人与芜湖法瑞西投资有限公司于2011年成立的有限责任公司，其注册资本为1,000万元。

2、汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电

截至本报告书签署日，兴贝机电的基本情况如下：

公司名称：黄石兴贝机电有限公司

成立时间：2015年12月17日

注册资本：50万元

注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

法定代表人：杨百昌

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本报告书签署日，其股东情况如下：

■

截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的决策形成决定性影响，股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；不存在兴贝机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。综上，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。

（二）实际控制人

鉴于冷机实业、汇智国际的单一股东汇智合伙为有限合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电无控股股东和实际控制人，故冷机实业、汇智国际均无实际控制人。

（三）股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：

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（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署日，除冷机实业、汇智国际外，收购人控股股东未控制其他企业。

三、收购人已经持有的东贝B股股份情况

截至本报告书签署日，冷机实业持有东贝B股控股股东东贝集团9.26%股权，同时将根据《股权转让协议》的约定取得东贝集团39.14%股权，除此之外，冷机实业未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份；汇智国际未直接或间接持有东贝B股股份。

截至本报告书签署日，东贝B股未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。

四、收购人主要业务及最近三年财务概况

（一）收购人主要业务

1、委托收购人主要业务

冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。

截至本报告书签署日，冷机实业未开展实质性生产经营活动，未来也不会开展实质性生产经营活动。

2、受托收购人主要业务

汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。

汇智国际作为受托收购人系为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性生产经营活动，未来也不会开展实质性生产经营活动。

（二）收购人最近三年财务数据及指标

1、委托收购人最近三年财务数据及指标

冷机实业2013年、2014年和2015年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字[2016]第2-00492号标准无保留意见的审计报告。冷机实业2013年、2014年和2015年主要财务数据如下：

单位：元

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2、受托收购人最近三年财务数据及指标

汇智国际系为本次要约收购目的于2016年1月26日设立的特殊目的公司，根据格式准则要求，现将汇智国际的控股股东汇智合伙的财务情况列示如下：

汇智合伙2016年1-2月财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字[2016]第2-00514号标准无保留意见的审计报告。汇智合伙2016年1-2月主要财务数据如下：

单位：元

■

五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

（一）委托收购人

冷机实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）受托收购人

汇智国际成立于2016年1月26日，自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）委托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

1、基本情况

冷机实业的董事、监事、高级管理人员基本情况为：

■

2、最近五年受到行政处罚的情况

（1）处罚情况

2014年8月18日，时任东贝集团、东贝B股董事长杨百昌，时任东贝集团董事、副总裁、总裁、东贝B股董事朱金明收到中国证监会下发的[2014]76号《行政处罚决定书》，由于东贝B股未及时披露或未如实披露与艾博科技、芜湖法瑞西投资有限公司的关联关系和关联交易被中国证监会作出如下处罚：

“一、责令东贝集团改正，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对直接负责的主管人员杨百昌给予警告，并处以5万元罚款；

三、对其他直接责任人员朱金明、廖汉钢、方泽云给予警告，并分别处以3万元罚款。”

（2）规范情形

公司已在2012年就处罚事项整改完毕，距本次要约收购已超过三年，具体情况如下：

2012年1月4日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露相关信息的说明》，就上市公司与芜湖欧宝机电有限公司、芜湖法瑞西投资有限公司的股权情况，芜湖法瑞西投资有限公司受让上市公司子公司黄石晨信光电有限公司股权等事项进行了披露。

2012年5月25日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对公司与艾博科技2006年至2008年关联交易进行补充披露。

2014年9月，东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云向中国证监会缴纳了罚款。

除上述情形外，冷机实业的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）受托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

汇智国际系专为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性生产经营活动，其最终决策系由单一股东汇智合伙作出，截至本报告书签署日，汇智国际的董事由汇智合伙担任，未设置监事和高级管理人员。汇智合伙情况详见本报告书“第二节收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系/（一）控股股东”。

汇智国际的董事自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除冷机实业及其控股股东通过东贝集团间接持有东贝B股相关股份外，冷机实业、汇智国际及其控股股东未直接或间接持有或者控制其他中国境内外上市公司5%以上的已发行股份。

第三节要约收购目的

一、要约收购目的

二、收购人未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上市地位为目的。

若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、收购人关于本次要约收购的决定

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为东贝B股，涉及要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东所持有的东贝B股股份，具体情况如下：

■

本承诺为不可撤回承诺。”

接受本次要约收购要约的东贝B股股东届时将其所持有的东贝B股股份连同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署了关于东贝集团的附条件生效的《股权转让协议》。

（二）《股权转让协议》内容

江苏洛克同意按照协议约定的条款和条件，将其持有的东贝集团39.14%股权（对应东贝集团9,466.45万元注册资本）转让予东贝集团另一股东冷机实业，冷机实业同意受让江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权（对应东贝集团11,708.04万元注册资本），冷机实业将成为东贝集团的控股股东；江苏洛克将持有东贝集团2.27%股权（对应东贝集团548.98万元注册资本）。

（三）协议生效条件

《股权转让协议》经冷机实业、江苏洛克双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经东贝B股董事会、股东大会批准后生效。

（四）违约责任条款

《股权转让协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权转让协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股权转让而发生的中介费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

因《股权转让协议》约定条款导致双方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后3 个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1％。加付滞付金。

同一事项或/及不同事项，导致《股权转让协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

（五）股权转让价款及支付方式

江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款以东贝集团截至2015年12月31日的账面净资产为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素由冷机实业、江苏洛克双方友好协商确定。

经冷机实业和江苏洛克共同确认，本次股权转让涉及江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款为17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股权转让协议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至江苏洛克指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应将余下交易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。

（六）其他重要事项

冷机实业和江苏洛克共同确认，于《股权转让协议》生效后，江苏洛克所持东贝集团39.14%股权对应的江苏洛克在《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》项下3名董事的提名权同步转让给冷机实业。若《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》涉及东贝集团董事会成员提名权的相关条款未能根据《股权转让协议》的约定及时进行相应调整的，不影响冷机实业依据《股权转让协议》的约定行使上述董事提名权。江苏洛克承诺，本次交易完成后，其将采取一切必要、有效、可行的措施全力配合冷机实业行使上述董事提名权并确保冷机实业该等权利的有效实现，包括但不限于严格按照冷机实业的要求提名冷机实业指定的人员担任东贝集团董事；要求其提名的董事在东贝集团行使提案权、表决权等相关权利时与冷机实业的意见保持一致等。

三、本次要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（一）上市流通股份

本次要约收购对上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的情形。

若东贝B股在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（二）未上市流通股份

四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

（一）要约收购资金总额及保证金的支付情况

本次要约收购上市流通股份的要约价格为每股1.723美元。按照向中登公司上海分公司支付履约保证金当日（2016年6月3日）美元兑人民币中间价6.5793元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,303,655,399.00元，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。

（二）收购资金提供方基本情况、来源及其他安排

本次要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄石国资公司、艾博科技的借款。该等资金筹措具体情况如下：

1、黄石国资公司基本情况、提供借款及承诺

（1）基本情况

截至本报告书签署日，黄石国资公司基本情况如下：

公司名称：黄石市国有资产经营有限公司

成立时间：2002年12月25日

注册资本：30,000万元

注册地址：黄石市下陆区杭州东路2号2楼

法定代表人：黄大寒

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。