沪深交易所发布业务指引 规范重组上市媒体说明会

　　近日，上交所正式发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“指引”），旨在进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更有效发挥媒体的监督作用和市场约束机制。

　　同时，深交所亦制定并发布了《重大资产重组媒体说明会备忘录》，对上市公司推出重大资产重组方案应召开媒体说明会的情形、方式和信息披露等作出明确规定，以切实提高上市公司重大资产重组信息披露的有效性和针对性，充分保护投资者的知情权与参与权。

　　新规直面重组上市各方

　　上交所本次发布的《上市公司重组上市媒体说明会指引》，对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等方面，都进行了具体的规定，主要体现在五大方面：

　　一是将涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围。除上市公司董事、监事等相关人员外，《指引》还规定标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人必须参会。此外，为澄清突击入股、利益输送等疑问，规则要求停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构也应参会。

　　二是保证应邀请参会媒体的独立性和专业性。《指引》要求上市公司应当邀请中国证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家，其他依法持有国家新闻出版广电总局核发的新闻记者证的新闻记者均可参会。此外，为充分保护中小投资者的知情权，中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表也可参会。上市公司或标的资产相关方认为有必要的，还可邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

　　三是规定说明会召开的地点和方式。《指引》要求上市公司应当在本所交易大厅或其他经认可的地点召开说明会，并进行全程网络直播。

　　四是严格说明会的各项程序。主要体现在，会前上市公司被要求通过临时公告及时披露说明会预告，并提前收集媒体和投资者关心的问题。会议期间，相关方应先全面、如实介绍重组上市情况，保证媒体充分发问，并对说明会的最短时长做出限定。会后，《指引》要求上市公司如实披露说明会情况，并补充回答说明会未予现场回复的问题。

　　五是明确说明会问题回复的基本要求。为防止说明会出现不当回复，规则明确参会各方应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得存在虚假陈述和误导性陈述，不得利用说明会进行广告性、扩大性等不实宣传。

　　上交所：三大措施强化重组上市监管

　　上交所同时还透露了未来对重组上市的监管动向。上交所表示，重组上市属于市场和投资者高度关注事项，也是上交所一直以来的监管重点。后续，上交所将继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用。

　　一是认真履行信披监管职责，继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。在此过程中，上交所将从严把握重组上市认定标准，对于疑似重组上市的方案，从控制权认定、置入资产比例、标的资产是否符合IPO条件等方面展开多角度问询，要求相关上市公司和中介机构从交易实质上准确判断是否构成重组上市。对于涉嫌“绕道借壳”的，要求专项揭示可能存在的因被认定为重组上市而终止交易的风险。

　　二是对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管，努力抑制投机炒作。监管的重点是打击利用朦胧的借壳预期进行股价炒作。

　　三是强化借壳上市的持续监管，督促借壳方如期足额履行业绩承诺。上交所指出，目前，重组上市中的“高估值”和“高承诺”现象，已经成为一个普遍性问题，引起广泛关注。同时，并购重组中的业绩承诺“落空”现象也呈现出逐年增加的趋势。对此，上交所表示会着力强化对借壳公司的持续监管。首先是把住源头，即在重组预案的事后问询中，将“双高”问题作为重点关注事项；其次是盯住实施，体现为在年报披露后，对业绩承诺完成和业绩补偿履行情况进行逐家核对；第三是看住变更，按照证监会相关问答，要求重组方原则上不得变更承诺。对恶意规避的，将及时采取监管措施并提请证监局进行现场检查。

　　深交所：《备忘录》提升重组各方信披意识

　　深交所制定发布的《重大资产重组媒体说明会备忘录》，对上市公司推出重大资产重组方案应召开媒体说明会的情形、方式和信息披露等作出明确规定。

　　深交所指出，近年来，资本市场收购兼并业务活跃，重大资产重组已经成为推进上市公司做优做强、促进产业结构升级的重要手段。但是，市场也出现了“炒壳”、“忽悠式重组”和“规避借壳”进行制度套利等备受争议的行为，严重损害了上市公司和广大投资者的利益。

　　本次发布的《重大资产重组媒体说明会备忘录》明确要求，当上市公司推出符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定（以下简称“重组上市”）的重大资产重组方案或重大资产重组行为存在涉嫌规避重组上市监管要求等情形时，上市公司应召开媒体说明会，由参与交易的有关各方和相关中介机构详细介绍重大资产重组方案情况并全面回应市场关注和质疑，充分接受市场监督。深交所相关负责人介绍，上述举措将进一步提升交易各方和中介机构的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、归位尽责，有效促进市场规范发展。

　　据了解，本次发布的《重大资产重组媒体说明会备忘录》还对媒体说明会召开的时间、参会人员、应说明的内容以及信息披露等提出了要求。本备忘录将自发布之日起实施。（赵一蕙 刘伟）