兰州民百（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

（原标题：兰州民百（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函的公告

证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-044

兰州民百（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年6月23日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年7月1日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案” )，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、 关于交易方案及其合规风险

上市公司拟向控股股东红楼集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北 100%股权，预估作价 30.72 亿元。杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦的经营和管理。

1．预案披露，最近三年及一期，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为，包含资产臵出和臵入。请结合标的资产交易前的同一控制下整合行为及《证券期货法律适用意见第 3 号》，补充披露标的资产最近 3 年主营业务是否发生重大变化。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露， 2016 年 4 月红楼集团将上海永菱、上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。但上海永菱、上海乾鹏 2015 年净利润分别为-96 万元、 156 万元。请补充披露公司本次收购上海广场、福都商厦的目的，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产行业信息及财务数据

预案披露，杭州环北三个商厦均采用只租不售的经营模式。同时预案披露， 杭州环北 2013 年营业利润 1,424 万元， 2014 年营业利润 1,591 万元， 2015 年营业利润 4,767 万元， 2016 年 1-4 月营业利润 2,948 万元，达到 2015 年全年的近 2/3，增长非常迅速。

3．预案披露标的资产营业利润大幅上升的原因之一为杭州环北丝绸服装城 2015 年租金收入较 2014 年增加 1,984 万元。请补充披露报告期内：（1）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积；（2）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性；（3）结合上述数据说明标的资产 2015 年、 2016 年 1-4 月营业利润大幅上升的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

4．请补充披露报告期内上海广场和福都商厦的以下经营信息：（1）出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用；（2）租赁周期及其对主要财务指标的影响；（3）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数；（4）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景。请财务顾问发表意见。

5．预案披露，杭州环北合并利润表中 2013-2015 年营业收入增速分别为 5.18%和-3.24%，净利润增速达到 48.98%和 392.2%，请补充披露：（1）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因；（2）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因。请财务顾问和会计师发表意见。

6．预案披露，杭州环北近三年的资产负债率达到 85%左右，高于同行业可比公司，且负债的主要构成为长期借款。请补充披露：（1）标的资产报告期内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况；（2）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7．预案披露，标的资产财务报表是在“最近三年重大资产重组情况于 2013 年 1 月 1 日完成”的假设基础上编制的，且杭州环北母公司报表与合并报表差异较大。请补充披露:（1）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响；（2）原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

8．预案披露，杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用定额租金方式；部分上海广场的商户尤其是餐饮商户，除定额租金（保底）外，还约定浮动租金。请补充披露定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产估值

9．预案披露，杭州环北丝绸服装城收益法估值 27.94 亿元，增值率 289%。采取收益法估值的原因在于，其主要通过收取店铺租金的方式获取收益，市场上同类型专业市场交易案例较少，不具备采用市场法评估的条件。而同样采用出租方式经营的上海广场和福都商厦却采用市场法评估，增值率分别为 48%和 9%。请补充披露：（1）结合上述三个主要资产的地理位臵、经营模式、周边商业物业的交易情况，进一步说明为何不对杭州环北丝绸服装城采用市场法评估的原因和依据；（2）根据评估程序，杭州环北丝绸服装城的评估增值主要是依据平均出租率、租金水平的增长，而目前杭州环北丝绸服装城出租率接近 100%。请结合目前的出租率和平均租金水平，分析未来出租率可提升的空间、租金的可增长幅度，并与可比物业的租金水平进行比较，说明租金增长的合理性与可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

10．预案披露， 2016 年 4 月，红楼集团将持有的杭州环北1,000 万元出资额转让给朱宝良等 10 名自然人。请补充披露：（1）上述股权转让的作价及依据，与本次交易作价差异的原因；（2）上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，并说明对杭州环北业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于标的资产的独立性

11．预案披露， 2013 年至 2015 年标的资产应收其他关联方款项分别为 8.17 亿元、 10.44 亿元、 9.9 亿元。截至 2016 年 4 月 30日，标的公司仍存在对关联方其他应收账款 4.85 亿。同时预案披露，红楼集团等关联方对杭州环北存在资金占用情形，目前均已偿还或解除完毕。请补充披露：（1）上述其他应收款性质及关联方资金占用的形成原因；（2）上述关联方其他应收款项是否已全部偿还；（3）标的资产是否已建立有效内控制度防范关联方资金占用。请针对标的资产报告期内存在资金占用情形进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。

12．预案披露，本次交易后，实际控制人朱宝良旗下部分业务仍与上市公司存在同业竞争。朱宝良 2013 年 3 月曾承诺在 2018 年 3月之前解决同业竞争问题。其中，杭州环北小商品市场已与杭州环北签订托管经营协议。请补充披露：（1）托管协议的主要条款，包括但不限于托管期限、托管费用、托管期间的成本结算、杭州环北享有的权利和义务等；（2）拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

五、其他

13.预案披露，标的资产交易前的同一控制下整合中，对部分资产短时间内买入又卖出。请补充披露标的资产作出上述行为的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

14．预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前 20 个交易日的股票均价的 90%，低于 60 日和 120 日均价，且本次交易构成关联交易。请补充披露本次发行选取 20 日均价作为定价基准日原因及合理性，是否损害中小股东合法利益。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年7月6日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司

2016年07月01日