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包头北方创业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

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证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2016-037号

包头北方创业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”) 近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161168 号)(具体内容详见附件),中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料,在规定期限内及时报送至中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性,公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时进行信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

包头北方创业股份有限公司

二〇一六年七月二日

附件:

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(161168号)

包头北方创业股份有限公司:

我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016年6月28日

2016年5月20日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,你公司拟发行股份购买一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权,其中一机集团、北方机械主要业务为军品生产,山西风雷钻具主营业务为石油钻具产品的生产与销售。请你公司:1)结合上市公司目前主营业务模式,补充披露本次交易的背景、目的及必要性。2)补充披露未收购一机集团全部资产及负债的原因,以及是否存在收购剩余资产及负债的计划和安排。3)补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划,包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面,并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。4)补充披露本次交易采用资产基础法评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,本次交易募集配套资金各投资项目均履行了备案和环评程序,一机集团经营性资产和负债“环保及新能源配套设施生产建设项目”主要涉及环保和新能源产业,募集配套资金用于补充流动资金的金额高于上市公司补流测算结果。请你公司:1)补充披露除申请材料披露的政府审批和备案程序外,本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序,如需要,请补充披露相关进展及是否存在障碍。2)结合一机集团经营性资产和负债未来发展计划、转型方向等,补充披露环保及新能源配套设施生产建设项目的必要性。3)结合上市公司补流测算结果,补充披露募集配套资金补充上市公司及标的公司流动资金金额的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,截至2015年底,上市公司备考财务报表货币资金余额为323,724.96万元,其中部分拟用于上市公司未来技术研究和产品开发工作。申请材料同时显示,本次交易对方对一机集团经营性资产和负债及北方机械未来3年的净利润做出承诺。请你公司:1)结合上市公司货币资金余额及用途、未来拟研发项目资金来源、前述募投项目必要性及补流金额合理性等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露交易对方承诺一机集团经营性资产和负债及北方机械的利润中是否包含了募集资金投入带来的收益。3)补充披露募集配套资金投入是否影响一机集团经营性资产和负债及北方机械业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的计算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,本次交易设置了发行股份购买资产及募集配套资金发行价格调整机制,并且已于首次停牌后将募集配套资金发行底价由14.32元/股调整为10.33元/股。请你公司补充披露:1)上述发行底价调整机制及调整情况是否符合相关规定;2)目前是否已经达到调价的触发条件,公司是否有进一步调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,本次交易尚需商务部进行经营者集中审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得,对可能无法获得批准的情形作风险提示,明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息披露。请你公司:1)进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,并补充披露相关原因、依据,以及是否取得有权机关的批准。2)补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是,披露豁免具体情况。3)补充披露本次交易的中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,一机集团为轮、履两大系列装甲车辆的供应商,拥有军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后,北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间,一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间,北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。请你公司补充披露:1)上述生产经营资质重新申请的条件、期限。2)过渡时期采取的北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务的方式是否符合相关规定,是否存在法律风险。如是,补充披露风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,2015年11月,原北方机械采取派生分立的方式分立为北方机械(存续主体)和北方机电(新设主体)。请你公司补充披露:1)北方机械存续分立的原因、背景、履行的内部和外部批准程序,以及是否符合公司法及国有资产管理的相关规定。2)存续分立具体实施情况以及对北方机械生产经营和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,本次重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司(或单位)不构成实质性同业竞争。申请材料同时显示,本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外,本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。请你公司补充披露:1)上述不构成实质性同业竞争的表述是否妥当及依据。如否,请调整更正。2)结合本次交易后的业务情况,进一步补充披露本次交易后上市公司是否新增同业竞争,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定,并充分说明理由,及对新增同业竞争的解决措施,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,一机集团正在受让北奔重型汽车集团有限公司下属两宗土地,相关土地权属变更工作正在进行中。请你公司补充披露上述土地权属变更工作的进展情况、预计办毕期限以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,一机集团本次拟注入的专利资产中存在共有专利资产。请你公司补充披露涉及的共有专利权注入是否已取得全体共有人的同意,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,山西风雷钻具经北方集团授权免费使用注册商标,合同有效期为5年。请你公司补充披露:1)相关商标许可使用协议的主要内容。2)本次重组对上述许可协议效力的影响。3)该等商标对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示,一机集团尚未取得部分拟转移债务债权人的同意函。请你公司补充披露:1)同意函取得的进展情况。2)未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日。3)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人;如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。4)对上述债务的处理方案,说明方案的合法性与可行性,以及是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示:1)本次交易标的资产均采用模拟报表。2)2015年6月一机集团以北方机械100%股权作为出资设立山西北方机械控股有限公司,北方机械评估值为62,598.13万元。此后,北方机械于2015年9月分立为两个公司,本次交易北方机械评估值为49,998.30万元,与前次评估差异较大。3)北方风雷集团2014年5月以部分资产及负债对山西风雷钻具进行增资,增资部分资产及负债评估值为25,678.21万元,本次交易北方风雷集团评估值为32,215.26万元,与前次评估差异较大。请你公司:1)补充披露一机集团经营性资产和负债及北方机械模拟报表的编制依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。包括但不限于标的资产分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比;相关税收问题及会计处理;模拟前后财务报表差异明细表。2)补充披露一机集团设立山西北方机械控股有限公司的原因、背景,与本次交易是否为一揽子安排。3)补充披露北方风雷集团用部分资产和负债对山西风雷钻具进行增资的原因、背景、与本次交易是否为一揽子安排,上述资产和负债的具体内容,经营及盈利状况,及该次增资对北方风雷钻具盈利能力的影响。4)结合北方机械和山西风雷钻具前后两次评估账面净资产的差异情况,补充披露本次交易作价与前次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示,一机集团经营性资产和负债2015年营业收入增长37.6%,一机集团经营性资产和负债及北方机械报告期均存在海外销售,两家标的资产报告期毛利率均低于同行业平均水平,应收账款周转率和存货周转率均高于同行业平均水平。两家标的资产报告期财务费用均主要为预收账款产生的利息收入。请你公司:1)结合行业地位、核心竞争优势、合同签订及执行情况、同行业可比公司情况等,补充披露一机集团经营性资产和负债2015年较2014年营业收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露上述两家标的资产报告期海外销售金额及占营业收入的比重。3)结合产品售价、产销量、核心技术及竞争优势、同行业可比公司情况等,补充披露上述两家标的资产报告期毛利率、应收账款周转率和存货周转率水平的合理性。4)结合货币资金水平补充,补充披露上述两家标的资产报告期利息收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示,北方机械2015年末预付账款较2014年末大幅提高,报告期资产负债率较高,净利润水平较低。请你公司:1)结合采购计划、订单签订情况,补充披露北方机械报告期预付账款增加的原因。2)结合资产负债率情况补充披露北方机械是否存在财务风险,如存在,补充披露应对措施。3)结合前述情况及净利润情况,补充披露北方机械的持续盈利能力情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示:1)山西风雷钻具报告期存在海外销售。2)山西风雷钻具报告期营业收入、毛利率和净利润均下降,2015年亏损。毛利率和存货周转率低于同行业可比公司水平。3)根据上市公司坏账准备计提比例调整后,山西风雷钻具2014年和2015年分别应多计提坏账准备307.4万元和219.25万元。4)山西风雷钻具2014年和2015年资产负债率分别为60.84%和60.14%,利息保障倍数分别为1.43倍和0.46倍,利息保障倍数下降幅度较大。5)山西风雷钻具主营业务与本次交易另外两家标的资产差异较大。请你公司:1)补充披露山西风雷钻具报告期海外销售金额及占营业收入比重。2)结合产品售价、核心技术及竞争优势等,进一步补充披露山西风雷钻具报告期毛利率水平低于同行业可比公司的合理性。3)补充披露影响山西风雷钻具报告期营业收入、毛利率及净利润下降的因素是否已经消除,并结合毛利率水平、存货周转率水平及上述因素,补充披露山西风雷钻具盈利能力是否具有可持续性。4)结合资产负债率情况和利息保障倍数变化情况,补充披露山西风雷钻具是否存在财务风险,如存在,请补充披露应对措施。5)结合前述情况、山西风雷钻具主营业务与另外两家标的资产的差异、及山西风雷钻具未来经营计划,补充披露本次交易购买山西风雷钻具100%股权的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示,一机集团经营性资产和负债评估增值122.14%,北方机械评估增值264.83%,山西风雷钻具评估增值45.21%。申请材料同时显示,本次交易三家标的资产资产基础法评估值均低于收益法评估值。请你公司:1)结合上述3家标的资产评估增值率及近期可比交易情况,补充披露上述3家标的资产评估增值的合理性。2)补充披露上述3家标的资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示,一机集团经营性资产和负债专利技术采用收益法评估。专利技术分为AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利。专利权经济受益年限最长至2025年。重组报告书仅披露了AA车辆生产制造专利对应的收入预测情况,未披露具体预测依据。折现率为13.89%。请你公司:1)补充披露一机集团经营性资产和负债AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利收益法评估中2015年营业收入的实现情况。2)结合2016年一季度业绩实现情况,分别补充披露一机集团经营性资产和负债AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利收益法评估中2016年预测营业收入的可实现性。3)补充披露上述专利权受益年限持续至2025年及折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示,北方机械专利技术采用收益法评估。专利技术分为AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组。AA专利权组经济年限预计持续到2026年6月。评估说明仅披露了AA专利权组对应的收入预测情况,未披露具体预测依据。折现率为14.17%。请你公司:1)补充披露北方机械AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组收益法评估中2015年营业收入的实现情况。2)结合2016年一季度收入实现情况,分别补充披露北方机械AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组收益法评估中2016年预测营业收入的可实现性。3)补充披露AA专利权组经济年限预计持续到2026年6月及折现率的合理性。4)补充披露森林灭火炮相关专利权组经济年限预计持续时间及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示,山西风雷钻具存货评估增值2,493.75万元,申请材料同时显示,山西风雷钻具2014年末和2015年末存货跌价准备分别为1,323.88万元和1,161.21万元。请你公司结合山西风雷钻具存货跌价准备计提情况,补充披露存货评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示,报告期内标的资产(合并口径)从关联方购买商品、接收劳务的金额分别为268,394.59万元和488,036.32万元,占当期营业成本的40.30%和56.55%。标的资产(合并口径)向关联方销售商品、提供劳务的关联交易的金额分别为121,070.02万元和168,483.97万元,占当期营业收入的16.15%和17.48%。请你公司:1)补充披露上述关联交易的必要性、作价依据,并结合对第三方交易价格、市场可比价格,补充披露关联交易的公允性。2)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条第一项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求,补充披露以下内容:1)一机集团经营性资产和负债及北方机械客户集中度较高的风险。2)山西风雷钻具前五名客户和供应商的名称。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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