柳州化工股份有限公司关于国信证券发出11柳化债持有人会议召开通知的公告

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（原标题：柳州化工股份有限公司关于国信证券发出11柳化债持有人会议召开通知的公告）

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债公告编号：2016-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《柳州化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，现债券受托管理人国信证券股份有限公司就召集公司“11柳化债”债券持有人会议事项已发出《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2016年第一次债券持有人会议的通知》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及当天的上海证券报。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年7月2日

国信证券股份有限公司

关于召开11柳化债2016年第一次债券持有人会议的通知

根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集“11柳化债”2016年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：国信证券股份有限公司

2、会议时间：2016年7月19日10:00至11:30

3、会议地点：广西壮族自治区柳州市北雀路67号柳州化工股份有限公司三楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

5、债权登记日：2016年7月13日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

6、出席会议的人员及权利

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

（2）持有“11柳化债”的下列机构或人员可以列席“11柳化债”债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权（受其他债券持有人委托投票除外）：

① 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

② 上述发行人股东及发行人的关联方。

（3）债券受托管理人和发行人委派的人员。

（4）见证律师。

二、会议审议事项

《关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案》（详见附件一）。

《关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协调11柳化债担保及后续偿付方案的议案》（详见附件二）。

《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》（详见附件三）。

三、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记需提交的资料及办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、委托人证券账户卡；

4、如需委托受托管理人代为出席投票，请发邮件至Fanyu1@guosen.com.cn索要相关受托人信息；

5、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件四）及相关证明文件，于2016年7月15日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

6、联系方式：

（1）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券8楼

联系人：吴风来、朱锦超、范羽

电话号码：010-8800-5191//185-1113-1080

传真号码：010-6621-1974

（2）发行人：柳州化工股份有限公司

联系地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号

联系人：龙立萍、汪娟

电话号码：0772-2519434

传真号码：0772-2510401

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件六）。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、每一张“11柳化债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，根据《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》第四十二条，需经柳州化工股份有限公司书面同意后，对柳州化工股份有限公司和全体债券持有人有约束力。

五、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，费用自理。

国信证券股份有限公司

2016年7月2日

附件一：

关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案

2016 年 6 月 13 日，柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”）收到控股股东柳州化学工业集团有限公司（下简称“柳化集团”）的告知书及其转送的杭州市西湖区人民法院执行裁定书【（2016）浙0106执2158-2163号】，现将主要内容公告如下：

因柳化集团、青海桂鲁化工有限公司、齐星集团有限公司、青岛鸿华投资有限公司与华融金融租赁股份有限公司（下简称“华融租赁”）融资租赁合同纠纷一案，杭州市西湖区人民法院依法扣划了柳化集团所持有的公司 14,815,976 股股票至华融租赁指定的证券账户。

本次股份划转前，柳化集团共持有公司 116,747,443 股无限售流通股，持股比例为 29.23%。此次股份划转后，柳化集团尚持有公司股份的数量为 101,931,467 股，占公司总股本的比例为 25.52%。

同时根据2016年6月16日柳化股份的公告，柳化集团其所持公司的股票均已被司法冻结且已被轮候冻结，截至目前所涉及公司股权的债务情况如下表所示：

■

注释：桂鲁化工指青海桂鲁化工有限公司；广东中成指广东中成化工股份有限公司；湖南桂成指湖南桂成化工有限公司。

根据柳化集团的经营状况，目前11柳化公司债面临担保不足的情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保。

附件二：

关于授权受托管理人

与实际控制人及政府部门沟通协调11柳化债担保及后续偿付方案的议案

鹏元资信评估有限公司已于2016年6月29日出具《柳州化工股份有限公司2011年5.1亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为BBB，“11柳化债”跟踪信用等级为BBB。

鉴于11柳化债的担保方柳化集团的经营状况发生重大变化，公司目前经营较为困难，资信评级下降，为促进债券偿付工作的推进，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

授权受托管理人与柳化股份控股股东、实际控制人及相关政府部门就11柳化债的担保及后续偿付事宜进行沟通，受托管理人可代表全体债券持有人参与为解决涉及11柳化债问题而进行的方案设计工作，代表全体债券持有人与柳化股份其他相关债权人进行日常沟通及常规决策，对全体债券持有人有重大影响事项需召开11柳化债债券持有人会议进行决策。

附件三：

关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案

根据目前的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的投票方式为现场投票，考虑到后续债券持有人沟通的需要，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

债券持有人会议的投票方式改为现场或网络投票。

附件四：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第一次债券持有人会议

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席11柳化债（证券代码：122133）2016年第一次债券持有人会议。

11柳化债债券持有人（签署）：

（公章）：

11柳化债债券持有人证券账户卡号码：

持有11柳化债债券张数（面值100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年月日

（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件五：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第一次债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托【】先生/女士代表本单位/本人出席11柳化债 2016年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对相关议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有面额为￥100 的债券张数：

委托人的证券账号：

法定代表人/负责人（签字或盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：二〇一六年月日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件六：

11柳化债（证券代码：122133）2016年第一次债券持有人会议

表决票

■

债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

包头北方创业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业公告编号：临2016-037号

包头北方创业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161168 号）（具体内容详见附件），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，在规定期限内及时报送至中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

包头北方创业股份有限公司

二〇一六年七月二日

附件：

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161168号）

包头北方创业股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016年6月28日

2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示，你公司拟发行股份购买一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权，其中一机集团、北方机械主要业务为军品生产，山西风雷钻具主营业务为石油钻具产品的生产与销售。请你公司:1)结合上市公司目前主营业务模式，补充披露本次交易的背景、目的及必要性。2)补充披露未收购一机集团全部资产及负债的原因，以及是否存在收购剩余资产及负债的计划和安排。3)补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。4)补充披露本次交易采用资产基础法评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易募集配套资金各投资项目均履行了备案和环评程序，一机集团经营性资产和负债“环保及新能源配套设施生产建设项目”主要涉及环保和新能源产业，募集配套资金用于补充流动资金的金额高于上市公司补流测算结果。请你公司:1)补充披露除申请材料披露的政府审批和备案程序外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，请补充披露相关进展及是否存在障碍。2)结合一机集团经营性资产和负债未来发展计划、转型方向等，补充披露环保及新能源配套设施生产建设项目的必要性。3)结合上市公司补流测算结果，补充披露募集配套资金补充上市公司及标的公司流动资金金额的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，截至2015年底，上市公司备考财务报表货币资金余额为323,724.96万元，其中部分拟用于上市公司未来技术研究和产品开发工作。申请材料同时显示，本次交易对方对一机集团经营性资产和负债及北方机械未来3年的净利润做出承诺。请你公司:1)结合上市公司货币资金余额及用途、未来拟研发项目资金来源、前述募投项目必要性及补流金额合理性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露交易对方承诺一机集团经营性资产和负债及北方机械的利润中是否包含了募集资金投入带来的收益。3)补充披露募集配套资金投入是否影响一机集团经营性资产和负债及北方机械业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的计算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产及募集配套资金发行价格调整机制，并且已于首次停牌后将募集配套资金发行底价由14.32元/股调整为10.33元/股。请你公司补充披露:1)上述发行底价调整机制及调整情况是否符合相关规定;2)目前是否已经达到调价的触发条件，公司是否有进一步调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易尚需商务部进行经营者集中审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息披露。请你公司:1)进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2)补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免具体情况。3)补充披露本次交易的中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，一机集团为轮、履两大系列装甲车辆的供应商，拥有军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。请你公司补充披露:1)上述生产经营资质重新申请的条件、期限。2)过渡时期采取的北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务的方式是否符合相关规定，是否存在法律风险。如是，补充披露风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2015年11月，原北方机械采取派生分立的方式分立为北方机械(存续主体)和北方机电(新设主体)。请你公司补充披露:1)北方机械存续分立的原因、背景、履行的内部和外部批准程序，以及是否符合公司法及国有资产管理的相关规定。2)存续分立具体实施情况以及对北方机械生产经营和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，本次重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司(或单位)不构成实质性同业竞争。申请材料同时显示，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。请你公司补充披露:1)上述不构成实质性同业竞争的表述是否妥当及依据。如否，请调整更正。2)结合本次交易后的业务情况，进一步补充披露本次交易后上市公司是否新增同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定，并充分说明理由，及对新增同业竞争的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，一机集团正在受让北奔重型汽车集团有限公司下属两宗土地，相关土地权属变更工作正在进行中。请你公司补充披露上述土地权属变更工作的进展情况、预计办毕期限以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，一机集团本次拟注入的专利资产中存在共有专利资产。请你公司补充披露涉及的共有专利权注入是否已取得全体共有人的同意，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，山西风雷钻具经北方集团授权免费使用注册商标，合同有效期为5年。请你公司补充披露:1)相关商标许可使用协议的主要内容。2)本次重组对上述许可协议效力的影响。3)该等商标对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，一机集团尚未取得部分拟转移债务债权人的同意函。请你公司补充披露:1)同意函取得的进展情况。2)未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日。3)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人;如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。4)对上述债务的处理方案，说明方案的合法性与可行性，以及是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示:1)本次交易标的资产均采用模拟报表。2)2015年6月一机集团以北方机械100%股权作为出资设立山西北方机械控股有限公司，北方机械评估值为62,598.13万元。此后，北方机械于2015年9月分立为两个公司，本次交易北方机械评估值为49,998.30万元，与前次评估差异较大。3)北方风雷集团2014年5月以部分资产及负债对山西风雷钻具进行增资，增资部分资产及负债评估值为25,678.21万元，本次交易北方风雷集团评估值为32,215.26万元，与前次评估差异较大。请你公司:1)补充披露一机集团经营性资产和负债及北方机械模拟报表的编制依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。包括但不限于标的资产分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比;相关税收问题及会计处理;模拟前后财务报表差异明细表。2)补充披露一机集团设立山西北方机械控股有限公司的原因、背景，与本次交易是否为一揽子安排。3)补充披露北方风雷集团用部分资产和负债对山西风雷钻具进行增资的原因、背景、与本次交易是否为一揽子安排，上述资产和负债的具体内容，经营及盈利状况，及该次增资对北方风雷钻具盈利能力的影响。4)结合北方机械和山西风雷钻具前后两次评估账面净资产的差异情况，补充披露本次交易作价与前次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，一机集团经营性资产和负债2015年营业收入增长37.6%，一机集团经营性资产和负债及北方机械报告期均存在海外销售，两家标的资产报告期毛利率均低于同行业平均水平，应收账款周转率和存货周转率均高于同行业平均水平。两家标的资产报告期财务费用均主要为预收账款产生的利息收入。请你公司:1)结合行业地位、核心竞争优势、合同签订及执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露一机集团经营性资产和负债2015年较2014年营业收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露上述两家标的资产报告期海外销售金额及占营业收入的比重。3)结合产品售价、产销量、核心技术及竞争优势、同行业可比公司情况等，补充披露上述两家标的资产报告期毛利率、应收账款周转率和存货周转率水平的合理性。4)结合货币资金水平补充，补充披露上述两家标的资产报告期利息收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，北方机械2015年末预付账款较2014年末大幅提高，报告期资产负债率较高，净利润水平较低。请你公司:1)结合采购计划、订单签订情况，补充披露北方机械报告期预付账款增加的原因。2)结合资产负债率情况补充披露北方机械是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。3)结合前述情况及净利润情况，补充披露北方机械的持续盈利能力情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示:1)山西风雷钻具报告期存在海外销售。2)山西风雷钻具报告期营业收入、毛利率和净利润均下降，2015年亏损。毛利率和存货周转率低于同行业可比公司水平。3)根据上市公司坏账准备计提比例调整后，山西风雷钻具2014年和2015年分别应多计提坏账准备307.4万元和219.25万元。4)山西风雷钻具2014年和2015年资产负债率分别为60.84%和60.14%，利息保障倍数分别为1.43倍和0.46倍，利息保障倍数下降幅度较大。5)山西风雷钻具主营业务与本次交易另外两家标的资产差异较大。请你公司:1)补充披露山西风雷钻具报告期海外销售金额及占营业收入比重。2)结合产品售价、核心技术及竞争优势等，进一步补充披露山西风雷钻具报告期毛利率水平低于同行业可比公司的合理性。3)补充披露影响山西风雷钻具报告期营业收入、毛利率及净利润下降的因素是否已经消除，并结合毛利率水平、存货周转率水平及上述因素，补充披露山西风雷钻具盈利能力是否具有可持续性。4)结合资产负债率情况和利息保障倍数变化情况，补充披露山西风雷钻具是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。5)结合前述情况、山西风雷钻具主营业务与另外两家标的资产的差异、及山西风雷钻具未来经营计划，补充披露本次交易购买山西风雷钻具100%股权的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，一机集团经营性资产和负债评估增值122.14%，北方机械评估增值264.83%，山西风雷钻具评估增值45.21%。申请材料同时显示，本次交易三家标的资产资产基础法评估值均低于收益法评估值。请你公司:1)结合上述3家标的资产评估增值率及近期可比交易情况，补充披露上述3家标的资产评估增值的合理性。2)补充披露上述3家标的资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，一机集团经营性资产和负债专利技术采用收益法评估。专利技术分为AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利。专利权经济受益年限最长至2025年。重组报告书仅披露了AA车辆生产制造专利对应的收入预测情况，未披露具体预测依据。折现率为13.89%。请你公司:1)补充披露一机集团经营性资产和负债AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利收益法评估中2015年营业收入的实现情况。2)结合2016年一季度业绩实现情况，分别补充披露一机集团经营性资产和负债AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利收益法评估中2016年预测营业收入的可实现性。3)补充披露上述专利权受益年限持续至2025年及折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，北方机械专利技术采用收益法评估。专利技术分为AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组。AA专利权组经济年限预计持续到2026年6月。评估说明仅披露了AA专利权组对应的收入预测情况，未披露具体预测依据。折现率为14.17%。请你公司:1)补充披露北方机械AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组收益法评估中2015年营业收入的实现情况。2)结合2016年一季度收入实现情况，分别补充披露北方机械AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组收益法评估中2016年预测营业收入的可实现性。3)补充披露AA专利权组经济年限预计持续到2026年6月及折现率的合理性。4)补充披露森林灭火炮相关专利权组经济年限预计持续时间及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，山西风雷钻具存货评估增值2,493.75万元，申请材料同时显示，山西风雷钻具2014年末和2015年末存货跌价准备分别为1,323.88万元和1,161.21万元。请你公司结合山西风雷钻具存货跌价准备计提情况，补充披露存货评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，报告期内标的资产(合并口径)从关联方购买商品、接收劳务的金额分别为268，394.59万元和488，036.32万元，占当期营业成本的40.30%和56.55%。标的资产(合并口径)向关联方销售商品、提供劳务的关联交易的金额分别为121,070.02万元和168,483.97万元，占当期营业收入的16.15%和17.48%。请你公司:1)补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，补充披露关联交易的公允性。2)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第四十三条第一项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求，补充披露以下内容:1)一机集团经营性资产和负债及北方机械客户集中度较高的风险。2)山西风雷钻具前五名客户和供应商的名称。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

中国民生银行股份有限公司

简式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称：中国民生银行股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：民生银行

股票代码：600016

信息披露义务人名称：华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融服务中心101-30

通讯地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼7层

权益变动性质：签署《一致行动协议》

签署日期：2016年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国民生银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国民生银行股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次在中国民生银行股份有限公司拥有的权益变动是因为签署《一致行动协议》所致。

第一节释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融服务中心101-30

法定代表人：李飞

注册资本：153亿元人民币

注册号/统一社会信用代码：91120118791698440W

营业期限：2006年12月30日至长期

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。

通讯地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼7层

邮政编码：100086

二、董事及主要负责人情况

■

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署日，华夏人寿持有深圳市同洲电子股份有限公司9.16%股权。

第三节信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次签署《一致行动协议》的目的是加强在民生银行的影响力，并拟在未来12个月内增加0.1%至2%在民生银行中拥有权益的股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例

截至本报告签署日，东方集团持有民生银行1,066,764,269股，华夏人寿持有民生银行935,521,804股，分别占民生银行总股本的2.92%和2.56%。

2016年6月29日，东方集团与华夏人寿签署《一致行动协议》，就双方在民生银行股东大会行使表决权、提案权时采取一致行动等事宜进行了约定。协议签署后，东方集团与华夏人寿合计持股占民生银行总股本的5.48%。

二、《一致行动协议》的主要内容

（一）一致行动的目的

在处理有关民生银行经营发展、且需要经民生银行股东大会审议批准的事项时，甲方（指东方集团，下同）、乙方（指华夏人寿，下同）应采取一致行动，以加强甲、乙双方在民生银行中的影响力。

（二）一致行动内容

1、采取一致行动的方式：就民生银行《公司章程》规定应当由民生银行股东大会审议批准的事项，甲、乙双方在向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。

2、如一方拟就民生银行发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出议案。

3、在民生银行审议有关经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对相关事项行使表决权。若不能达成一致意见时，甲、乙双方同意以甲方的意见为准在民生银行股东大会上对相关议案进行表决。

4、甲、乙双方均有权在本协议有效期内依法增持或减持所持民生银行股份，乙方应在增持或减持前五个交易日书面通知甲方。如任何一方增持，增持后甲乙双方仍应就其所持全部民生银行股份遵守本协议的约定；如任何一方减持，减持后甲乙双方仍应就其所持的剩余股份遵守本协议的约定。

5、甲、乙双方均有权在本协议有效期内依法将所持民生银行股份设立质押权。

（三）一致行动的期限

1、在民生银行第六届董事会届满之前，甲、乙双方合力向民生银行推选第七届董事会成员，甲、乙双方应对推荐董事的人选达成一致意见；若不能达成一致意见时，甲、乙双方同意以甲方的意见为准。

2、本协议有效期：自本协议签订之日起，至民生银行第七届董事会届满之日止。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告签署日，华夏人寿持有民生银行935,521,804股，无质押或冻结等权利限制情况。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，华夏人寿通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖民生银行股票情况如下：

■

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

2、东方集团与华夏人寿签署的《一致行动协议》。

二、备查文件置备地点：

民生银行董事会办公室

通讯地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦

邮编：100031

联系电话：86-10－68946790

传真：86-10－5856072

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：李飞

日期：2016年6月29日

附表一

简式权益变动报告书

■

中国民生银行股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订版）

上市公司名称：中国民生银行股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：民生银行

股票代码：600016

信息披露义务人名称：东方集团股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室

通讯地址：哈尔滨市南岗区花园街 235 号

权益变动性质：签署《一致行动协议》

签署日期：2016年6月29日

信息披露义务人声明

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、信息披露义务人本次在中国民生银行股份有限公司拥有的权益变动是因为签署《一致行动协议》所致。

第一节释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：东方集团股份有限公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室

法定代表人：张宏伟

注册资本：285,736.6249万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91230199126965908A

营业期限：长期

经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

实际控制人：张宏伟

通讯地址：哈尔滨市南岗区花园街 235 号

邮政编码：150001

二、董事及主要负责人情况

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在其他公司兼职情况：

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三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署日，东方集团持有锦州港股份有限公司15.39%股权。

第三节信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次签署《一致行动协议》的目的是加强在民生银行的影响力，目前暂无未来12个月内增加其在民生银行中拥有权益的股份的计划。

第四节权益变动方式