神开股份董事长辞职 三份补充协议透露哪些玄机?

网易财经7月1日讯：7月1日，神开股份（002278）发布公告，当日收到董事长孙晔提交的书面辞职报告。神开股份同意孙晔因个人原因先生辞去公司董事、董事长职务，辞职后,孙晔不再担任公司任何职务。

此外，神开股份在6月30日还发布了《上海创远律师事务所 关于上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函 之专项法律意见书》（下称<意见书>），该《意见书》就业祥投资的质疑，存在的3份此前并未披露的补充协议等事项进行了说明。

三份协议是否有效？

首先，此前业祥投资认为自身与神开股份自然人股东签署的《关于解除表决权委托的协议书》的合法性、真实性、有效性均存在重大疑问。上海创远律师事务所（下简称创远律所）对神开股份自然人股东顾正等人进行了访谈。

赶在最后期限收购神开股份约15%股份的惠佳投资表示，全体合伙人一致通过《关于收购上海神开石油化工装备股份有限公司股份的决议》，同意受让顾正等自然人转让的15.004%股份；同意向业祥投资借款10000万元，并接受业祥投资持有的神开股份 13.074%的股份所对应的表决权全部委托，同时接受业祥投资3%股份质押。

根据创远律所的核查，《股份转让协议》和《关于解除表决权委托的协议书》未设置前置生效条件；《借款协议》中约定了“本协议经甲方、乙方双方加盖公章、甲方收购顾正等人所持神开股份15.004%的股份过户至甲方名下之日起生效” 的内容，该约定属于附生效条件的合同条款。

业祥投资已经就《关于解除表决权委托的协议书》和《股份转让协议》提起诉讼，请求确认这两份协议无效。创远律所表示，因为这两起案件已进入司法程序，这两份协议的效力应以法院的法律文书认定为准。

对于《借款协议》，创远律所律师认为，协议系双方协商一致的意思表示，协议内容没有违反法律、法规的禁止性规定。但协议双方约定了生效条件，截止6月30日，神开股份15.004%的股份尚未过户至惠佳投资名下，该协议已成立但未生效。

三份补充协议透露的玄机

此外，在2015年9月8日签订的《股份转让协议》之外，还有3份从未公开披露的补充协议。前两份签订于2015年9月8日，第三份签订于2016年6月8日。

第一份补充协议主要是对后续15.004%股份转让、过户及质押和表决权委托等事项的约定。协议规定在股份转让协议及补充协议一生效后，神开股份顾正等自然人股东分批次向业祥投资转让其所持有的神开股份合计7280万股（占神开股份总股本的20.005%）的股份。转让价格为每股人民币13.50元，转让价款共计人民币98280万元。

协议中规定了二笔交易。第一笔交易(即股份转让协议约定的1820万股转让)为业祥投资以现金收购神开股份中的1820 万股，每股价格为人民币13.50元/股，占神开股份总股本的5.001%，交易总额为24570万元。

第二笔交易为业祥投资以现金收购神开股份中的5460 万股，占神开股份总股本的 15.004%，第二笔交易总额为 73710 万元，分两次支付。

在违约责任上，如果业祥投资未能按期履行付款义务，应当按照应付未付金额的万分之五/日向神开股份上述自然人股东支付违约金，延期付款超过 30 日，视为严重违反协议内容，致使协议目的无法实现，自然人股东有权解除该协议，没收业祥投资已付全部价款，并有权要求业祥投资返还已过户股份。 而任何一方因主观原因拒绝实施第二笔交易的，应承担 20000万元违约金。

根据补充协议二，业祥投资和神开股份自然人股东同意，交易（含第一笔交易、第二笔交易）在原协议确定的股份转让价格基础上增加溢价 2.59 元/股，股份转让款总计增加 18855.2 万元。

第三份协议签订于6月8日，也就是此前徐琪公开信中指出的，原先收购合同的正式最后有效期（正式有效日是2016年6月11日，因为端午节关系，实际上是6月8日）。此时，业祥投资已经因为快鹿集团的兑付危机，无力支付这笔收购中另外的6.8亿元（收购价格是8.8亿元左右，已经支付2亿元定金）。

这份协议规定了神开股份自然人股东同意在几个条件全部成就的前提下按现状解除《股份转让协议》，主要是自然人股东与第三方签订有关第二笔交易（占神开股份总股本的 15.004%）的协议，自然人股东与第三方签订有关自然人股东剩余股份附选择权远期定价转让协议，自然人股东获得新协议一支付第一笔、第二笔股份转让款，以及业祥投资解除对神开股份自然人股东股票的全部质押。

业祥投资的违约责任包括无偿返还第一笔交易股份，且无权要求退还任何股份转让款。但考虑到业祥投资目前的状况，神开股份自然人股东仅向业祥投资一次性主张交易违约6000 万元，这也是自然人股东豁免业祥投资其他一切违约责任的前提条件。

这份协议也就是之后流传出的，在之前2亿押金中，业祥投资拿回了1.4亿元的由来。

对于补充协议三，创远律所律师认为,该协议的内容未违反法律法规的禁止性规定。

可见的是，神开股份3月31日停牌前的最后收盘价13.25元/股计算，市值2.41亿元。而6月8日宁波惠佳与上述神开股份自然人股东签订的《股份转让协议》中，自然人股东将其持有的神开股份5460万股股份转让给宁波惠佳,占神开股份总股本的15.004%，转让价格为16.09元/股，转让价款共计878,514,000元。