万科股权之争现转机 华润对罢免万科所有董监事有异议

　　在深交所问询之后，昨天，万科两大股东华润和宝能先后发公告回应问询称，双方之间不构成一致行动人。华润还发表声明称，对于此前有关罢免所有万科董、监事的提案有异议，会从有利于公司发展角度，考虑未来董事会、监事会的改组。宝能则称，真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科，也期待万科董事会能够善待有诚意的投资人。

　　 进展

　　华润：对罢免提案有异议

　　华润在公告中表示，华润与宝能系之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排，也不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。双方亦并不因常规业务合作事项在持有万科股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。

　　华润还强调，华润与宝能系在行使万科股东表决权时，在部分事项上也存在较大分歧。首先，宝能旗下钜盛华及前海人寿于6月24日提请万科董事会召开临时股东大会，审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的提案，其中包括3名在华润下属企业任职的董事以及1名在华润下属企业任职的监事。另外，在6月27日召开的万科2015年度股东大会上，就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜，华润的表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。

　　华润认为，上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动人关系的相反证据，从事实层面证明华润与宝能系并不存在一致行动人关系。

　　此外，华润昨天还发表声明称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

　　宝能：希望优秀管理层留任

　　宝能系昨天也在深交所发公告表示，公司与前海人寿和华润之间均不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，也不存在互为一致行动人的情形。

　　宝能系还表示，其提出的董监事罢免提案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，不同时提出董监事候选人，是为全体股东(包括万科事业合伙人)保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时罢免提案并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和经营管理职位，不会必然导致公司核心管理团队的更换。

　　公告还表示，作为万科第一大股东，真诚希望万科能够长远健康发展，也尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力与付出，其欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

　　宝能系还表示，未来希望可以与其他各方股东以及公司管理层一起共同磋商公司新的董事和监事人选，并最终决定需要更换的董事和监事。宝能系未来也将切实考虑各方的利益诉求，不排斥各种可供选择的合理建议，抱着最大的善意和开放的态度与各方达成最终解决方案。宝能系还称，仍然期待万科董事会能够善待有诚意的投资人。

　　 观点

　　万科最糟时刻或已过去

　　“一定程度上说，国资委和证监会的关注，让华润和宝能的压力增大”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，从双方的回应公告中可以看出，语气明显平缓，否认一致行动人也意在急于撇清关系，防止被解读为恶意收购。

　　与此同时，6月27日万科股东大会上，万科董事局主席王石回答股东的发言，也让华润和宝能“心中有数”。王石称，在不损伤中小股东、万科业主、合作伙伴以及万科品牌的前提下，个人的荣辱和去留并不重要。

　　不少业内人士认为，这场与两大股东的隔空对话中，王石表明了自己的立场，也亮出了底牌：只要留住万科良性的企业文化和职业经理人治理架构，自己的选择已经不重要。

　　“这或许是最好的结局，预示着万科最糟糕的时候可能已经过去”，严跃进说，在万科H股的持续震荡中，所有股东和万科管理层必须考虑到A股复牌之后的表现，为复牌准备好的消息。

　　不过，万科管理层、董事和监事的改组仍然势在必行，严跃进说，华润还是会通过人事安排等各种手段实现对万科的实际控制。

　　 回顾

　　华润宝能先后收到“关注函”

　　6月27日晚间，深交所给华润和宝能系分别下发关注函。深交所要求华润和钜盛华说明二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时，在对宝能系的关注函中，深交所还特别问询，钜盛华及一致行动人提出罢免万科董监事而未同步提名董监事候选人的原因，要求其说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。

　　深交所要求双方在6月29日前各自书面回复。

　　(记者 潘秀林)