西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（原标题：西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要）

（上接99版）

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次发行股份价格。

F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。

G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。

B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）四川发展

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②四川发展对大梁矿业的业绩承诺

A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的盈利预测数据为准。

B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

③大梁矿业实际利润的确认

各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川发展应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。

D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。

F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。

G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

⑤减值测试

A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。

B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

C、四川发展所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

3）中航信托

①业绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②大梁矿业的业绩承诺

A、中航信托与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元，中航信托按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。

B、中航信托承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

③大梁矿业实际利润的确认

各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

中航信托承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：

A、如中航信托依据协议的约定需进行补偿的，中航信托须依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，补偿期内优先以上市公司、中航信托共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金来源于股份限售期满后的转让股份价款和中航信托向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于中航信托自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不足以补偿以中航信托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购并注销，或采取其他合法方式处理。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知中航信托。中航信托应在接到上市公司书面通知后10个工作日内以约定的方式获得的收入对上市公司进行补偿。

C、基于该等股份补偿事项，中航信托承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。

D、中航信托的补偿以中航信托持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为标准，且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则中航信托应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：

当年中航信托应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－中航信托已补偿总金额。

若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中航信托应作相应返还。

F、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

G、中航信托分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托所认购的股份之锁定期或利润补偿方式有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定或利润补偿。

⑤减值测试

A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额〉大梁矿业全体股东业绩承诺期内已补偿总金额，则中航信托应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产（指中航信托持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、标的资产减值中航信托应补偿的金额由中航信托在《减值测试报告》出具后10个工作日内以现金形式对上市公司进行补偿。

C、中航信托所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2、青海锂业

（1）业绩承诺情况

如本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。

（2）具体业绩承诺

1）西矿集团

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②西矿集团对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。

G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）青海地矿

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②青海地矿对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《西部矿业发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内前述协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。

G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

3）盐湖所

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②盐湖所对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格－盐湖所累积已补偿金额

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。

G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

七、募集配套资金的简要情况

（一）配套融资规模

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过127,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）发行对象

本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

（三）定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价调整为6.56元/股，因此发行底价为5.91元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（四）发行数量

募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（五）股份锁定情况

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）募集配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过127,000.00万元，本次发行底价为5.91元/股，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。

本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：

单位：万元

■

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产、销售。

大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品为碳酸锂，该产品一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为250,373.80万元，其中127,373.80万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为5.91元/股，本次配套资金总额不超过127,000.00万元，发行底价为5.91元/股，如配套融资按照底价发行，经测算本次交易预计新增43,041.25万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

■

本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为80,981.46万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易方案出具了原则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

■

十一、标的公司36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

标的资产最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或者参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年2月1日起因筹划重大事项停牌，自2016年2月15日起因筹划发行股份购买资产的重大事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估结果等信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停或取消的风险

本次交易标的审计、评估等工作尚未完成，同时本次交易方案需上市公司董事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在取消的风险。

另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经履行的程序及获得的批准：

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易方案出具了原则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。

本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、待本次交易标的资产的正式审计报告、评估报告出具后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易的重组方案调整的风险

截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围、将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整而导致重组方案调整的风险。

此外，大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅，目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让协议，2016年6月29日四川发展与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，但四川发展与四川监狱局本次股权转让尚需要完成产权交易所公示程序和工商登记变更程序，因此存在方案调整的风险。

（四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险

本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产完整性及权属瑕疵

截至2016年4月30日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。

（七）标的资产预估增值较大的风险

以2016年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂业100%股权的预估值情况如下表：

单位：万元

■

截至2016年4月30日，本次交易中标的资产所对应的未经审计归属于母公司的账面净资产合计为92,332.80万元，预估值合计为250,373.80万元，预估增值率为171.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（八）重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。

（九）业绩承诺风险

为了保障西部矿业全体股东利益，西矿集团、中航信托、四川发展对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺，并对大梁矿业2016年5～12月净利润作了承诺。如本次交易在2016年实施完毕，西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2016年、2017年、2018年的净利润作出具体承诺；如本次交易在2017年实施完毕，则交易对方对本次交易完成后青海锂业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺。大梁矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较大梁矿业、青海锂业2014年、2015年实现的净利润有较大增长，因此其承诺的实现具有不确定性。

本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（十）资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险

截至2016年3月31日，青海润本持有上市公司51,672,349股股票，占公司总股本的2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本从2016年1月8日起截至2月1日西部矿业停牌，逐步从二级市场以竞价方式“共计购入西部矿业股票51,672,349股，均价6.57元/股”，其买入上市公司股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本目前已收到中国证监会的调查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。

上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风险。

二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场风险

本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况或者未来价格涨幅未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险

报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。虽然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。

据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前述损失。

青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662号）及《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552号）两项批复文件，在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2014年、2015年、2016年1～4月，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入12,183.18万元、16,424.22万元及22,928.80万元（其中试生产期间2014年收入12,183.18万元、2015年1～9月销售收入14,823.36万元冲减在建工程）。

报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款3万元。

在青海省政府提高资源整合行动效率大背景下，盐湖管理局于2015年8月10日向青海锂业下发《国土资源厅行政处罚决定书》（青盐管字[2015]第1号），责令青海锂业停止采矿生产，并罚款人民币3万元整。盐湖管理局于2016年5月20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。

就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业股东西矿集团承诺：“青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述损失。”

（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险

大梁矿业已经取得年开采规模45万吨的采矿权证，有效期限为自2015年10月10日至2016年10月10日，需要在到期前完成续期工作；同时，大梁矿业计划将采矿规模提高至66万吨/年，正在进行将采矿证生产规模变更为66万吨/年的工作。大梁矿业采矿证续期及变更生产规模在法律上不存在实质性障碍，并预计在2017年6月前取得66万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定性，因此存在采矿证续期不能及时完成从而影响正常生产经营以及扩证手续不能及时完成从而不能按66万吨采矿权证及时生产的风险。

（五）大梁矿业采矿权减值的风险

根据大梁矿业未经审计的财务数据，本次交易标的资产中采用现金流量法评估的采矿权预估值为102,314.04万元，账面值121,976.26万元。采矿权评估需要按照评估准则，采用锌精矿和铅精矿历史价格的均值计算估值。鉴于过去几年有色金属行业一直处于行业周期低谷，因此采矿权评估值较低。根据安泰科出具的研究报告，未来有色金属行业将逐步好转，产品价格逐步回升，大梁矿业预计未来价格仍继续提高，采矿权不存在减值的因素，但若未来产品价格回升达不到预期，则采矿权存在减值的风险。

（六）大梁矿业客户集中度较高的风险

大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过公开招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业的客户集中度较高，2014年度、2015年、2016年1～4月前五大客户销售占比为100%、100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生一定不利影响。

（七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险

大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权属瑕疵，其中：大梁矿业目前尚有2宗土地正在办理变更手续，另有3宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，其中2宗土地为村民违法占用土地建造房屋，该2宗土地已通过诉讼途径解决占地问题，另外1宗位于德昌市锦川乡蒲坝村的土地正在与德昌县国土资源局沟通办理土地使用权证事宜，详见本预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况）”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。

大梁矿业现有25处房产需办理房屋产权证变更手续，另有136处新测绘房屋需办理房屋产权证，目前房屋产权证需待对应的土地证取得后方可办理；大梁矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（八）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险

目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。小黑菁尾矿库目前处于试运行阶段并在进行安全验收，已将申请办理安全生产许可的资料递交至四川省安全监督管理局。

大梁矿业预计临时用地许可证和安全生产许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证、试运行时间超过6个月且尚未取得安全生产许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库安全许可证、临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。

（九）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险

根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定。因此，鉴于大梁矿业的铅锌矿整体品位特别是东段矿区主矿体品位较高，随着胶结充填法工艺的成熟、稳定，未来开采出的矿石品位较高，从而有利于提高大梁矿业的盈利能力。但是，大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。

另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（十）大梁矿业由亏损转为盈利的风险

大梁矿业最近两年一期的净利润为-10,562.15万元、-51,353.40万元、-432.28万元，预计2016年净利润为-5,405.04万元。上市公司收购大梁矿业后，按照同一控制下原则编制备考合并报表，因此会造成上市公司2014年、2015年、2016年净利润下降。大梁矿业预计2017年实现盈利，从而增加上市公司盈利水平，但存在盈利不能达到预期的风险。

此外，截至2016年4月30日大梁矿业的未分配利润为-79,945.15万元，未来大梁矿业盈利能力提高，将实现盈利，逐步弥补亏损，且现金流状况良好，但鉴于大梁矿业历史亏损累积金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。

（十一）青海锂业税收优惠的风险

根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所变化，导致其盈利水平受到一定影响。

（十二）青海锂业历史沿革存在瑕疵的风险

标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵。如果青海锂业相应国资管理部门和其他利益人对上述事项提出异议或要求青海锂业股东承担相应责任，则会对本公司造成不利影响。

针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的法律瑕疵可能给青海锂业造成的损失，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前述损失。

（十三）青海锂业知识产权合作问题

标的公司青海锂业与其股东盐湖所在知识产权方面存在争议。盐湖所认为青海锂业承担青海盐湖提锂及资源综合利用国家产业化示范工程项目和现有生产是依托盐湖所研究成果进行的，因此要求青海锂业对盐湖所历史上的付出和利用其技术给予一定的经济补偿；青海锂业认为其技术主要依托自己力量研发而成，拥有独立的知识产权，权属清晰。目前双方正在对该合作事宜进行协商并对该事宜初步达成一致意见，但是后续如果协商不成，可能会对青海锂业造成不利影响。

为避免对西部矿业本次重组造成不利影响，西矿集团承诺：如青海锂业未能通过协商解决上述知识产权问题而给青海锂业造成任何风险或损失的，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。

（十四）青海锂业探矿权转移及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险

截至目前，青海锂业持有一项探矿权（《探矿权许可证》证号为T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的记载，探矿权人为青海锂业有限公司，探矿权有效期至2017年8月5日止。

根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签署之日，青海省国资委核准了上述探矿权资产评估结果，并在青海省矿业权交易中心公开挂牌转让。在探矿权变更过户完成后，锂资源公司将尽快启动办理探转采程序，但仍存在上述探矿权未能如期转移出去的风险。

目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险：

1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业经营将受到重大不利影响；

2、目前青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，经营可能受到不利影响；

3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响。

另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。

（十五）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险

青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂，生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业，技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。

另外核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。

（十六）青海锂业部分房产权属瑕疵的风险

青海锂业合法拥有与生产经营相关的房屋，但部分房产存在权属瑕疵，其中：青海锂业未办理房产证的房产面积约为12,985.61平方米，占青海锂业所有房产的面积约为96.31%，格尔木市因不动产登记的整合需要，暂停房产登记，并于2016年6月1日恢复相关业务，因此青海锂业房产证办理受到影响。青海锂业正在推进上述权属证照的办理工作。同时西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能及时取得相关房产证而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。

（十七）安全生产风险

西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大的负面影响。

（十八）环保风险

本次交易完成后，标的资产大梁矿业、青海锂业在生产过程严格执行环保相关的法律法规，并取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作，以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。随着经济发展、人民生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故，也会对公司造成不利影响。

（十九）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险

本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司的合并报表业绩仍会受到一定的影响。

西部矿业股份有限公司

2016年6月29日