包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（原标题：包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要）

证券代码：600091 证券简称：ST明科 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司及国盛证券有限责任公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或核准。

释 义

在重大资产重组报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：重大资产重组报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金30,600.00万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

二、本次交易支付方式

天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

三、交易标的评估及作价情况

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值92,336.68万元，明天科技所持34%股权对应评估价值31,396.92万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015年度）的资产总额为256,214.22万元，根据公司持股比例为34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并报表下的经审计的资产总额126,518.05万元的68.85%，达到50%以上。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技与上市公司之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经天天科技股东会审议通过并经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会已经在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

三、标的资产估值风险

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源母公司口径经审计资产总额为203,535.87万元，负债总额为118,258.03万元，净资产的账面值为85,277.84万元；泰山能源股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为92,336.68万元，评估增值7,058.84万元。以上述评估结果为基础，经交易双方协商，本次交易标的股权的最终交易价格为30,600.00万元。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者关注相关风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。

五、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

六、上市公司面临的其他风险

（一）业务转型不确定性风险

公司自1997年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。公司自2009年12月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，并合理处置存量资产，进行产业结构调整，实施产业转型。

目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。

（二）长期无法分红的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01690034号），上市公司截至2015年12月31日合并报表的未分配利润为-129,788.23万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

第三节 交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于2002年10月以自有资金收购了泰山能源11,220.52万元出资额，占泰山能源34%的股权。但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，泰山能源自2013年开始业绩大幅下挫并于2014年出现亏损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。

2015年度，泰山能源实现净利润-23,313.26万元，继2014年后出现连续亏损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山能源股权的处置。本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、进一步为业务转型夯实基础的重要举措。

（二）本次交易目的

1、剥离亏损投资，改善财务状况

2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57万元、-23,775.21万元以及-5,326.88万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。

2、优化资产结构，助力业务转型

通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2016年6月25日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜；

2、2016年6月30日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

三、本次交易具体方案

公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金30,600.00万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），交易对方为天天科技。

（二）交易标的评估作价

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值92,336.68万元，明天科技所持34%股权对应评估价值31,396.92万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，天天科技按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%。

如天天科技未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。

2、标的股权交割

《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源34.00%股权（计11,220.52万元出资额）的方式完成标的股权的交割。

（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源34.00%股权（计11,220.52万元出资额）转让至天天科技名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天科技名下。明天科技应当向天天科技交付标的股权的相关文件（如有）。

（2）明天科技与天天科技应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。

（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次交易中标的股权的交割义务，天天科技成为标的股权权利人。

（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至天天科技。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

（四）协议生效条件

自下述条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

1、明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

2、天天科技获得其内部会议批准或授权。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015年度）的总资产额为256,214.22万元，根据公司持股比例为34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并报表下的经审计的资产总额126,518.05万元的68.85%，达到50%以上。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技与上市公司之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）明天科技关于本次交易的董事会决议

（二）明天科技关于本次交易的独立董事意见

（三）明天科技与交易对方签订的《股权转让协议》

（四）会计师出具的泰山能源审计报告

（五）会计师出具的明天科技备考审阅报告

（六）评估机构出具的标的资产评估报告

（七）律师出具的法律意见书

（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

（一）包头明天科技股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

联系人：关明

电话：0472-2207068

传真：0472-2207059

（二）国盛证券有限责任公司

办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦

联系人：余哲

电话：0791-86281660

传真：0791-86271397

包头明天科技股份有限公司

2016年6月30日

独立财务顾问

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（江西省南昌市北京西路88号 江信国际金融大厦）

包头明天科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：临2016—048

包头明天科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）第七届董事会第六次会议通知已于2016年6月23日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2016年6月30日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案

的议案》

公司拟向天天科技有限公司出售持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%股权（计11,220.52万元出资额，以下简称“标的资产”），天天科技有限公司拟以现金方式购买（以下统称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过：

（一） 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为天天科技有限公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二） 标的股权

本次重大资产出售的标的股权为泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三） 标的股权对价

本次重大资产出售标的股权的价格由交易双方以山东正源和信资产评估有限公司就本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号，以下简称“《资产评估报告》”）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至2015年12月31日（即“评估基准日”或“基准日”），泰山能源34%股权的评估价值为92,336.68万元。

经交易双方协商，本次重大资产出售中标的股权的交易价格为3.06亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四） 标的股权交割

1． 《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源34%股权方式完成标的股权的交割。

2． 《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源34%股权转让至天天科技有限公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天科技有限公司名下。明天科技应当向天天科技有限公司交付标的股权的相关文件（如有）。

3． 协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。

4． 标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次重大资产出售中标的股权的交割义务，天天科技有限公司成为标的股权的权利人。

5． 标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至天天科技有限公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五） 现金支付周期

协议双方同意，天天科技有限公司按照如下周期向明天科技支付标的股权对价：

（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的10%；

（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%；

（3）标的股权交割日后三个月内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%。

如天天科技有限公司未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，天天科技有限公司每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技有限公司履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六） 权利义务的转移

1. 自标的股权交割日起，明天科技基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转移由天天科技有限公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具有或产生。

2. 上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和泰山能源公司章程所赋予的权利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七） 与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

1. 本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。

2. 本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八） 以前年度未分配利润

自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由天天科技有限公司享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九） 期间损益

过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技有限公司享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十） 协议的生效条件

自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

（1）就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

（2）就《股权转让协议》的签订和履行，天天科技有限公司获得其内部会议批准或授权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）违约责任

1． 《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

2． 如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《股权转让协议》自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）决议有效期

本次重大资产出售的议案自明天科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案全部内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次重大资产出售受让方为天天科技有限公司，天天科技有限公司的股东为刘祥、雷宪红、张立燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1. 本次重大资产出售的交易标的为公司所拥有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待审议事项已在《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。

2. 本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

审议并通过了《关于包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》。前述协议在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后即可生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议并通过了《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

审议通过了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《山东泰山能源有限责任公司审计报告》（和信审字〔2016〕第000598号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字﹝2016﹞01690003号），山东正源和信资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的泰山能源34%股权出售给天天科技有限公司，天天科技有限公司拟以现金方式购买。山东正源和信资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产出售涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

1. 评估机构具有独立性

公司聘请山东正源和信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。山东正源和信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，山东正源和信资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3. 评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

本次重大资产出售以山东正源和信资产评估有限公司出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基准日（即2015年12月31日），泰山能源100%股权的评估价值为92,336.68万元。经交易双方协商，本次重大资产出售中泰山能源34%股权的交易价格为3.06亿元。

本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，制定了《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》

为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

2、决定并聘请本次重大资产出售的中介机构

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；

4、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

6、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；

7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，增加现金资产收益，公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币3亿元购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2016年7月18日（星期一）召开公司2016年第二次临时股东大会。内容详见同日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号2016-054）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二O一六年七月一日

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—049

包头明天科技股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）第七届监事会第四次会议于通知已于2016年6月23日以传真、邮件和专人送达方式发出。会议于2016年6月30日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席崔蒙生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案

的议案》

公司拟向天天科技有限公司出售持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%股权（计11,220.52万元出资额，以下简称“标的资产”），天天科技有限公司拟以现金方式购买（以下统称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司监事会逐项表决通过：

（一） 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为天天科技有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 标的股权

本次重大资产出售的标的股权为泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三） 标的股权对价

本次重大资产出售标的股权的价格由交易双方以山东正源和信资产评估有限公司就本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号，以下简称“《资产评估报告》”）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至2015年12月31日（即“评估基准日”或“基准日”），泰山能源34%股权的评估价值为92,336.68万元。

经交易双方协商，本次重大资产出售中标的股权的交易价格为3.06亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四） 标的股权交割

1． 《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源34%股权方式完成标的股权的交割。

2． 《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源34%股权转让至天天科技有限公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天科技有限公司名下。明天科技应当向天天科技有限公司交付标的股权的相关文件（如有）。

3． 协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。

4． 标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次重大资产出售中标的股权的交割义务，天天科技有限公司成为标的股权的权利人。

5． 标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至天天科技有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五） 现金支付周期

协议双方同意，天天科技有限公司按照如下周期向明天科技支付标的股权对价：

（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的10%；

（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%；

（3）标的股权交割日后三个月内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%。

如天天科技有限公司未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，天天科技有限公司每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技有限公司履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六） 权利义务的转移

1. 自标的股权交割日起，明天科技基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转移由天天科技有限公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具有或产生。

2. 上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和泰山能源公司章程所赋予的权利。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七） 与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

1. 本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。

2. 本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八） 以前年度未分配利润

自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由天天科技有限公司享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九） 期间损益

过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技有限公司享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十） 协议的生效条件

自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

（1）就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

（2）就《股权转让协议》的签订和履行，天天科技有限公司获得其内部会议批准或授权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）违约责任

1． 《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

2． 如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《股权转让协议》自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）决议有效期

本次重大资产出售的议案自明天科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案全部内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次重大资产出售受让方为天天科技有限公司，天天科技有限公司的股东为刘祥、雷宪红、张立燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1. 本次重大资产出售的交易标的为公司所拥有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待审议事项已在《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。

2. 本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

审议并通过了《关于包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》。前述协议在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后即可生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议并通过了《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

审议通过了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《山东泰山能源有限责任公司审计报告》（和信审字〔2016〕第000598号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字﹝2016﹞01690003号），山东正源和信资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的泰山能源34%股权出售给天天科技有限公司，天天科技有限公司拟以现金方式购买。山东正源和信资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产出售涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

1. 评估机构具有独立性

公司聘请山东正源和信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。山东正源和信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，山东正源和信资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3. 评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

本次重大资产出售以山东正源和信资产评估有限公司出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基准日（即2015年12月31日），泰山能源100%股权的评估价值为92,336.68万元。经交易双方协商，本次重大资产出售中泰山能源34%股权的交易价格为3.06亿元。

本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

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