天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司并以其为投资主体参与认购韩国Genexine Inc.可转换债券的公告

（原标题：天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司并以其为投资主体参与认购韩国Genexine Inc.可转换债券的公告）

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-039号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司并以其为投资主体参与认购韩国Genexine Inc.可转换债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

●本公司拟向全资子公司天士力（香港）药业有限公司增资1500万美金。

●本公司拟以子公司天士力（香港）药业有限公司作为主体，向Genexine Inc.认购1500万美元的5年期可转换债券（发行总量1700万美元），以支持其产品管线的研发同时建立合作关系在未来共同开发产品。

一、对外投资概述

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”、“本公司”）拟向子公司天士力（香港）药业有限公司增资1500万美元，并以其为主体于2016年7月1日与Genexine Inc.签订《认购协议》，认购Genexine Inc.通过韩国券商Shinhan Investment Corp.承销安排发行的5年期可转换债券。天士力（香港）药业有限公司将以现金的形式，出资1500万美金购买Genexine Inc.发行的可转换债券以支持其产品管线的研发同时建立合作关系在未来共同开发产品。

非关联方Rainbow Group Capital Management Limited同期认购韩国Genexine Inc.公司发行的200万美元5年期可转换债券。

投资可转换债券是以风险较低的投资形式进一步加深双方在技术层面的合作，为天士力后续开发长效蛋白质类药物提供业内领先的技术平台保证，从而进一步加强公司的技术储备。天士力（香港）药业有限公司在购买债券后的一年后，可以选择按照协议约定转化价格或根据协议规定的价格调整机制得到的转换价格，将全部的可转换债券转化为Genexine Inc.的股权（普通），从而可以在韩国股市出让以取得收益；如果Genexine Inc.股价有较大下行，天士力（香港）药业有限公司可以继续持有债券，或者行使Put Option（看跌期权），要求对方按照本金加利息回购发给公司的可转债。

本公司于2016年6月28日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第7次会议的通知，并于2016年6月29日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事闫希军先生、独立董事郭云沛先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。本次董事会专项审议《关于增资子公司并以其为投资主体认购韩国Genexine Inc.可转换债券的议案》，并获得全票通过。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，故无需提交股东大会审议；本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组项目。

二、投资协议主体的基本情况

（一）天士力（香港）药业有限公司

天士力（香港）药业有限公司是本公司的全资子公司，其基本情况如下：

注册号：1677354

企业类型：股份有限公司

注册地址：香港湾仔柯布连道2号修顿花园12楼1210室

成立时间：2011年11月3日

法定代表人：不适用

董事：闫希军、闫凯境、孙鹤

目前注册股本：74,240,000

唯一股东：天士力制药集团股份有限公司（本公司）

经营范围：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。

截至2015年12月31日，天士力（香港）药业有限公司未经审计的总资产为87,618,088.22元人民币，净资产为71,963,819.41元人民币，负债总额为15,654,268.81元人民币；2015年度实现营业收入0元人民币，实现净利润-2,217,537.41元人民币。

（二） Rainbow Group Capital Management Limited

公司编号：2275419

企业类别：私人股份有限公司

成立日期：2015年8月17日

公司总部：香港

主要股东：徐宇

管理资本：10亿美元

员工数量：6人

Rainbow Group Capital Management Limited是赫基国际集团董事局主席兼CEO，徐宇全资拥有的家庭理财室。赫基国际集团于1999年成立，总部位于广州市天河北路林和中路8号海航大厦17楼。现已发展为拥有多元生活型态的跨国时尚集团。

根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，Rainbow Group Capital Management Limited与本公司不构成关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

Genexine Inc.成立于1999年，由浦项工科大学教授成永喆先生创立，是一家韩国领先的生物技术公司，于2009年在韩国上市（股票代码 KOSDAQ，095700）。总部和研究机构都设在韩国生物园，靠近韩国首尔板桥科技谷，目前拥有约130名员工。2013年，Genexine Inc.专有的生物药物成功进入临床研究阶段。

基于专有hyFc技术和免疫治疗技术，该公司目前主要拥有：GX-H9（适用于儿童和成人生长激素缺乏），在欧盟和韩国进入 II 期临床研究。 GX-E2（长效治疗贫血）， GX-G3（适用于中性粒细胞减少）和 GX-188E（治疗性疫苗HPV引起的宫颈上皮内瘤变）即将进入韩国和海外的 II 期临床研究。

Genexine Inc.与本公司全资子公司上海天士力药业有限公司以及CBC SPVII LIMITED康桥资本，于2015年10月16日签署了《中外合资经营企业合同》、《知识产权转让及许可协议》，共同投资组建合资公司天视珍生物技术（天津）有限公司。目的在于引进Genexine Inc.公司多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物，并在中国合作研发新药。交易涉及（1）三种进入临床研究或者即将进入临床研究产品的中国权利，包括GX-H9（长效人生长激素），GX-G6（长效GLP-1）和GX-G3（长效G-CSF）。（2）两个临床前研究产品的全球权利，包括GX-P2（长效PD-L1）和GX-G8（长效GLP-2）。详见公司临2015-043号《关于全资子公司与关联方及韩方共同投资组建合资公司并合作开发生物类新药的提示性公告》。截至目前，上述三方已按时认缴相应出资，天视珍生物技术（天津）有限公司目前注册资本为3000万美金，三方各自持有其三分之一的股权。合作三方均按照所签署之协议履行各自权力与义务，保持良好合作关系，项目进展顺利。

Genexine Inc. 2015年资产总值为1.14亿美元（约1421亿韩元），负债总额为1300万美元（约163.3亿韩元），资产净额为1亿美元（约1250亿韩元），收入为2600万美元（约325.2亿韩元），净利润为负113.6万美元（约14.2亿韩元）。

Genexine Inc.历史股价图如下所示，2016年6月28日收盘价为56,800韩元，约为48.04美元。

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更多公司信息，请访问公司网站：www.genenxine.com

（二）标的公司本次债券发行具体情况

Genexine Inc.本次发行的5年期可转换债券主要条款如下表所示，该事项已经Genexine Inc.于2016年6月29日召开的董事会审议通过，不需该公司股东大会审议。

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四、《认购协议》合同的主要内容

合同主体：天士力（香港）药业有限公司和GenexineInc.

各方同意将根据《认购协议》，天士力（香港）药业有限公司向Genexine Inc.认购1500万美元价值的可转换债券。

合同主要条款如下：

1. 债券的发行和认购

Genexine Inc.同意按照其与Shinhan Investment Corp.（“安排方”）之间的安排协议（“安排协议”），于2016年7月8日或与认购人约定的更晚时间（“交割日”）向认购人发行债券。债券将以百分之百债券本金的价格（“出售价格”）予以认购。认购协议双方同意Genexine Inc.按照协议条款向天士力（香港）药业有限公司发行的债券本金金额总计应为1500万美元。认购价格为58,406韩元。

2. 债券相关条款

a) 票面利率：年利率2%

b) 到期日：2021年7月8日

c) 到期赎回：发行人以每年4.0％的利率按月复利计息赎回未偿付债券。

d) 债券偿还和利息支付

（1）未行使转换权的债券，发行人应当在债券到期日偿还全部本金。

（2）从发行日到到期日，发行人应按照票面利率每一年支付拖欠债券持有人的未偿还本金部分的利息。如果提前还款或因违约事件发生导致在债券到期日前偿还，利息将累积到该还款日，发行人应根据实际天数支付支付利息。

（3）未行使债券转换权，发行人应当支付以下差额，(i)应用票面利率和本金从发行日到到期日实际天数计算的总利息和（ii）截止到期日已支付的利息总额。

e) 欠款利息

如果发行人在到期日之前，没有支付本金、利息等，发行人需要支付从（含）到期日到（不含）实际还款日期间，按照每年金额年利率6%计算的过期罚金。

f) 看跌期权

可转换债券发行1年之后，认购人将有权向发行人以100%本金加待付利息的价格出售可转换债券。认购人到看跌期权行使日的收益总计将为4.0％。（提前一个月通知）。

3. 债券转换相关条款

a) 转换机制

（1）转换金额：票面价值

（2）初始转换价：认购价格

（3）转换时发行的股票数：转换时发行的股票数将通过每张债券的票面价值除以转换价格将来确定。分数股不发行，将变成等值的现金，由发行人提供股票证书时支付给债券持有人。分数股等值的现金没有利息收益。

b) 转换价格调整和计算

A. 如果发行人考虑增加资本或/和与在当前债券的转换价格低估的增发CB或BW，债券的转换价格应相应减少。（然而，预先发行股票期权的协议价格不适用）

B. 由于奖金发行和股票股利使在股票发行量增加的情况下，转换价格可以调整的基础上（之前发行股票的数量×调整前的转化价格）/（之前发行股票数量+新发行股票数量）。

C. 在可转债协议签署一年后，转换价格每6个月都有机会调整到一个更低的价位，条件如下：

若（x）和（y）中的较高值，即“调整后股价”小于相关调整日时适用的转换价，则转换价应修改为调整后股价，从相关调整日起开始生效（调整后的转换价格，向上取整（如有必要）到最近的韩元整数）。

（x）为(i), (ii), (iii)的简单算术平均数：

（i）普通股在韩国交易所相关调整日前1个月交易的成交量加权平均价；

（ii）相关调整日前1周交易的成交量加权平均价；

（iii）相关调整日前1交易日的成交量加权平均价，向上取整（如有必要）到最近的韩元整数；

（y）相关调整日前1交易日的成交量加权平均价。

转换价最低不得低于发行日时初始转换价的85%。

D. 对于资金增加和红利股发行的同时操作的情况下，当每股价格超过了预调整的债券转换价格，只有发行红利股的新发行量对转换价格调整有效，而增资的新发行股票的发行量不适用。

E. 由于资金的减少和股票的整合在股票价值上升的情况下，根据调整比例增加的利润幅度可以用于转换价格。

c) 转换时期

发行一年后到赎回日前1日可以转换。

4. 技术合作

在认购Genexine Inc.可交换债的基础上，公司与其拟进行技术合作，在《认购协议》签署的24个月内，天士力或其子公司能够以非常有竞争力的价格，使用Genexine Inc.的Hybrid Fc（HyFc）技术平台（融合抗体Fc段，增强蛋白药物半衰期）优先开发最多3个长效蛋白药物。

a) 优先权

Genexine Inc.能够在天士力或其子公司提出药物开发请求的一个月内提供可行性分析，并在签署药物开发合同的9个月内建立药物研究细胞库（RCB）并完成RCB的稳定性测试。进一步在在动物体内的成药性研究，包括药代动力学，免疫原性测试及急性毒性实验可以在完成细胞库的研发后由Genexine Inc.与天士力或其子公司进一步商讨，以决定是由Genexine Inc.还是天士力完成。

b) 竞争力的价格

将根据天士力提供的市场情报信息，每个产品从细胞系构建到成药性研究，总价格应不超过市场上同类型服务的价格。

c) 如果药物成功在全球上市，Genexine Inc.将可以得到中国区外的地区收入的特定比例，作为版权费用。

d) 天士力或其子公司应在24个月内提出研发请求，但是最终药物开发交付不限于24个月内。

e) 药物研发的质量应满足每个药物开发合同中所列要求，除非双方在药物开发合同中另有约定。

五、对外投资对上市公司的影响

本公司拟以自有资金1500万美元对子公司天士力（香港）药业有限公司进行增资，用于实施本次投资项目。

生物制药作为天士力“一个中心带两翼”发展战略中的重要一翼，目前仍处于储备累积阶段。此次投资符合天士力“一个中心带两翼”在生物制药领域的战略布局。通过此次购买Genexine Inc.发行的可转换债券，在投资一年后可以选择转换为Genexine Inc.的股票，转换价格具有每半年调整至更低价格的可能性，使天士力以相对稳妥、风险较小的形式投资Genexine Inc.。如果行使转换权，天士力将持有Genexine Inc.约1.9%的股权。若未来股价上行高于转换价格，天士力可以通过公开市场出售股权获得财务性收益。若未行使转换权，股价持续下行，天士力可以通过卖出选择权，要求对方偿还本金与应计利息，降低了投资风险。操作和收益可能情况请见表2。更重要的是，此次投资进一步加深了双方合作紧密性，在投资协议签署的24个月内，天士力或其子公司能够以一个非常有竞争力的价格，应用Genexine Inc.的HyFc技术平台开发最多3个长效蛋白药物。在技术层面上为天士力后续开发长效蛋白质类药物提供了业内领先的技术平台保证，进一步加强了天士力的技术储备。

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六、对外投资的风险分析及应对措施

1、Genexine Inc.是研发型公司，经营持续亏损，公司在目前的经营模式下仍会持续一段时间亏损。另外Genexine Inc.投资的联营企业本期的投资亏损在权益法核算下浮亏620万韩币，其联营公司的经营也会导致Genexine Inc.的亏损在未来进一步加大。账面资金持续减少，关注经营风险。持续的亏损状态可能导致未来股价下跌。

针对上述风险拟采取的措施，项目设置了看跌期权，以避免未来股票价格持续下跌造成的损失；认购完成后，公司届时将根据上述协议相关条款，综合考虑市场环境和Genexine Inc.运营情况，对可转换债券进行合理的操作，保障投资收益和资金的安全。

2、根据目前交易结构，Genexine Inc.在韩国以外的海外发行外汇证券（Global Bond），天士力在海外取得该证券，在韩国没有申请审批或申报的义务。但是如果日后天士力将Global Bond转换成正式的可转股债券（Definitive Bond）或转换为股票时，需事先向韩国中央银行或韩国的银行进行申报。

七、备查文件

1. 董事会决议

2. 《认购协议》

3. 《技术合作协议》

3.天士力（香港）药业有限公司营业执照、财务报表等

4. Genexine Inc.审计报告

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

董事会

2016年6月30日