2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书

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（原标题：2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书）

股票代码：000538 股票简称：云南白药公告编号：2016-26

债券代码：112364 债券简称：16云白01

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第一节重要提示

发行人董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律法规禁止购买除外）发行与交易。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为AAA，发行主体信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为1,414,846.24万元；合并口径资产负债率为29.45%，母公司资产负债率为52.85%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为253,297.06万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润232,145.38万元、250,607.65万元和277,084.14万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433号”文件核准发行，且符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件。本期债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件，发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌交易，发行人承诺届时本期债券若无法双边挂牌上市交易，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）发行公告》和《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年4月6日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。

第二节释义

在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第三节发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司

2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD

3、注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

4、法定代表人：王明辉

5、注册资本：人民币1,041,399,718元

6、成立日期：1993年11月30日

7、邮政编码：650500

8、联系电话：0871-66324159

9、传真：0871-66324169

10、股票上市情况：

上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538

11、董事会秘书：吴伟

12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn

13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年4月6日披露的《云南白药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第八节“发行人基本情况”及发行人于2016年4月20日披露的《云南白药集团股份有限公司2015年度报告》。

第四节债券发行、上市概况

一、债券全称：2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）；简称：16云白01；债券代码：112364。

二、发行规模：人民币9亿元。

三、债券发行批准机关及文号：经中国证监会“证监许可[2014]433号”文核准，云南白药控股有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券，并采用分期发行方式。

四、发行价格：按票面金额平价发行。

五、债券品种和期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

七、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为2.95%，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第3年末上调本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

九、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

十、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十一、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月8日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十二、起息日：2016年4月8日。

十三、付息日：2017年至2021年间每年的4月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十五、债权登记日：本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息。

十六、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十七、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

十八、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

十九、牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

二十、保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司。

二十一、上市地：深圳证券交易所。

二十二、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。

二十三、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

二十四、本期债券验资情况：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券实募资金情况进行了审验，确人发行人已于2016年4月13日收到本期债券扣除承销费用后的净募集金额。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第五节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2016]408号文同意，本期债券将于2016年7月4日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，债券简称“16云白01”，证券代码为“112364”。

二、本期债券上市托管基本情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第六节发行人主要财务状况

本公告书所载2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，2016年一季度财报未经审计。

一、发行人最近三年及一期合并口径财务数据

单位：万元

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单位：万元

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二、最近三年及一期合并口径主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

1、资产负债率=负债合计/资产总计；

2、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

3、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

9、2016年1季度存货周转率及应收账款周转率为年化数据。

第七节本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

本期债券的投资风险及发行人相关风险请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第二节。其中，发行人目前资信状况良好，2015年贷款偿还率为84.75%，利息偿付率为100.03%。发行人最近一年合并报表口径主要财务指标占担保人的比重如下：

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二、本期债券具体偿债计划

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定经营利润及现金流

报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，发行人2013年、2014年和2015年及2016年1季度营业总收入分别为158.15亿元、188.14亿元、207.38亿元及51.70亿元，归属母公司所有者的净利润分别为23.21亿元、25.06亿元、27.71亿元及6.22亿元。发行人良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有力支撑。

发行人经营活动产生的现金流量净额是偿还本期债券本息的主要来源。2013年、2014年、2015年和2016年1季度，公司的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为3.42亿元、15.87亿元、21.80亿元和9.23亿元。伴随公司经营销售规模持续扩大，经营性现金流流入将继续增加，这将为本期债券的偿付提供较为稳定的保证。2013年度、2014年度、2015年度，公司合并报表范围利息保障倍数为127.49倍、64.48倍和50.57倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2016年一季度末，公司的流动资产合计为176.76亿元，其中货币资金余额为35.51亿元、存货余额58.73元、应收票据余额为26.32亿元（均为低风险的银行承兑汇票）、其他应收款余额为1.11亿元，分别占公司总资产的88.14%、17.70%、29.29%、13.12%及0.55%。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过加强应收票据、其他应收款回收、抵押或处置部分存货等流动资产变现方法来获得必要的偿债支持。

2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

白药控股为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

本期债券的偿债保障措施请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第五节。

第八节本期债券的担保人基本情况及资信情况

本期债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，并为本期债券出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

本期债券担保人基本情况请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第四节。

二、担保人财务情况及偿债能力分析

根据白药控股经中审众环会计师事务所审计的2015年度审计报告，截至2015年12月31日，白药控股合并报表口径资产总计为236.80亿元，负债合计88.11亿元，归属于母公司所有者权益合计69.07亿元。2015年度实现合并报表口径营业总收入209.45亿元，利润总额31.29亿元，归属于母公司所有者的净利润为10.60亿元。截至2015年12月31日，白药控股母公司口径资产总计为50.41亿元，负债合计34.90亿元，所有者权益合计15.52亿元。2015年度实现母公司口径营业总收入585.23万元，利润总额13,420.53万元，净利润为13,420.53万元。

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注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100%

3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计

白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2015年12月31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。

三、担保人资信情况和累计对外担保情况

(一)资信情况

2010年9月、2011年4月、2013年4月、2014年8月和2015年1月，白药控股先后五次在银行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为12亿元、6亿元、10亿元、16亿元和10亿元。截至2015年12月末，2010年、2011年、2013年、2014年和2015年发行的短期融资券本息均已兑付完毕。2012年3月，白药控股发行了11亿元的企业债券，期限为7年期（5+2），该期企业债券各期利息顺利兑付。2016年1月，白药控股面向合格投资者公开发行了12亿元的公司债券，截至本募集说明书签署日，该期公司债券尚未到期支付首期利息或到期兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白药控股履行其应承担的担保责任。

白药控股近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截至2015年末，白药控股获得多家银行授信额度共计人民币125.8亿元，其中尚未使用额度为125.8亿元。

（二）累计对外担保情况

截至2015年末，白药控股对外担保余额1000万元，占公司2015年末净资产的比例为0.07%。

四、担保函主要内容

本期债券担保函主要内容请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第四节。

第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本期债券视作同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

本期债券的受托管理人情况请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第七节。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

本期债券持有人会议规则的有关情况请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第六节。

第十一节募集资金的运用

本期债券募集资金9亿元，扣除发行费用后全部用于满足公司自制工业品业务、药品批发零售业务两大业务板块的营运资金需求。

本期债券募集资金的运用的详细情况请见本公司于2016年4月6日披露的募集说明书第十节。

第十二节其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：

一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；

二、本期债券信用评级未发生变化；

三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；

四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；

五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；

六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；