上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行

（原标题：上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行）

2016年公司债券（第二期）上市公告书

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-024

债券代码：136459 债券简称：16上港02

（住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼）

第一节 绪言

重要提示

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上港集团”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称“本期债券”或“16上港02”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人截至2015年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为671.45亿元，资产负债率为31.84%（合并报表口径）；本期债券上市前，发行人2013年度、2014年度和2015年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为52.56亿元、67.67亿元和65.62亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为61.95亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

2、公司英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.

3、法定代表人：陈戌源

4、设立日期：2003年4月4日

5、注册资本：23,173,674,650元

6、实缴资本：23,173,674,650元

7、注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼

8、办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

9、邮政编码：200080

10、信息披露负责人：丁向明

11、电话：021-55333388

12、传真：021-35308688

13、电子信箱：600018@portshanghai.com.cn

14、所属行业：水上运输业（G55）

15、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）

16、统一社会信用代码：913100001322075806

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立、发行上市情况

上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于2003年4月4日改制成立，成立时注册资本为50亿元。

2005年5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为1,856,898.30万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1,299,828.81万元出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资，持股30%。2005年6月22日，安永大华对上港集团实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第0676号验资报告。

2005年6月27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。

2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行人民币普通股（A股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港集团该次共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2,421,710,550股，发行价格为每股人民币3.67元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为1：4.5，即每1股上港集箱股票可换取4.5股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为20,990,693,530股。该次发行无募集资金。

本次发行上市完成后，发行人的公司股本结构如下：

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注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团540,000,000股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的2.57%。

（二）发行人历次股本变动情况

1、发行分离交易可转债及认股权证行权

发行人分别于2007年8月23日和2007年9月12日召开第一届董事会第十三次会议和2007年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于2008年1月29日取得中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。发行人于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。

经上证所上证权字[2008]5号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于2008年3月7日在上证所上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。

截至2009年3月6日止，成功行权的权证数量为106,602份，行权比例为1:1，发行人的总股本、注册资本分别因此增加106,602股、106,602元，上述注册资本已经立信会计师信会师报字（2009）第11153号《验资报告》验证。

2009年7月29日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），注册资本由2,099,069.35万元变更为2,099,080.01万元。本次认股权证行权后，发行人的股本结构如下：

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2、2008年第二大股东股权变更

发行人原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司的全资子公司，持有上港集团26.54%的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司亚吉投资于2007年12月11日签订股权转让协议，亚吉投资以截至2007年9月30日已投入发行人的股本，即人民币5,570,930,063元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团26.54%的股权。2008年3月14日，发行人取得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于发行人于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港CWB1”认股权证于2008年3月7日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于2009年3月6日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与亚吉投资的股权转让事宜在认股权证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009年5月，招商局码头与亚吉投资已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为发行人第二大股东，持股占发行人总股本的26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。

3、2011年非公开发行

发行人分别于2010年10月22日、27日召开的第一届董事会第四十一次会议和2010年11月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会2011年3月31日出具的证监许可[2011]395号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。

2011年4月6日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师于2011年4月6日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第11768号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年4月6日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币1,764,379,518元。2011年4月8日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票1,764,379,518股的登记托管手续，并于2014年4月8日在上证所上市。

此次发行完成后，公司注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元，公司股份总数为22,755,179,650股。上述股份变更事项于2012年1月6日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32号《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于2012年1月11日取得上海市人民政府《批准证书》，并于2012年2月13日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：

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注1：2009年10月27日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上港集团全部股份实现流通。

注2：同盛集团该次非公开发行认购的1,764,379,518股股份（占上港集团股份总数的7.75%）自发行结束之日起36 个月内不得转让，该部分股份已于2014年4月8日解禁并可以上市流通。

4、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予上海城投（集团）有限公司

2015年1月16日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的发行人1,275,471,600股股份（占发行人总股本的5.61%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投。2015年3月26日，上海国资委将其持有的发行人1,275,471,600股股份无偿划转给上海城投的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有8,009,019,890股上港集团股份（占公司总股本的35.20%），上海城投直接持有1,275,471,600股上港集团股份（占公司总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。

本次股本变动完成后公司股本结构如下：

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5、2015年5月非公开发行

发行人于2014年11月15日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开发行事宜，系由2014年12月2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行A股股票方案的批复》批准。2014年12月5日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会2015年4月29日出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

2015年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至2015年5月26日，上港集团实际已向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）股票418,495,000股，公司总股本由22,755,179,650股变更为23,173,674,650股。本次发行新增股份于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。

本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：

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6、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予国际集团

2015年5月27日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的公司741,818,800股股份（占公司总股本的3.20%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司国际集团。2015年8月17日，上海国资委将其持有的公司741,818,800股股份无偿划转给国际集团的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次股本变动完成后公司股本结构如下：

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（三）本次发行前发行人的股本结构

截至2016年3月31日，公司总股本23,173,674,650股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

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（四）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

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（五）重大资产重组情况

公司近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

截至2016年3月31日，公司的控股股东为上海市国资委，其直接持有公司股份数量为7,267,201,090股，占总股本的31.36%。此外，公司前十名股东中，同盛集团持有公司股份数量为4,601,322,466股，占总股本的19.86%；上海城投持有公司股份数量为1,275,471,600股，占总股本的5.50%；国际集团持有公司股份数量为741,818,800股，占总股本的3.20%；国资经营公司持有公司股份数量为172,814,922股，占总股本的0.75%；上海久事公司持有公司股份数量为92,844,915股，占总股本的0.40%。同盛集团、上海城投、国际集团、国资经营公司、上海久事公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，上述流通股股东构成一致行动人关系，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团61.07%的股权，为上港集团的控股股东和实际控制人。

截至上市公告书签署日，上海市国资委所持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

四、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

公司经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）公司主营业务经营情况

1、发行人主要业务情况

上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，2015年上海港的货物吞吐量为6.54亿吨，其中，发行人的货物吞吐量达5.13亿吨，占全港的78.44%。2015年上海港的集装箱吞吐量达3,653.7万标准箱，在世界集装箱港口排名连续六年保持第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下属企业完成。最近三年，上海港及发行人主要业务情况如下表所示：

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注1：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

注2：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。

2、发行人主要业务收费标准

公司在执行交通运输部、国家发展改革委等国家相关主管部门制定的港口业务收费规则的基础上，本着有利于市场拓展与效益提高的原则，对港口作业包干费、堆存保管费等收费项目执行市场化的收费标准。

3、发行人主营业务构成

发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。发行人2013年、2014年及2015年主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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2014年，集装箱业务收入由2013年的106.09亿元上升到119.94亿元，占主营业务收入的比重由2013年的38.71%上升到42.86%，系由于公司母港集装箱吞吐量完成3,528.5万标准箱，同比增长4.5%。2015年，其他收入同比增长129.26%，主要是由于公司所属全资子公司上海上港集团足球俱乐部有限公司和上海港国际客运中心开发有限公司的翘尾因素，主营业务收入增加了6.9亿元。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、短期现金流量紧张的风险

截至2015年12月31日，公司应付账款余额为18.59亿元，其他应付款为39.29亿元，另外还有35.00亿元的短期借款和65.52亿元的一年内到期的长期借款、应付债券和长期应付款需要偿还，需要大量流动资金用于周转，考虑到公司未来有包括收购同盛集团相关港务资产等潜在投资安排，未来投资现金流出可能较多，短期内公司可能面临现金流紧张的风险。

2、投资收益占公司利润比重较高的风险

报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为9.09亿元、16.98亿元和22.61亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.29%、25.10%和34.46%。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内，长期股权投资分别为106.22亿元、171.75亿元和200.92亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险

发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。发行人所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。另外，港口企业涉及的上下游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响发行人的经营业绩。

2、对腹地经济发展的依赖

港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

3、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险

从全球经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。公司所处的东北亚地区，各主要竞争港口目前均立足于东北亚“中心地位”，积极扩建产能，使得该地区枢纽港地位竞争激烈。

为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给发行人长远发展带来相当深远的影响。自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续五年保持世界第一。但上海港仍属于腹地型港口，其目前国际中转量占吞吐总量的比重较低。而新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。

4、与我国沿海港口之间的竞争风险

在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此五大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到发行人业务量的增长速度。

5、自然环境风险

气象、水文、地质等自然条件都将对港口的正常运营带来影响。上海港由于地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会对进出上海港的船舶产生影响，从而导致船舶无法靠泊码头，影响公司装卸业务正常开展。

（三）管理风险

1、内部控制管理风险

截至2015年12月31日，发行人拥有94家全资及控股的各级子公司，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

2、人力资源管理风险

报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。

（四）政策风险

1、税收优惠政策变化的风险

发行人及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，发行人及下属子公司享受的税收优惠政策主要包括：发行人下属子公司上海明东集装箱码头有限公司根据上海市国家税务局沪国税外（2006）40号《关于上海明东集装箱码头有限公司适用企业所得税优惠政策的批复》和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》【国发（2007）39号】，自2006年1月1日至2010年12月31日止，免缴企业所得税，2011年减按12%税率执行，2012年至2015年减按12.5%税率执行；发行人下属子公司上海海勃物流软件有限公司、上海交海信息科技有限公司根据企业所得税法及其他相关规定，分别于2014年10月23日、2015年8月19日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，并分别取得了编号为GF201431001283、GF201531000057的高新技术企业证书，有效期限为3年，2015年度该等子公司按15%税率缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，2015年12月31日前，注册在洋山保税港区的试点纳税人，提供的国内货物运输服务、仓储服务和装卸搬运服务，实行增值税即征即退。发行人及下属上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司、上海浦东国际集装箱码头有限公司、上海沪东集装箱码头有限公司、上海明东集装箱码头有限公司、上海海华轮船有限公司、上海集海航运有限公司、上海深水港国际物流有限公司、上海集发物流有限公司符合上述政策规定，2015年度实行增值税即征即退政策；发行人下属子公司上海交海信息科技有限公司根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率缴纳增值税后，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；根据财政部、国家税务总局《关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》（财税〔2014〕50号）规定，自2014年7月1日起对《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件4中有关以水路运输方式提供国际运输服务适用的增值税零税率政策，补充明确如下：境内的单位和个人取得交通部门颁发的《国际班轮运输经营资格登记证》或加注国际客货运输的《水路运输许可证》，并以水路运输方式提供国际运输服务的，适用增值税零税率政策。发行人下属子公司上海海华轮船有限公司、上港集团物流有限公司符合上述政策规定，2015年度享受增值税零税率政策；据国家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第42号）规定，自2014年9月1日起，试点纳税人通过其他代理人，间接为委托人办理货物的国际运输、从事国际运输的运输工具进出港口、联系安排引航、靠泊、装卸等货物和船舶代理相关业务手续，可按照《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）附件3第一条第（十四）项免征增值税。公司下属分公司上港集团物流有限公司国际货运分公司、运输分公司及下属子公司上海联合国际船舶代理有限公司、上海联东地中海国际船舶代理有限公司、宁波航华国际船务有限公司、上海港船务代理有限公司、上港集团长江港口物流有限公司、上海航华国际船务代理有限公司、上港集团长江物流湖北有限公司、江苏航华国际船务有限公司和扬州航华国际船务有限公司符合上述政策规定，故上述公司2015年度享受该增值税免税政策。

如果国家对于上海建设国际金融和国际航运中心的税收优惠政策发生变化，或发行人下属子公司不能持续通过高新技术企业认证，发行人及下属子公司的税收优惠将无法通过税务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。

2、港口法律法规或政策变动的风险

港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，发行人也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营活动产生影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

二、核准情况

本次债券已经中国证监会许可[2015]2657号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币30亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

五、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面年利率为3.08%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期第三年末，公司可选择调整票面利率，在存续期后2年固定不变。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券的起息日为2016年6月2日。本期债券的付息日期为2017年至2021年，每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券的计息期限为2016年6月2日至2021年6月1日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年6月2日至2019年6月1日。

本期债券的兑付日期为2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为国泰君安。

本期债券的分销商为中信建投证券股份有限公司。

九、债券信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、新质押式回购安排

发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2016年7月1日起在上证所上市交易，简称为“16上港02”，上市代码为“136459”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。本期债券上市后可以进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134459”。本期债券上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinalear.cn）公布的标准券折算率。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报表进行了审计，本公告中出现的2013年度、2014年度、2015年度财务会计信息均来源于公司的2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

二、发行人最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）母公司资产负债表

单位：万元

■

（五）母公司利润表

单位：万元

■

（六）母公司现金流量表

单位：万元

■

三、发行人最近三年的财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。

财务指标计算公式如下：

1、归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额

2、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

3、每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额

4、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入

5、总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入

6、流动比率=流动资产÷流动负债

7、速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

8、资产负债率=总负债÷总资产

9、利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

10、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

11、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

12、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年，每年的6月2日，若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的6月2日。

本期债券利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年6月2日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年6月2日。

本期债券本金的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

2013年、2014年及2015年，公司营业收入分别为281.62亿元、287.79亿元和295.11亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为52.56亿元、67.67亿元和65.62亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、经营活动现金流量良好

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流，公司经营活动现金流量稳定，2013年、2014年及2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为86.13亿元、102.09亿元和96.67亿元，良好的经营活动现金流量能够为本期债券的还本付息提供充分保障。

3、银行授信额度充足

截至2015年12月31日，公司获得多家银行授信总额为657亿元（合并报表口径），其中未使用的授信额度为536.11亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

四、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，资产流动性良好，截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为189.92亿元，其中货币资金余额为115.37亿元，应收账款为24.21亿元，其他应收款为3.95亿元，存货为34.34亿元，资产流动性较好。

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资金及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》第九节“债券受托管理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见《募集说明书》第八节“债券持有人会议”。

（六）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）公司承诺

根据公司于2015年10月19日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

公司保证按照《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见《募集说明书》第九节、二、“（九）违约责任”。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原则进行协商，协商不成则双方均可向发行人所在地的法院提起诉讼。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注上港集团外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、上港集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上港集团的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

新世纪资信对上港集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上港集团经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上港集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与上港集团有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向上港集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上港集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，根据公司第二届董事会第三十四次会议，并经公司2014年年度股东大会审议通过的《关于申请2015年度债务融资额度的议案》，公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）公司债券。本期债券的发行总额为30亿元。

二、本次募集资金运用计划

经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金等。

截至2015年12月31日，公司的短期负债包括短期借款35.00亿元、一年内到期的非流动负债65.52亿元、有偿还义务的其他流动负债20.07亿元其他应付款39.29亿元（敞口）和应付账款18.59亿元，2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为96.67亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。

公司拟将本期债券募集资金偿还银行借款及补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

三、本期募集资金专项账户的管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与监管银行将签订募集资金专项账户监管协议，对本期募集资金专户使用情况进行监督。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的31.84%增加至发行后的38.12%，上升6.28个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.99%增加至发行后的55.25%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.03和0.84分别增加至发行后的1.57和1.38，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关机构

一、发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

■

二、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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三、发行人律师：上海市金茂律师事务所

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四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

■

六、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

■

七、募集资金专项账户开户银行：招行银行上海外滩支行

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八、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

■

九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告、和发行人2015年审计报告；

二、主承销商及联席主承销商核查意见；

三、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

四、上海市新世纪资信评估服务有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商及联席主承销商处查阅《募集说明书》全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》及摘要。

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

2016年6 月30 日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-025

债券代码：136459 债券简称：16上港02

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于委托中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司

代理债券兑付兑息相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）签订了委托代理债券兑付、兑息协议（以下简称“协议”），委托中国结算上海分公司代理发放上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（代码：136459）兑付、兑息资金。如本公司未按时足额将兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将依据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2016年6月30日

证券简称：16上港02

证券代码：136459

发行总额：人民币30亿元

上市时间：2016年7月1日

上 市 地：上海证券交易所

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016年6月30日