奥维通信股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

（原标题：奥维通信股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告）

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－043

奥维通信股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325号），中国证监会依法对本公司提交的《奥维通信股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十九日

附件：

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325号）

2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易作价186,000万元，其中以现金方式支付74,400万元，占本次交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200万元)的134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过91,360.00万元，其中15,000.00万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度、未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行。请你公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.45，略高于同行业可比交易10.14的平均水平，主要是因为A股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的益价。请你公司结合雪鲤鱼在主营业务上的稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可比交易的可比性，以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，两次评估的评估基准日分别为2015年3月31日和12月31日，均采用收益法评估，估值分别为15.9亿元、19.1亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司补充披露前一次评估2015年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合2015年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于2015年5月11日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部分非公开发行股票募集资金收购雪鲤鱼100%股权。奥维通信2015年第三次临时股东大会于2015年12月25日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。请你公司补充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的情形。此外， 2015年3月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络100%股权，受让陈杏仙持有的耕歌网络100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公司股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络100%股权的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，雪鲤鱼自2013年以来历经2次减资，1次增资。请你公司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源，2015年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公司补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2015年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，截至2015年底已接入2，665家CP。易接计划2016年底完成接入5000家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同行业竞争对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发商接入的原因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受收费的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.2016年3月10日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016年7月1日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》 等相关规定对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的种类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，目前雪鲤鱼已有9年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤鱼的7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质，其运营的主要目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述“相关的业务资质”、“CP资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业务范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得8项业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于2016年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时问、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失0.90万元及相关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由12,647. 64万元上升至23,811.38万元，净利润由7,476.52万元上升至9,652.50万元。移动游戏的研发和运营业务是2014年收入和净利润的主要来源；易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年度的64.39%，是雪鲤鱼2015年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏产品在报告期各期间的付费用户数量、人均ARRPU值、在产业链相关环节的收益分成情况等，补充被露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动单机游戏和移动联网游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，雪鲤鱼2014年毛利率为89.79%，2015年毛利率为55.07%。营业成本分别为1,291.75万元、10,699.05万元，其中营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)，占79.96%和97.98%，工资奖金分别为120.47万元、106.03万元，占9.29%和0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露2014年、2015年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结合报告期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，2015年易接支付业务毛利率为30.54%，易接分发业务毛利率为61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产业链相关环节的收益分成情况，补充被露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接分发业务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，2014年、2015年雪鲤鱼期间费用分别为2,380.94万元、2,326.48万元，占营业收入的18.82%、9.26%。其中管理费用占比较大，主要由职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充被露2014年、2015年期间费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情况、年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。雪鲤鱼预计在2016年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由2015年12月31日的2,665家增长至5,000家，覆盖数量增长率为87.62%。请你公司：1)结合截止日前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露2016年预计覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性。3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商覆盖数量对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充披露预测期收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至本报告书签署日，易接分发业务目前月均信息费约1,200万元，对应的月均业务收入约800万元，收益法评估时游戏分发业务2016年的预测收入为9,600万元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披露游戏分发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露游戏分发业务所涉及游戏的经营情况，并结合2016年度分发业务的开展计划，补充被露2016年预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，收益法评估时预测的2016年—2018年毛利率分别为44.38%、41.95%和41.42%，高于2015年易接支付业务等相关业务的毛利率。请你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关业务的毛利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为12.1%。请你公司结合近期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27.请你公司结合上市公司近期股价走势，补充被露：1)本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，2016年5月6日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]464号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为5.52亿元，占本次交易总对价18.60亿元的29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公司仔细核对业绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

31.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

33.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

山东新北洋信息技术股份有限公司

第五届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-039

山东新北洋信息技术股份有限公司

第五届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议通知于2016年6月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2016年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

同意公司分别与中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。 单位：人民币元

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见》。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第37100013号）、《中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：

■

上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权，由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于修改公司章程的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年6月30日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-040

山东新北洋信息技术股份有限公司

第五届监事会第九次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议通知于2016年6月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2016年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

同意公司分别与中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。

单位:人民币元

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：

■

上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权，由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2016年6月30日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-041

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】9号）核准，公司获准向特定对象发行不超过75,306,479股新股。2016年6月，公司向投资者非公开发行人民币普通股（A股）31,490,090股，每股面值人民币1元，发行价格为11.27元/股，募集资金总额为人民币354,893,314.30元，扣除各项发行费用6,258,719.77元后，募集资金净额为348,634,594.53元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验【2016】第37100009号《验资报告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司与2016年6月29日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，同意山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）分别在中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行（以下简称 “乙方”）及保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称 “丙方”）签订《募集资金三方监管协议》。

二、《募集资金三方监管协议》相关条款约定如下：

1、甲方已在中国建设银行威海高新支行开设募集资金专用账户，账号为37050170620100000251，截止2016年6月27日，账户余额为248,651,566.24元。该专用账户仅用于公司“高速扫描产品、现金循环处理设备研发与生产技改项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专用账户，账号为817820201421000956，截止2016年6月27日，账户余额为35,000,000.00元。该专用账户仅用于公司“企业信息化平台建设项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专用账户，账号为817820201421000963，截止2016年6月27日，账户余额为65,000,000.00元。该专用账户仅用于公司“营销及服务网络建设项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为提高募集资金存款收益，甲方可以办理定期存单的方式存放募集资金。甲方承诺定期存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方需根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定使用专户资金。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵耀、张贇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2017年12月31日）后失效。

三、备查文件：

1、募集资金三方监管协议-高速扫描产品、现金循环处理设备研发与生产技改项目

2、募集资金三方监管协议-信息化平台建设

3、募集资金三方监管协议-营销及服务网络建设项目

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年6月30日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-042

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于以募集资金置换先期投入募投

项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日召开第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金76,683,714.51元。具体情况如下：

一、公司预先投入募投项目的自筹资金情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第37100013号），截至2016年6月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为76,683,714.51元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、具体置换方案

在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为76,683,714.51元。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

三、公司独立董事意见

公司独立董事就上述募集资金置换事宜发表了如下意见：

1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2016】第37100013号《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

4、我们同意公司使用募集资金76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

四、公司监事会意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同意公司使用募集资金76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

五、保荐机构意见

1、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经新北洋第五届董事会第十二（临时）次会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

2、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、新北洋本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了相应的鉴证报告。

4、新北洋本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，新北洋本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构同意新北洋使用募集资金76,683,714.51元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、《第五届董事会第十二次（临时）会议决议》

2、《第五届监事会第九次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见》

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第37100013号）

5、《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年6月30日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-043

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：

■

上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权，由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜，无需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（编号：2015-049、2016-033）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年6月30日

长盛中证申万一带一路主题指数分级

证券投资基金可能发生不定期份额

折算的第二十七次风险提示公告

根据《长盛中证申万一带一路主题指数分级证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）中关于不定期份额折算的相关规定，当长盛中证申万一带一路B份额的参考净值跌至0.250元以下（含0.250元，下同）时，长盛中证申万一带一路份额（场内简称：一带一路）、长盛中证申万一带一路A份额（场内简称：一带一A）、长盛中证申万一带一路B份额（场内简称：一带一B）将进行不定期份额折算。

由于近期A股市场波动较大，截至2016年6月29日，长盛中证申万一带一路B份额的基金份额参考净值接近基金合同规定的不定期份额折算条件，因此本基金管理人敬请投资者密切关注长盛中证申万一带一路B份额近期的参考净值波动情况，并警惕可能出现的风险。

针对不定期折算所带来的风险,本基金管理人特别提示如下：

一、由于长盛中证申万一带一路A份额、长盛中证申万一带一路B份额折算前可能存在折溢价交易情形，不定期份额折算后，长盛中证申万一带一路A份额、长盛中证申万一带一路B份额的折溢价率可能发生较大变化，特提请参与二级市场交易的投资者注意高溢价所带来的风险。

二、长盛中证申万一带一路B份额表现为高风险、高收益的特征，不定期份额折算后其杠杆将恢复至初始杠杆水平。

三、由于触发折算阀值当日，长盛中证申万一带一路B份额的参考净值可能已低于阀值，而折算基准日在触发阀值日后才能确定，此折算基准日长盛中证申万一带一路B份额的参考净值可能与折算阀值0.250元有一定差异。

四、长盛中证申万一带一路A份额表现为低风险、收益相对稳定的特征，但在不定期份额折算后长盛中证申万一带一路A份额持有人的风险收益特征将发生较大变化，由持有单一的较低风险收益特征的长盛中证申万一带一路A份额变为同时持有较低风险收益特征的长盛中证申万一带一路A份额与较高风险收益特征的长盛中证申万一带一路份额的情况，因此长盛中证申万一带一路A份额持有人预期收益实现的不确定性将会增加。

本基金管理人的其他重要提示：

一、根据上海证券交易所的相关业务规则，场外份额经折算后的份额数保留到小数点后2位，由此误差产生的收益或损失计入基金财产；场内份额折算后的份额数将取整计算(最小单位为1份)，不足1份的零碎份额，按照投资者零碎份额数量大小顺序排列，零碎份额数量相同的，则随机排列，按照排列顺序，依次均登记为1份，直至完成全部折算。

二、为保证折算期间本基金的平稳运作，基金管理人可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停长盛中证申万一带一路份额、长盛中证申万一带一路A份额与长盛中证申万一带一路B份额的上市交易和长盛中证申万一带一路份额的申购及赎回等相关业务。届时本基金管理人将会对相关事项进行公告，敬请投资者予以关注。

投资者若希望了解基金不定期份额折算业务详情，请参阅本基金的基金合同及《长盛中证申万一带一路主题指数分级证券投资基金招募说明书》或者或通过本基金管理人网站（www.csfunds.com.cn）或客户服务电话（400-888-2666或010-62350088）咨询。

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本基金前应认真阅读本基金的基金合同和招募说明书。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

长盛基金管理有限公司

2016年6月30日

长盛环球行业混合（QDII）节假日暂停

申购、赎回及定期定额投资业务的

公告

公告送出日期：2016年6月30日

1 公告基本信息

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注：2016年7月1日和2016年7月4日分别为境外交易所节假日（香港回归纪念日和美国独立日），本基金于此日暂停申购、赎回、定期定额投资，于2016年7月5日恢复申购、赎回、定期定额投资。

2 其他需要提示的事项

（1）若节假日安排、境外主要投资场所状况等发生变化，或根据法律法规、基金合同等规定需要调整上述事项的，本公司将相应调整并及时公告。为避免因假期原因带来的不便，请投资者提前做好相关的业务安排。

（2）投资者可登录本公司网站www.csfunds.com.cn 或拨打客户服务电话400-888-2666 咨询相关情况。

特此公告。

长盛基金管理有限公司

2016年6月30日

长盛基金管理有限公司

关于继续开展网上直销

金算盘转换费率优惠活动的公告

为感谢广大投资者长期以来对长盛基金管理有限公司（以下简称“本公司”）的支持，本公司决定于2016年7月1日至2016年12月31日期间，开展网上直销金算盘转换费率优惠的活动。具体如下：

一、活动时间

2016年7月1日至2016年12月31日

二、活动内容

活动期间，投资者通过本公司网上直销渠道购买长盛旗下基金，资金来源选择“金算盘”，且已在两个工作日前将资金存入“金算盘”（存入金算盘期间资金享受货币基金收益），即可享受基金购买手续费0费率优惠。

使用金算盘账户进行基金购买手续费0费率优惠，可以支持长盛基金管理有限公司旗下大部分基金产品（处在认购期的新发基金和QDII基金‘长盛环球行业’除外）。

三、活动细则

1、费率优惠适用于活动期间。

2、投资人需至少提前2个工作日将资金存入“金算盘”现金管理工具（存入金算盘期间资金享受货币基金收益）。

3、投资人基金购买资金来源选择“金算盘”。

4、金算盘购买基金0费率优惠，实际是货币基金转换其他基金为0费率。

5、0费率购买基金操作步骤：

登录长盛基金网上直销平台——点击金算盘现金管理——点击买基金——选择基金，点击申购——选择支付渠道为金算盘——基金0费率购买成功。

6、活动最终解释权归长盛基金所有。

7、投资者可以通过以下途径了解有关详情：

本公司网站：http://www.csfunds.com.cn

客服电话：400-888-2666；010-62350088

客服信箱：services@csfunds.com.cn

四、风险提示

投资者通过本公司网上直销申请开立基金账户、基金转换业务时，应认真阅读《长盛基金管理有限公司开放式基金网上交易业务规则》、《长盛基金管理有限公司网上交易定期转换业务规则》及相关业务规则，了解基金投资和网上直销的固有风险。

投资者购买货币市场基金并不等于将资金作为存款存放在银行或者存款类金融机构。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。投资者在进行投资前，请认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等基金法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。

长盛基金管理有限公司

2016年6月30日

长盛基金管理有限公司关于

在京东商城基金直销店铺开展1折

费率优惠活动的公告

为更好的满足广大投资者的理财需求，长盛基金管理有限公司（以下简称为“本公司”）决定对通过本公司京东商城基金直销店铺认购或申购本公司旗下部分开放式基金所适用的费率开展优惠活动。

一、业务办理地址

在“京东金融”（网址：http://jr.jd.com）检索“长盛基金官方旗舰店”。

二、适用投资者

通过本公司京东商城基金直销店铺认购或申购指定基金的合法投资者。

三、优惠时间

2016年6月30日15:00起，暂不设截止日期，截止时间以本公司相关公告为准。

四、适用基金

■

五、具体优惠费率

活动期间，投资者通过本公司京东商城基金直销店铺认购或申购上述适用基金，认购或申购费率实行1折优惠（收取固定费用1000元的情况除外）。

六、投资者可通过以下方式了解或咨询详情：

长盛基金管理有限公司网站：http://www.csfunds.com.cn/

客服电话：400-888-2666

客服邮箱：services@csfunds.com.cn

七、风险提示

本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金过往业绩不代表未来表现，投资者投资于本公司旗下基金前，应认真阅读各基金的基金合同和招募说明书，了解投资基金产品的业务规则和风险收益特征，从而选择风险偏好适合的产品。敬请投资人注意投资风险。

投资者通过本公司京东商城基金直销店铺办理网上交易业务前，应认真阅读相关服务协议，了解相关网上交易的业务规则和固有风险，并遵守有关法律法规的要求与基金合同、更新的招募说明书及相关业务规则和公告的规定。

投资者使用时请妥善保管好京东网上交易账号、密码等信息。

特此公告。

长盛基金管理有限公司

2016年6月30日

长盛中证金融地产指数分级证券投资

基金可能发生不定期份额折算的

第七十六次风险提示公告

根据《长盛中证金融地产指数分级证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）关于不定期份额折算的相关规定，当长盛中证金融地产指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”）之金融地B份额（代码：150282）的基金份额参考净值跌至0.250元以下（含0.250元，下同）时，本基金将进行不定期份额折算。

由于近期A股市场波动较大，截至2016年6月29日，本基金之金融地B份额的基金份额参考净值接近基金合同规定的不定期份额折算的阀值0.250元，在此提请投资者密切关注金融地B份额近期基金份额参考净值的波动情况，并警惕可能出现的风险。

针对可能发生的不定期份额折算，本基金管理人特别提示如下：

一、金融地A份额、金融地B份额在折算前可能存在折溢价交易情形。不定期份额折算后，其折溢价率可能发生变化。特提请参与二级市场交易的投资者注意折溢价变化所带来的风险。

二、本基金之金融地A份额（代码：150281）表现为低风险、收益相对稳定的特征。但在不定期份额折算后金融地A份额持有人的风险收益特征将发生较大变化，由持有单一的较低风险收益特征的金融地A份额变为同时持有较低风险收益特征的金融地A份额与较高风险收益特征的金融地产基金份额的情况，因此，金融地A份额持有人预期收益实现的不确定性将会增加。

三、本基金之金融地B份额（代码：150282）表现为预期风险高、预期收益高的特征，不定期份额折算后金融地B份额将恢复到初始2倍杠杆水平。

四、根据合同规定，折算基准日在触发阀值日后才能确定，因此折算基准日金融地B份额的基金份额参考净值可能与触发折算的阀值0.250元有一定差异。

本基金管理人的其他重要提示：

一、根据深圳证券交易所的相关业务规则，场内份额数将取整计算（最小单位为1份），场内的金融地产基金份额、金融地A份额、金融地B份额折算后的份额数取整计算（最小单位为1 份），余额计入基金财产。持有极小数量金融地产基金份额、金融地A份额、金融地B份额的持有人存在折算后份额因为不足1份而被强制归入基金资产的风险。

二、若本基金发生上述不定期份额折算情形，为保证折算期间本基金的平稳运作，本基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停金融地A份额与金融地B份额的上市交易和长盛金融地产基金份额的申购及赎回等相关业务。届时本基金管理人将会对相关事项进行公告，敬请投资者予以关注。

投资者若希望了解基金不定期份额折算业务详情，请参阅本基金的基金合同及《长盛中证金融地产指数分级证券投资基金招募说明书》或通过本基金管理人网站（www.csfunds.com.cn）或客户服务电话（400-888-2666或010-62350088）咨询。

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在做出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行承担。投资有风险,选择须谨慎。敬请投资者于投资前认真阅读本基金的基金合同和招募说明书等相关法律文件。

特此公告。

长盛基金管理有限公司

2016年6月30日