福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

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（原标题：福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要））

独立财务顾问

特别提示

1、本次发行新增股份数量23,510,972股，本次发行后公司股份数量为623,510,972股。

2、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股。

雪人股份2016年于5月26日实施年度派息，每10股派发现金股利0.085元（含税），共计派发510.00万元。不送股，不以公积金转增股本。鉴于发行人实施的上述现金分红方案，本次购买标的资产发行股份定价除息后为9.57元/股（进一法）。

3、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚未实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产相关情况。本上市公告书（摘要）目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：

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第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概况

本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为45,000万元。其中发行股份购买资产非公开发行股票概况如下：

（一）发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股。

（四）发行数量和认购情况

本次发行股份购买资产上市公司向本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行15,047,022股、3,291,536股、2,351,097股、2,351,097股和470,220股，合计发行数量为23,510,972股。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象基本情况

（一）钟剑

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（二）钟波

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（三）赵碧华

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（四）李媛

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（五）杨晨宇

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三、本次发行前后公司前10名股东变动情况

截至2016年4月29日，公司前十大股东持股情况如下：

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本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表：

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四、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动。

五、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将有效提升。

（三）对业务结构的影响

本次交易前，公司主要从事制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务；本次交易完成后，公司在保持原有业务的基础上，增加佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务等业务。同时，通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

（四）对公司治理的影响

本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。

本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

本次交易完成后，上市公司将保持现有董事会和高管人员的相对稳定。上述人员的独立性不会因此改变。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，佳运油气成为上市公司的全资子公司。钟剑等5 人持有的上市公司股份均/合计在5%以下，根据《上市规则》规定，钟剑等5 人与上市公司之间不构成关联方。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。

（七）对主要财务指标的影响

本次非公开完成前后公司资产结构对比如下：

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注：发行前财务数据系公司截至2015年12月31日经审计的财务数据

本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

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注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行前股本总额；

发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；

发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

（八）管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程及批准

因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年9月10日起停牌。

2016年1月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易相关议案。

2016年2月3日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。

（二）交易对方的决策过程及批准

本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳运油气全体股东钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军。

2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过全体股东将其所持佳运油气100%股权转让给雪人股份；佳运油气全体股东放弃对其他股东本次转让佳运油气股权的优先购买权。

（三）本次交易发行监管部门审核程序

2016年4月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕833号），核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户

本次交易的标的资产为佳运油气 100%的股权。

2016 年4月22日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。

（二）债权债务处理

本次交易的标的资产是佳运油气100%股权，不涉及债权债务处理问题。

（三）验资情况

2016年4月27日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074号《验资报告》，发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份23,510,972股，每股发行价格9.57元所拥有的佳运油气50%股权，经审验，截止2016年4月27日，发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）23,510,972元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

2016年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等相关文件，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本摘要签署日，雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至上市本摘要签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016年1月18日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。

截至本摘要签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至本摘要签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

雪人股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

（二）现金支付对价及募集配套资金事项

雪人股份尚需向交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计支付22,500万元现金对价。中国证监会已经核准雪人股份非公开发行股份募集不超过45,000万元配套资金，雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

本次发行财务顾问国都证券认为：

“1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户及发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为雪人股份具备向交易对方发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐雪人股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

观韬所认为：

“雪人股份本次交易取得了必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的实施符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；雪人股份尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜办理工商变更登记手续、尚需就本次交易涉及的配套融资事宜向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金、尚需向相关交易对方支付用于购买部分标的资产的现金对价，雪人股份及相关交易对方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分，本次交易的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

第三节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份为发行股份及支付现金购买资产新增的23,510,972股股份，本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年5月31日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的上市时间

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2016年6月30日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：雪人股份

证券代码：002639

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的限售安排

（一）钟剑持有的股份限售安排

钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；自上市之日后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。

（二）钟波持有的股份限售安排

钟波于已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中705,329股自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207股自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。

（三）赵碧华、李媛和杨宇晨持有的股份限售安排

赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。

第四节相关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国都证券股份有限公司

法定代表人：王少华

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

联系电话：010-84183340

传真：010-84183221

项目联系人：张林、贺婷婷