卧龙电气集团股份有限公司关于公司收购资产的公告

（原标题：卧龙电气集团股份有限公司关于公司收购资产的公告）

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2016-025

卧龙电气集团股份有限公司关于公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权、辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权、辽宁荣信电机控制技术有限公司90.00%股权

●交易金额：全部股权合计21,980.00万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易经公司六届二十二次临时董事会审议通过，无需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）2016年6月28日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”）与荣信电力电子股份有限公司（以下简称“荣信股份”、“出让人”）、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（以下简称“荣信传动”）、辽宁荣信高科电气有限公司（以下简称“荣信高科”）及辽宁荣信电机控制技术有限公司（以下简称“荣信电机”）签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议”），收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权，该等股权合计交易价格为21,980.00万元。

（二）公司六届二十二次临时董事会会议于2016年6月28日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》，9票同意，0票弃权，0票反对。

二、交易各方基本情况

公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

出让人基本情况如下：

公司名称：荣信电力电子股份有限公司（002123）

公司类型：股份有限公司

注册地址：鞍山高新区鞍千路261号

法定代表人：左强

成立时间：1998年11月19日

注册资本：86159.5025万人民币

统一社会信用代码/注册号：91210000118887313L

主营业务：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止2015年底，总资产734,007.94万元，归属于上市公司股东的净资产482,233.94万元，实现营业收入180,446.16万元，归属于上市公司股东的净利润9855.92万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年3月31日，总资产710,286.65万元，净资产499,086.31万元，实现营业收入59,624.15万元，净利润7156.46万元。

三、交易标的情况

（一）交易标的

交易标的：出让人持有的荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权

（二）交易标的基本情况

交易标的1 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权

（1）基本情况

公司性质：其他有限责任公司

成立时间：2011年02月22日

注册地址：鞍山市高新区鞍千路261号

法定代表人：曹鹏

统一社会信用代码/注册号：912103005675841153

注册资本：2650万人民币

经营范围：电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审批项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

现有股权结构：

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（2）荣信传动股东靳勇和曹鹏放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

（3）截止2015年底，荣信传动总资产247,961,880.66元，负债150,600,901.54元，应收账款124,357,342.64元，净资产97,360,979.12元，营业收入206,460,747.02元，营业利润-1,785,801.95元，净利润5,886,928.06元，经营活动产生的现金流量净额-9,499,586.25元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年3月31日，荣信传动总资产236,701,180.79元，负债143,559,935.00元，应收账款113,920,251.11元，净资产93,141,245.79元，营业收入28,532,263.16元，营业利润-3,378,754.52元，净利润-2,369,733.33元，经营活动产生的现金流量净额1,575,697.86元。（未经审计）

（4）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

交易标的2 辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权

（1）基本情况

公司性质：其他有限责任公司

成立时间：2010年12月21日

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

法定代表人：贾明革

统一社会信用代码/注册号：9121030056464854X5

注册资本：2261万人民币

经营范围：防爆电气设备、变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备、滤波设备、变频电源和其他电力电子装置及其控制系统的研发、生产、销售和售后服务；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务（国家禁止的除外，限制的凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

现有股权结构：

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（2）辽宁荣信高科电气有限公司股东宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让所涉股权的优先认购权。

（3）截止2015年底，荣信高科总资产89,622,897.16元，负债14,814,215.37元，应收账款41,569,854.29元，净资产74,808,681.79元，营业收入31,873,637.74元，营业利润2,050,752.16元，净利润4,792,102.15元，经营活动产生的现金流量净额-1,722,170.26元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年3月31日，荣信高科总资产88,153,492.08元，负债15,405,822.60元，应收账款36,081,034.08 元，净资产72,747,669.48元，营业收入2,882,473.36元，营业利润-54,195.69元，净利润-61,012.31元，经营活动产生的现金流量净额207,389.05元。（未经审计）

（4）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

交易标的3 辽宁荣信电机控制技术有限公司90.00%股权

（1）基本情况

公司性质：其他有限责任公司

成立时间：2011年01月31日

注册地址：鞍山市高新区鞍千路261号

法定代表人：贾明革

统一社会信用代码/注册号：210300005151061

注册资本：800万人民币

经营范围：电机控制装置、软启动装置及其他电力电子装置的设计、制造；电力电子装置的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上需审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

现有股权结构：

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（2）荣信电机股东贾明革及其他自然人股东放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

（3）截止2015年底，荣信电机总资产26,301,489.41元，负债9,251,488.32 元，应收账款7,960,266.23元，净资产17,050,001.09 元，营业收入46,037,170.06元，营业利润2,998,391.40元，净利润3,554,497.27元，经营活动产生的现金流量净额4,715,235.73元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年3月31日，荣信电机总资产31,630,891.36元，负债13,626,922.20元，应收账款6,277,095.04元，净资产18,003,969.16元，营业收入7,896,879.69元，营业利润1,208,726.92元，净利润 953,968.07元，经营活动产生的现金流量净额5,648,085.51元。（未经审计）

（4）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（三）本次交易完成后，卧龙电气将持有荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权。股权交易价格系交易各方商务谈判的结果。目标公司的资产产权明确，企业具备基本持续经营条件。本次收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，有利于提高公司在电机驱动控制领域的行业竞争优势。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权的出售与购买

受让人按协议约定受让出让人持有的荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权、荣信电机90.00%股权，具体股权转让安排如下：

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（二）先决条件

本次交易的交割以协议约定先决条件的达成为条件，但在法律允许的情况下出让人或受让人书面豁免的除外：

交易文件已经各方适当签署和交付；

本协议拟议交易已经各目标公司股东会通过；

出让人已依据中国现行法律法规、证券交易所的要求以及其章程/组织文件，取得所有必要的授权及所有必要的内部审批程序，并履行了适用的上市公司外部批准及披露程序；

所有相关人士应已放弃其对于被转让股权的优先购买权和其他限制；

荣信传动董事王强、戴东，荣信电机董事王岱岩、张松林及荣信高科董事刘占胜、赵殿波均已签署协议约定承诺放弃任何向任职公司索赔的、在交割时或之前生效的辞职信；

目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动2名、荣信电机2名、荣信高科2名董事担任公司董事：

在交割时或之前，转让双方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、协议和义务；

转让双方均未实质违反其在本协议项下的任何义务；

不存在且未发生任何对目标公司产生重大不利影响的事件；

转让双方在本协议项下作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整、及时、无遗漏且无误导；

荣信传动与出让人就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为交割后5年的房屋租赁协议；出让人同意以336,432.48元/月的价格将位于辽宁鞍山经济开发区四方台路272号的20000平方米厂房及6574.78平方米办公楼租赁给荣信传动，对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。荣信传动与出让人已就房屋租赁协议事宜达成了协议条款，具体条款条件将由荣信传动与出让人在正式签署的房屋租赁协议中确定；

各目标公司与出让人已就目前生产中使用的 “荣信”商标（注册号：5400977）与“RXPE”商标（注册号：1606369）签署商标使用许可协议，权利人出让人同意将前述商标继续无偿许可目标公司使用，许可使用范围为目标公司过去一直及现在正在生产、销售的所有产品，许可使用时间为自交割日起满10年为止。出让人同意，在许可目标公司使用期间，将不会以任何方式在同类产品上使用或授权除目标公司外的其他方在同类产品上使用前述商标；出让人（及其后的商标持有人）与目标公司均不会以可能对受让人、目标公司产品、信誉产生负面影响的方式使用“荣信”、“RXPE”商标。目标公司与出让人已就商标使用许可事宜达成了协议，具体条款条件将由目标公司与出让人在正式签署的商标使用许可协议中确定；

荣信传动、荣信电机与出让人已分别就出让人作为专利权人拥有的“一体化集成结构的中高压变频器”的发明专利（专利号：201110034291.2）与“有级变频电机软启动方法及装置”的发明专利（专利号：200780011373.7）签署《专利转让协议》。出让人同意无偿转让上述专利作为本次股权转让交易的必要组成，并承诺在转让协议签署后的十日内准备所有为登记和完成在国家知识产权局的专利转让的登记相关的文件、证明、表格和授权书并向国家知识产权局提交办理预期的专利转让备案；出让人同意在国家知识产权局登记转让手续完成之前，许可荣信传动与荣信电机无偿且独占使用以上专利。荣信传动、荣信电机与出让人已就专利转让事宜达成了协议，具体条款条件将由荣信传动、荣信电机与出让人在正式签署的专利转让协议中确定；

各目标公司与出让人已分别签署有效期为交割后10年的PCB板采购协议。出让人同意按目前与各目标公司约定的PCB板采购定价原则、核算标准、采购方式、产品质量、产品种类等在交割后继续向各目标公司提供PCB板。目标公司与出让人已就PCB板采购事宜达成了协议，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的PCB板采购协议中确定；

各目标公司与出让人已分别签署有效期为自交割日起10年的关于试验台设备无偿使用的设备租赁协议，但由于试验产生的相关费用（电费、水费等）需由各目标公司按实际发生额支付；出让人同意，目前提供给各目标公司使用的试验台设备，将延续同样的设备明细、型号、数量、设备的使用方式等租赁给交割后的各目标公司继续使用。各目标公司与出让人已就试验台使用的设备租赁事宜达成了协议，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的关于试验台无偿使用的设备租赁协议中确定；

作为出让人员工并从事相关特种电源业务的技术人员8名，已与出让人签署解除劳动关系的协议并重新与荣信高科签署协议附录的劳动合同。

（三）交割

出让人与受让人一致同意，自受让人支付第一次股份转让款的51%之日起，协议约定的目标股权连同其所享有的所有权利和收益归受让人所有。

受限于协议中先决条件的满足，本次交易的交割应在本次交易最后一家目标公司股权转让的工商登记完成后2个工作日内或转让双方约定的其他日期（“交割日”）在鞍山市或各方书面约定的其他地点进行。

自2016年6月30日起，且在最晚不迟于交割日前，出让人应当逐步向受让人转移协议约定的文件或物品。

协议签署后的10个工作日内，出让人应尽其最大努力，采取所有必要的措施，签署所有必要的文件，以配合受让人完成在目标公司注册的工商局办理目标公司股东、法定代表人及董事的变更登记及备案手续。

（四）转让价格及对价支付

1.1转让价格

受让人受让出让人持有的目标公司的全部股权的总价为21,980.00万元，受让人应向出让人就各目标公司支付的股权转让价款如下表所示：

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1.2业绩承诺补偿机制

出让人与受让人一致同意，基于2016年度及2017年度（“业绩调整期”）目标公司的实际经审计的扣除非经常性损益的净利润的情况，对本次交易约定的受让人应向出让人支付的股权转让总价款作出如下调整及补偿：

1.2.1. 估值及补偿款计算

(1)目标利润

(a)目标公司于2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人民币1800万元（“2016年目标利润”）；

(b)目标公司于2017年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人民币2200万元（“2017年目标利润”）。

如目标公司2016年度及2017年度实际发生的经审计的扣除非经常性损益的净利润（“实际利润”）之和高于4000万元（含4000万元），则作为本次交易定价依据的目标公司估值保持不变，出让人无需向受让人作出任何价款补偿。

(2)估值调整

(a)如目标公司2016年度及2017年度实际利润之和低于4000万元，则出让人与受让人共同认可本次交易受让人系基于出让人对目标公司业绩所作的不准确陈述而在过高的估值基础上对目标公司进行了投资，用以确定股权转让价款的目标公司实际估值应根据业绩未满足的情况作出调整，出让人根据估值的调整向受让人作出补偿，具体计算方式如下：

业绩调整补偿数额＝（4000万元-2016年实际利润-2017年实际利润）/2 * 15，并以受让人获业绩调整补偿之日中国人民银行一年期贷款基准利率为准按年计算复利

(b)该业绩调整补偿数额以本次交易转让价格21,980万元减去截止2016年5月底出让人持有股权比例对应的目标公司净资产之和17,061.65万元的差额，即人民币4,918.35万元为上限。超过部分受让人不再向出让人收取。

1.3支付

(1)受让人应在2016年6月30日前向出让人支付本次交易的股权转让款的51%，共计11,209.8万元；

(2)受让人应在交割日后的7个工作日内向出让人支付剩余股权转让款。

（五）过渡期安排

1.1出让人与受让人一致同意，出让人有义务在过渡期内促使目标公司按照其过往惯例保持正常运营。

1.2受让人向目标公司派出1名管理代表，配合、监督目标公司于过渡期内的经营活动，向受让人汇报工作。等。

（六）承诺

1.1业务安排

1.1.1. 特种电源业务

(1)自交割日起，除受让人明确以书面同意的情形外，出让人及其关联方不得在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的特种电源业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务，或对支持、进行任何与目标公司从事的特种电源业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控股权进行收购；出让人与目标公司制造的与特种电源相关的所有产品、存货均由受让人进行销售；

(2)自交割日起，在目标公司或卧龙电气获得合法的供货网络成员资质证书之前，目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加特种电源业务投标，并由出让人与客户签署销售合同；出让人与目标公司每月度签订结算协议，罗列正在履行的销售合同，将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司；

(3)截止交割日，出让人尚未履行完毕的特种电源业务相关合同将由出让人继续履行，其中尚未履行完结的供货义务仍由出让人承担；合同回款及利润全部归属于出让人。依据前述合同所提供货物的质量保证义务均由出让人承担；因履行前述合同引起的包括但不限于货物质量相关的所有违约责任、所有可能遭受的损失均由出让人承担。

1.1.2. 变频器业务

(1)自交割日起，除受让人明确书面同意的情形外，出让人及其关联方不得在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的变频器业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务，或对支持、进行任何与目标公司从事的变频器业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控股权进行收购；目标公司或卧龙电气委托出让人或其关联方进行代工生产的除外；出让人与目标公司现存与变频器相关的所有产品、存货均由受让人进行销售；

(2)自交割日起，在目标公司或卧龙电气获得的合法的供货网络成员资质证书之前，目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加变频器业务投标，并由出让人与客户签署销售合同；出让人与目标公司每月度签订结算协议，罗列正在履行的销售合同，将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司；在取得卧龙电气的书面同意的情况下，出让人可自行参加仅限于基于IEGT技术的变频器业务投标及销售。

1.2竞业禁止

1.2.1. 在本协议签署后的10天内，各目标公司内所有关键人员/技术骨干/销售人员签署期限为二年的竞业禁止协议。

1.2.2. 除本协议明确约定的事项外，目标公司现有产品（包括正在研发中的产品）的全部权利归目标公司，出让人放弃对该等产品的所有权利，未经目标公司明确的书面许可，出让人及其关联方不得再从事相同与相关产品的开发、生产与销售。

1.3应收账款

1.3.1. 除尽职调查中已披露的目标公司应收账款外，如协议签署后发现目标公司存在未披露的协议约定的应收账款，出让人按应收账款金额的30%向受让人承担违约责任，同时应按目标公司正在支付的同期最高融资利率等额补偿给目标公司同期融资成本，按月结清。

1.3.2. 未披露的应收账款，在目标公司交货后超过2年未收回的，出让人除应按协议约定承担责任外，全部应收账款按1：1等额作价转让给出让人；应收账款从交货满2年之日起至出让人支付应收账款转让款之日止，出让人应按年息12%向目标公司支付该部分应收账款的资金占用成本。

1.4股权转让协议

本协议签署的同时，出让人应另行就各目标公司的股权转让与受让人分别签署股权转让协议，用于办理各目标公司工商变更登记手续。

五、涉及收购资产的其他安排

荣信传动与荣信股份就目前使用的经营场所、办公物业签署了一份有效期为交割后5年的房屋租赁协议；荣信股份同意以336,432.48元/月的价格将位于辽宁鞍山经济开发区四方台路272号的20000平方米厂房及6574.78平方米办公楼租赁给荣信传动，对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。收购完成后，目标公司的高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类产品可以快速完善公司现有的产品线；目标公司对新市场和新产品的前期开发和投入，不仅能丰富公司的产品种类，更是为向市场提供整体的传动解决方案打下了坚实基础。目标公司的优势领域与卧龙电气南阳防爆电机股份有限公司、奥地利ATB驱动技术股份公司的优势行业有很好的契合，在产品技术和市场客户上形成较强的协同效应。本次收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，加快了公司做大做深做强电机及控制产业、成为世界领先的驱动系统集成商的战略步伐。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年6月29日