安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

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（原标题：安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告）

证券代码：603308 证券简称：应流股份公告编号：2016-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：33,744,341股

发行价格：25.62元/股

●发行对象、认购数量及限售期

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●预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向6名认购对象发行的33,744,341股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2019年6月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。

2、2015年7月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

3、2015年12月16日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

4、2016年1月7日，中国证监会以《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕59号），核准了公司非公开发行不超过59,115,144股（含59,115,144股）A股股票。

（二）本次发行股票情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：33,744,341股

4、发行价格：25.62元/股

5、募集资金总额：864,530,016.42元

6、发行相关费用：18,022,966.67元

7、募集资金净额：846,507,049.75元

8、保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司

9、联席主承销商：国元证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2016年6月21日，杜应流先生、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁投”）、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡义投资”）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡顺投资”）六家特定对象已将认购资金864,530,016.42元全额汇入了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付；中广核财务有限责任公司、国开金融有限责任公司放弃认购本次非公开发行股票。根据《验资报告》，杜应流先生、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资、衡顺投资六家特定对象合计缴纳认购款项共计864,530,016.42元。

截至2016年6月22日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]5-10号《验资报告》，应流股份共计募集资金864,530,016.42元，扣除发行相关费用18,022,966.67元后，应流股份实际募集资金净额为846,507,049.75元。

公司已于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

（四）保荐结构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中国国际金融股份有限公司作为应流股份本次发行的保荐机构和主承销商、国元证券作为应流股份本次发行的联席主承销商，认为：应流股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

北京市君合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

二、发行结果暨发行对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

1、杜应流先生基本情况

杜应流先生，身份证号码为34242719520119****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省霍山县衡山镇，曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长。

本次发行前，杜应流先生通过应流投资控制本公司33.18%的股份，为公司实际控制人。

2、博时基金基本情况

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3、安徽铁投基本情况

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4、衡胜投资基本情况

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5、衡义投资基本情况

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6、衡顺投资基本情况

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三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016年3月31日）

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2016年6月27日）

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注：博时基金管理有限公司参与本次非公发认购的为其管理的全国社保基金一零八组合

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司实际控制人杜应流先生通过应流投资控制公司33.18%的股份。本次非公开发行完成后，杜应流先生将直接持有7,815,222股，并通过应流投资控制132,732,130股，合计持股比例为32.40%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。

（二）本次发行对公司对章程、股东结构、高管结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行完成后，杜应流先生将直接持有7,815,222股，并通过应流投资控制132,732,130股，合计持股比例32.40%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。

（三）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款并补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）验资机构