新疆华凌工贸（集团）有限公司公司债券受托管理事务报告

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（原标题：新疆华凌工贸（集团）有限公司公司债券受托管理事务报告）

重要申明

德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2016年4月对外披露的《新疆华凌工贸（集团）有限公司2015年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向德邦证券出具的说明文件。德邦证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经德邦证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证券不承担任何责任。

第一章本期债券概要

一、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2345号”文件核准，新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“新疆华凌”、“发行人”或“公司”）可在中国境内面向合格投资者公开发行不超过20亿元公司债券。

二、债券名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司2015年公司债券（第一期）。

三、债券简称和代码：15华凌01（136043）。

四、发行主体：新疆华凌工贸（集团）有限公司。

五、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元，实际发行规模为12亿元。

六、债券期限：5年期。附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券利率：本期债券票面利率为6.50%。

八、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年11月23日一起支付。本期债券本金的兑付通过登记结算机构和有关机构办理。本期债券本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的相关公告中加以说明。

九、担保方式：本期债券无担保。

十、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

十一、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

第二章发行人2015年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人前身为乌鲁木齐市华凌工贸有限公司（以下简称“乌市华凌公司”），是由米恩华、杨纪风于1995年4月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为330万元，其中：米恩华出资320万元，占96.97%；杨纪风出资10万元，占3.03%。

1997年2月，米恩华对乌市华凌公司增资，其出资增加为931.62万元。本次增资完成后，乌市华凌公司注册资本增至941.62万元，米恩华持股比例为98.94%，杨纪风持股比例为1.06%。

1997年7月，经乌鲁木齐市经济体制改革委员会市体改字〔1997〕28号文件批准，乌市华凌公司变更为新疆华凌工贸（集团）有限公司，并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6500002300395）。同时，发行人注册资本增至13,888万元，其中：米恩华出资13,878万元，持股比例为99.93%；杨纪风出资10万元，持股比例为0.07%。

2006年4月，股东杨纪风对发行人增资，新增出资额10万元。本次增资完成后，发行人注册资本增至13,898万元，米恩华持股比例为99.86%，杨纪风持股比例为0.14%。

2009年7月，原股东杨纪风将其所持有的发行人0.14%股权全部转让给杨小玲，米恩华持股比例不变，仍为99.86%。

2014年6月，股东米恩华对发行人增资，增加出资额7,000万元。本次增资完成后，发行人注册资本增至20,898万元，米恩华持股比例为99.90%，杨小玲持股比例为0.10%。

至此，发行人的股权结构再无变化。

截至2015年12月31日，发行人注册资本20,898万元。发行人的股东为自然人米恩华和杨小玲，出资比例分别为99.90%和0.10%。

二、发行人2015年度经营情况

（一）经营分析

2015年，发行人营业收入仍以市场租赁业务收入为主，占比为57.35%，与2014年占比情况相当，市场租赁业务发展较为平稳。2015年，公司实现营业收入16.34亿元，与2014年基本持平。

（二）营业收入具体构成

单位：元

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（三）本年度新增投资情况

2015年，发行人新设成立5家子公司，分别为：发行人之子公司华凌物流以货币资金出资人民币250.00万元新设成立北京华凌商服科技有限公司；发行人之子公司华凌房地产以货币资金出资人民币200.00万元新设成立乌鲁木齐市一得源房地产开发有限公司；华凌畜牧之子公司华凌农牧以货币资金出资人民币200.00万元新设成立新疆华凌赛诺牧业科技有限公司；发行人之子公司华凌畜牧以货币资金出资人民币540.00万元新设成立新疆华凌农牧信息科技有限公司；发行人以货币资金出资人民币210.00万元新设成立新疆华凌速贸城电子商务有限公司。

报告期内，发行人不存在投资额超过公司上年度末经审计净资产20%的重大股权投资情况。

三、发行人2015年度财务情况

根据发行人2015年年度报告，发行人总资产为2,198,634.52万元，较2014年增加12.06%；净资产为777,446.67万元，较2014年上升27.45%。

2015年度，发行人实现营业收入163,371.39万元，与2014年度基本持平；实现归属于母公司股东的净利润69,567.32万元，较2014年度上升69.57%，大幅上升主要系发行人根据所得税优惠政策，调减递延所得税费用所致。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

发行人2015年度营业利润、利润总额较2014年分别下降66.25%和75.98%，主要系由于公司2015年因投资性房地产的公允价值变动确认的公允价值变动损益较2014年大幅减少所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

四、发行人资信情况

截至2015年12月31日，发行人及其子公司获得银行授信情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2015年末，发行人及其下属子公司共获得银行总授信额度为120.80亿元，已使用授信额度47.08亿元，未提用金额为73.72亿元。

第三章发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2345号”文批准发行人于2015年11月23日公开发行了人民币12亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年11月25日汇入发行人指定的银行账户。

二、本期债券募集资金使用情况

2015年，公司按照募集说明书的约定，使用募集资金4.54亿元用于偿还银行借款，7.329亿元用于补充流动资金，剩余资金公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。

截至2015年12月31日，新疆华凌工贸（集团）有限公司2015年公司债券（第一期）募集资金专项账户余额为110.00万元。

第四章债券持有人会议召开的情况

本期债券于2015年11月23日发行，2015年度内未召开债券持有人会议。

第五章本期债券本息偿付情况

本期债券起息日为2015年11月23日，付息日为2016年至2020年每年的11月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月23日。截至本报告出具日，本期债券尚未至付息期，故未支付本期债券利息。

第六章本期债券跟踪评级情况

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年新疆华凌工贸（集团）有限公司审计报告公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送新疆华凌工贸（集团）有限公司、监管部门、交易机构等，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

最近一期跟踪评级报告预计于2016年6月30日前披露在评级机构网站和上海证券交易所网站。

第七章与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理本期债券的相关事务专人为马建伟，2015年度上述人员未发生变动。

第八章受托管理人履行职责情况

本期债券存续期内，德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续监督并定期采用电话回访、邮件往来和募集资金专项账户信息核查等方式对发行人的经营状况、财务情况、征信情况和募集资金使用情况等进行检查。

2016年3月21日至2016年3月22日，德邦证券股份有限公司作为本期债券受托管理人对发行人进行现场回访，对发行人的经营状况、募集资金使用情况、未来融资计划、偿债保障等进行了访谈。

核查过程中，德邦证券股份有限公司作为本期债券受托管理人发现：新疆华凌工贸（集团）有限公司截至2015年12月31日，2015年公司新增借款总额为28.13亿元，其中包括12亿元公开发行公司债券，11.76亿元短期银行借款，4.37亿元长期银行借款。2015年累计新增借款超过2014年末净资产61.00亿元的46.11%。

基于上述事项，德邦证券股份有限公司就发行人2015年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒投资者关注相关风险。

第九章其他情况

一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

二、公司破产重整事项

2015年度，发行人不存在破产重整事项。

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

2015年度，发行人公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

2015年度，未发现发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或公司董事、监事及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

五、其他重大事项

无。