2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）募集说明书摘要）

声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）。

（二）发行总额：人民币10亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至第7年末，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

（六）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

（八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。

（九）债券担保：本期债券由中证信用增进股份有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

（十）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指南通市通州区惠通投资有限责任公司。

市政府：指南通市人民政府。

区政府/通州区政府：指南通市通州区人民政府。

区财政局/通州区财政局：指南通市通州区财政局。

区国资办：指南通市通州区人民政府国有资产监督管理办公室。

区国管中心：指南通市通州区国有资本管理中心，原南通市通州区人民政府国有资产监督管理办公室。

区土地储备中心：指南通市通州区土地储备中心。

本期债券：指发行人发行的总额不超过人民币10亿元的“2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）募集说明书摘要》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差上限，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的本期债券承销团协议。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

专项账户监管协议：指发行人与中国工商银行股份有限公司南通通州支行和中国银行股份有限公司南通通州支行签订的本期债券专项账户监管协议。

债权代理协议：指发行人与债权代理人中信银行股份有限公司南通分行签订的本期债权代理协议（附《债券持有人会议规则》）。

债券持有人会议规则：指本期债券债券持有人会议规则。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

江苏省发展改革委：指江苏省发展和改革委员会。

监管银行：指中国工商银行股份有限公司南通通州支行和中国银行股份有限公司南通通州支行。

债权代理人：指中信银行股份有限公司南通分行。

债券持有人：指本期债券的投资者。

审计机构：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

评级机构/中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。

律师事务所/清心律所：指江苏清心律师事务所。

担保人/担保机构/中证信用：中证信用增进股份有限公司。

通州区自来水公司：南通市通州区自来水有限公司。

泽通开发公司：南通市通州区泽通开发实业有限责任公司。

新世界开发公司：南通市通州港区新世界开发建设有限公司。

朝霞开发公司：南通朝霞新农村基础设施建设开发有限公司。

通州区水处理公司：南通市通州区益民水处理有限公司。

保税物流公司：南通保税物流有限责任公司。

广电网络公司：南通市通州区广电网络有限公司。

江海台创园公司：南通市通州区江海台创园农业发展有限公司。

云游堂公司：南通云游堂殡仪有限公司。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《公司章程》：指《南通市通州区惠通投资有限责任公司章程》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

第一条债券发行依据

本期债券已经国家发展改革委“发改企业债券〔2016〕145号”文件批准公开发行。

本期债券于2014年2月18日经公司董事会批准同意发行；于2014年3月5日经股东会批准同意发行。

第二条本期债券发行的有关机构

一、发行人：南通市通州区惠通投资有限责任公司

住所：南通市通州区金沙街道新金东路42号

法定代表人：沈杰

联系人：周沐

联系地址：南通市通州区金沙街道新金东路42号

联系电话：0513-68356602

传真：0513-80168585

邮政编码：226300

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈翔、闫星星、杨兴、赵永增、张宁宁

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-65608353

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（二）分销商：

1、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼

联系电话：021-20333395

传真：021-50498839

邮政编码：200125

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38至45层

法定代表人：宫少林

联系人：张华、王雨泽、赖燕欢

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦34楼

联系电话：0755-82850926

传真：0755-82852971

邮政编码：518026

3、平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：谢永林

联系人：杜亚卿、朱峰

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299509、010-66299524

传真：010-66299589

邮政编码：100033

4、华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：祝献忠

联系人：万萱、卢月佼

联系地址：北京市西城区金融大街8号

联系电话：010-58315157

传真：010-58568126

邮政编码：10003

5、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：王仁惠、林豪

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888转8342、020-87555888转6040

传真：020-87553574

邮政编码：510075

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733

传真：010-66168715

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68809228

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：梁春

联系人：秦霞、张宝娟

联系地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦东楼10层

联系电话：0512-65151955

传真：0512-65334428

邮政编码：215021

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心座7层

法定代表人：关敬如

联系人：卢意婷、刘天骐

联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心座7层

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：江苏清心律师事务所

住所：南通市通州区银河路祥和大厦三楼

负责人：朱建新

经办律师：葛志军、朱建新

联系地址：南通市通州区银河路祥和大厦三楼

联系电话：0513-86528090

邮政编码：226000

八、监管银行

（一）中国工商银行股份有限公司南通通州支行

营业场所：南通市通州区银河路68号

负责人：刘明华

联系人：孙国平

联系地址：江苏南通通州区银河路68号

联系电话：0513-86548012

传真：0513-86548065

邮政编码：226300

（二）中国银行股份有限公司南通通州支行

营业场所：南通市通州开发区银河路88号

负责人：周国华

联系人：赵骏

联系地址：南通市通州开发区银河路88号

联系电话：0513-86513768

传真：0513-86518901

邮政编码：226300

九、债权代理人：中信银行股份有限公司南通分行

营业场所：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层

负责人：陈永宏

联系人：昝武华

联系地址：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层

联系电话：0513-81120915

传真：0513-81120920

邮政编码：226001

十、担保人：中证信用增进股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：牛冠兴

联系人：王冠、颜哲

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

联系电话：010-66581875

传真：010-66581611

邮政编码：100032

第三条发行概要

一、发行人：南通市通州区惠通投资有限责任公司。

二、债券名称：2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至第7年末，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年7月6日。

十一、发行期限：3个工作日，自2016年7月7日起至2016年7月11日止。

十二、发行首日：本期债券发行的第1日，即2016年7月7日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月7日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2016年7月7日起至2023年7月6日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第七年末，逐年分别按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融证券股份有限公司和广发证券股份有限公司。

二十一、监管银行、债权代理人：监管银行为中国工商银行股份有限公司南通通州支行和中国银行股份有限公司南通通州支行、债权代理人为中信银行股份有限公司南通分行。

二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。

二十三、募集资金用途：本期债券募集资金为10亿元人民币，其中4亿元将用于南通港天生港区横港沙作业区新世界通用码头工程项目，6亿元将用于2014年南通市通州区棚户区改造项目。

二十四、担保情况：本期债券由中证信用增进股份有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中国工商银行股份有限公司南通通州支行和中国银行股份有限公司南通通州支行作为监管银行，与发行人签订《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券专项账户监管协议》；同意中信银行股份有限公司南通分行作为债权代理人，与发行人签订《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2017年至2023年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2019年、2020年、2021年、2022年和2023年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南通市通州区惠通投资有限责任公司

成立日期：2006年3月27日

注册资本：121,000万元人民币

法定代表人：沈杰

公司类型：有限责任公司

住所：南通市通州区金沙街道新金东路42号

经营范围：农业中低产田改造投资；土地复垦；海洋资源开发投资；滩涂开发投资；市政、道路、桥梁、供水、港口、环保基础设施建设投资；新能源开发利用；房屋拆迁；物业管理；水利和内河港口工程施工；粮食购销；房地产开发、销售。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通市通州区惠通投资有限责任公司原名通州市惠通投资有限责任公司，是由南通市通州区土地储备中心（原通州市土地储备中心）和江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站（原江苏省中华会计函授学校通州市函授站）于2006年3月27日共同出资成立的有限责任公司。作为南通市通州区重要的大型国有企业，发行人承担着南通市通州区广电网络运营、区域交通路网建设、城乡供水及污水处理、老城改造、新区开发、拆迁安置等公用事业的建设和经营管理任务。近年来，根据南通市通州区政府制定的总体目标任务，发行人致力于打造南通东部工贸新城，加快城区“东拓、北延、西进、南扩”的步伐，高标准实施城东新区“五横三纵”道路及配套设施，完善城域路网，加快城乡一体化建设，为南通市通州区的经济发展做出了贡献。

截至2015年12月31日，发行人经审计的资产总计为4,750,332.19万元，负债合计为2,733,815.47万元，所有者权益为2,016,516.72万元，发行人资产负债率为57.55%；发行人账面存在179,925.27万元的公益性资产，扣除上述公益性资产后所有者权益为1,836,591.45万元，扣除上述公益性资产后的资产负债率为59.82%。2015年度公司实现营业收入176,930.84万元，归属母公司净利润为39,085.60万元。

二、发行人历史沿革

南通市通州区惠通投资有限责任公司原名通州市惠通投资有限责任公司，是由南通市通州区土地储备中心（原通州市土地储备中心）和江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站（原江苏省中华会计函授学校通州市函授站）共同出资成立的有限责任公司，设立时注册资本为1.60亿元。

2008年2月，江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站对发行人现金增资1亿元，发行人的注册资本变更为2.60亿元。

2009年4月，江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站对发行人现金增资0.90亿元，南通市通州区土地储备中心以土地使用权作价增资4.50亿元，发行人的注册资本变更为8.00亿元。

2009年9月，因行政区划调整，通州撤市改区，发行人更名为南通市通州区惠通投资有限责任公司。

2010年12月，江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站对发行人现金增资2.5亿元，发行人的注册资本变更为10.50亿元。

2010年12月，根据南通市通州区财政局《关于同意将股权划转给区国有资产监督管理办公室的批复》（通财〔2010〕20号）文件，原股东江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站将所持有的发行人43.81%的股权无偿划转给南通市通州区国有资产监督管理办公室。此次股权划转后，发行人股东变更为：南通市通州区土地储备中心，持股比例为56.19%；南通市通州区国有资产监督管理办公室，持股比例为43.81%。

2014年9月，南通市通州区国有资产监督管理办公室以货币增资1.60亿元。增资后公司注册资本为12.10亿元。此次增资后南通市通州区国有资产监督管理办公室持有发行人51.24%股权，南通市通州区土地储备中心持有发行人48.76%的股权。

2015年10月，南通市通州区国有资产监督管理办公室更名为南通市通州区国有资本管理中心。

2014年之前的注册资本和实收资本的变化均经会计师事务所验资并出具验资报告，并完成相应工商变更登记手续。

三、发行人股东情况

截至2015年12月末，发行人的股东为南通市通州区国有资本管理中心和南通市通州区土地储备中心，分别持有发行人51.24%和48.76%的股权。具体情况如下表所示：

表-发行人股东出资及持股比例情况

单位：万元

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四、发行人的公司治理和组织结构

（一）发行人公司治理机制

发行人是按照现代企业制度和《公司法》组建的有限责任公司，已形成了完善的法人治理机制。发行人建立了包括股东会、董事会、监事以及经营管理层在内的治理机制。

（二）组织结构

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2015年12月31日，发行人拥有10家全资子公司和1家控股子公司，具体情况如下：

表-发行人并表子公司情况

单位：万元

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

发行人设董事会，由5名董事组成，具体情况如下：

表-发行人董事会人员名单

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沈杰，男，汉族，1964年生。历任通州市财政局行财科副科长，通州市财政局资金管理处副主任，通州市财政局预算科科长，通州市财政局局长助理、党组成员，南通市通州区财政局副局长。现任公司董事长、总经理。

周沐，男，汉族，1988年生。历任南通市通州区国库集中支付中心专管会计、办事员，南通市通州区财政局国库科办事员、经济建设科副科长。现任公司董事、财务总监。

赵春涛，男，汉族，1972年生。历任南通市通州区刘桥镇、新联镇财政所副所长，南通市通州区财政局办公室副主任、人教科科长、行财科科长。现任公司董事。

张新兵，男，汉族，1974年生。历任南通市通州区自来水公司营业部主任、经理助理、副经理。现任南通市通州区益民水处理有限公司总经理，南通市通州区惠通投资有限责任公司董事。

孙雪梅，女，汉族，1974年生。历任南通市通州区自来水有限公司办公室主任、经理助理、副经理。现任通州区自来水有限公司经理、党支部副书记，南通市通州区惠通投资有限责任公司董事。

（二）监事

吴珍然，男，汉族，1986生，法学硕士学位。曾在江苏省建湖高级中学、宁波工程学院任教。现任公司监事。

（三）高级管理人员

发行人高级管理人员由总经理和财务总监构成，具体情况如下：

表-发行人高级管理人员名单

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沈杰，详见发行人董事部分。

周沐，详见发行人董事部分。

（四）公务员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职情况。

第九条发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

发行人的主营业务涵盖城市基础设施建设业务、土地开发整理业务、城乡供水及污水处理业务和广电网络业务等。发行人目前主要收入来源为基础设施工程项目建设收入、土地收益金返还、自来水水费、给排水工程费、污水处理费及广电收视及维护费。近三年发行人主营业务收入、成本和利润情况如下表：

表-近三年主营业务收入、成本和毛利情况

单位：万元

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二、发行人主营业务经营模式

（一）城市基础设施建设业务

公司基础设施建设主要由公司本部及全资子公司南通市通州区泽通开发实业有限责任公司（以下简称“泽通公司”）和南通朝霞新农村基础设施建设开发有限公司（以下简称“新农村公司”）承担。公司本部主要负责通州区城区的基础设施建设，泽通公司主要负责通州区城区的安置工程和保障性住房建设，新农村公司主要负责万顷良田项目。

公司基础设施建设主要采用委托代建的方式，即通州区政府委托公司进行基础设施的建设，公司作为项目业主通过公开招投标组织建设单位进行工程建设；公司以自有资金及融入资金支付工程的全部款项，待项目完工后由通州区政府进行回购。根据通州区财政局2010年《关于改革我区政府投融资体制的建议的请示报告》及通州区政府核准文件，通州区财政局将按项目回购并给予项目审计决算价5%左右的委托代建管理费及3.33%的税收补偿；其中项目审计决算价包含了公司融资所产生的利息。

截至2015年末，公司在建的重点项目主要有通州滨海新区区域建设（北区）工程、万顷良田项目、天生港区横港沙作业区新世界通用码头工程等，主要在建项目总投资65.32亿元，已完成投资40.67亿元。

表-截至2015年末公司主要在建项目情况（万元）

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（二）土地整理开发业务

公司土地开发整理业务主要由全资子公司南通市通州区泽通开发实业有限责任公司和南通朝霞新农村基础设施建设开发有限公司（以下简称“朝霞公司”）承担。泽通公司和朝霞公司分别负责通州区城区和农村范围内的土地开发整理，通州区政府赋予泽通公司和朝霞公司土地开发整理的职能。

具体模式来看，通州区财政局与公司签订协议，由公司负责征地拆迁以及补偿款的支付，其中涵盖了安置房建设、土地购置、拆迁补偿、工程施工的资金成本和相关税费等。平整后的土地经过南通市土地交易中心招拍挂后，通州区财政局将入市土地出让净收益的50%返还给公司。

土地整理方面，截至2015年末，公司完成了城区内13.28平方公里及城东新区11.92平方公里的土地一级开发，其中包括棚户区改造、拆迁和安置房建设。目前城区内拆迁工作已经完成，城东新区已经完成8.40平方公里，未来主要是后期规划的银河新区的征地拆迁工作。土地出让方面，2013~2015年，公司共出让土地10,450亩，其中工业土地5,742亩，商业土地4,709亩。截至2015年末，公司拥有土地储备面积2,283亩，其中工业用地1,404亩，商住用地879亩。

表-2013~2015年公司土地开发整理业务运营情况

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总体来看，较多的土地资产为公司未来投资提供良好的保障，公司将根据通州区土地市场情况，有计划地出让土地。

（三）其他业务

其他业务方面，2015年公司实现自来水水费收入1.75亿元，广电收视及维护费收入49万元。

自来水业务方面，公司全资子公司南通市通州区自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）负责整个通州区的自来水供应业务。自来水公司从南通市自来水厂购买原水，然后通过自有的输水管道进行销售。对于乡镇用户，自来水公司不直接供水，而是通过批发给乡镇自来水厂来实现收入，销售价格为原水进价加上一定的利润；对于城区内居民，自来水公司采取供水到家的原则。2015年自来水公司供水量为7212.50万立方米，其中乡镇供水4647.60万立方米。供水价格方面，居民生活用水实行阶梯水价，年家庭用水量180立方米以下的水费为3.1元/立方米，年家庭用水量180立方米到300立方米的水费为3.98元/立方米，年家庭用水量300立方米以上的水费为6.6元/立方米，城区居民家庭人口为3人以上的，每户每增加1人，每年各档阶梯水量基数分别增加60立方米，非居民生活用水3.1元/立方米、工业供水价格4.35元/立方米、特种供水供水价格5.35元/立方米。

有线电视业务方面，公司全资子公司南通市通州区广电网络有限公司（以下简称“广电公司”）是通州区广播电视服务提供商。2009年以来，广电公司启动了数字电视整转工作。截至2015年末，南通市通州区有线电视用户30.76万户，数字电视用户达27.60万户；全区共有区级有线广播电台、电视台各1个，镇级广播电视站20个。

三、发行人地域经济情况

（一）南通市概况

南通是中国首批对外开放的14个沿海城市之一，辖3个区、2个县、2个开发区、1个功能区，代管3个县级市。南通是著名的“体育之乡”、“教育之乡”、“建筑之乡”、“长寿之乡”，是中国历史文化名城、国家卫生城市、全国文明城市、国家环保模范城市、国家园林城市、全国优秀旅游城市、首届中国最美丽城市、全国水环境治理优秀范例城市、2012年中国大陆创新能力最强的城市，荣获“2012中国特色魅力城市”称号。截至2015年末，全市常住人口730.00万人，城镇化率62.8％，全市总面积8544平方公里。

2015年全市生产总值6148.4亿元，同比增长9.6％，其中：第一产业增加值354.9亿元，增长2.9％；第二产业增加值2977.5亿元，增长9.7％；第三产业增加值2816.0亿元，增长10.5％。人均GDP达到84236元。按2015年平均汇率计算，人均GDP为13525美元，增长8.1％。产业结构持续优化，全市三次产业结构由上年的6.5:50.8:42.7调整为5.8:48.4:45.8。两新产业较快发展，完成高新技术产业产值6202.5亿元，增长14.6％，占规模以上工业比重达到45.0％，同比提高1.4个百分点。海洋工程装备、新能源、新材料、生物技术和新医药、智能装备和节能环保等六大新兴产业完成产值4552.4亿元，增长10.6％，占规模以上工业的比重达到33.1％％，与上年持平。城镇居民人均可支配收入36291元，农民人均纯收入17267元，分别增长8.7％和9.1％。

2015年南通市地方公共财政预算收入625.6亿元，增长13.8%；其521.1亿元，增长13.9％，税收占比达到83.3％，地方经济的较快增长对地方财政收入的增加提供了支撑。财政支出方面全年一般公共预算支出748.4亿元，增长15.2%。地方公共财政预算支出中，用于社会保障与就业、科学技术、教育、医疗卫生、环境保护等民生方面的财政投入达561.7亿元，占一般公共预算支出的比重达到75.0%，比上年提高1个百分点。

（二）通州区概况

通州位于长江入海口北岸，南濒长江，东临黄海，区位优势得天独厚，素有“江海明珠”之美誉。总面积1525.74平方公里，其中陆地面积1351.50平方公里、江海水域174.24平方公里，户籍总人口126.66万人。

通州区近年来，以“稳增长、调结构、惠民生、促和谐”为主线，紧紧围绕“两年争先、四年领先、六年率先”发展目标，砥砺奋进，开拓创新，全区经济社会呈现科学、协调、可持续发展的良好态势。2015年全区实现地区生产总值940.16亿元，按可比价格计算，较上年增长9.9%，分产业看，第一产业增加值54.49亿元，增长2.7%；第二产业增加值476.75亿元，增长10.2%；第三产业增加值408.92亿元，增长10.4%。三次产业结构比例由上年的6.1：51.9：42.0调整为5.8:50.7:43.5，第三产业增加值占GDP比重提高1.5个百分点。全年实现高新技术产业产值927.96亿元，增长16.1%，占规模以上工业总产值比重达45.6%，提高1.8个百分点

在快速发展的地区经济带动下，通州区财政实力逐步增强。2013~2015年，通州区公共财政预算收入分别为61.18亿元、68.40亿元和80.65亿元，其中税收收入分别为49.41亿元、56.89亿元和66.98亿元，税收收入占比分别为80.76%、83.17%和83.05%，持续保持在80%以上。政府性基金收入方面，国有土地使用权出让金收入呈稳定增长态势，2013~2015年分别为40.02亿元、58.60亿元和63.48亿元。

表-2013~2015年通州区财政收入主要指标（亿元）

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财政支出方面，2013~2015年，通州区公共财政预算支出分别为73.26亿元、82.75亿元和88.84亿元，公共财政预算平衡率分别为83.51%、82.66%和90.60%。

第十条发行人财务情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013至2015年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书及其摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务总体情况

（一）发行人最近三年的主要财务数据

表-发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

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表-发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

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表-发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）发行人财务分析

1、概述

近三年来，发行人依托行业、地域优势、南通市政府以及通州区人民政府的大力支持，资产规模以及经营业绩得到较大提高，保持了持续、健康的稳健发展势头。

截至2015年12月31日，发行人经审计的资产总计为4,750,332.19万元，负债合计为2,733,815.47万元，所有者权益为2,016,516.72万元，发行人账面存在179,925.27万元的公益性资产，扣除上述公益性资产后所有者权益为1,836,591.45万元。2015年度公司实现主营业务收入176,223.94万元，归属母公司净利润为39,085.60万元。

2、偿债能力分析

表-发行人2013年至2015年主要偿债能力指标

单位：万元

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注： 1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

截至2015年末，公司的资产总计475.03亿元，净资产201.65亿元。公司的流动资产占总资产的比重较高，资产的流动性较强。从短期偿债指标看，2013年至2015年发行人流动比率分别为2.42、2.26和1.66，呈下降趋势，主要系流动资产增速低于流动负债增速，但流动资产对流动负债的覆盖倍数高于1；发行人速动比率分别为0.93、0.93和0.82，公司流动资产中存货占比较高，因而速动比率较低，符合行业特点。此外，2013年至2015年公司的货币资金分别为165,756.55万元、182,103.64万元和438,626.47万元，货币资金存量较多且逐年增加，对债务的保障能力较强。

从长期偿债指标来看，截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人负债合计分别为1,244,052.70万元、1,866,962.07万元和2,733,815.47万元，报告期内公司债务规模总体呈扩大趋势。截至2013年末、2014年末、2015年末，公司资产负债率分别为41.66%、49.33%和57.55%。发行人资产负债率水平略有上升但仍处于合理较低水平。2013年至2015年公司EBITDA利息保障倍数分别为0.67、0.40和0.19，处于偏低水平，主要由于近年来公司业务规模的扩大导致总债务和利息支出上升相对较快。

3、营运能力分析

表-发行人2013年至2015年主要营运能力指标

单位：万元

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注：1、存货周转率=营业总成本/平均存货余额

2、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

3、总资产周转率=营业总收入/平均总资产余额

2013年度项目建设减缓，前期工程款项尚未全部收回。2014年和2015年随着发行人工程项目建设收入不断确认，发行人主营业务收入显著增加，应收账款大幅减少，公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率均有所改善。发行人存货周转率及总资产周转率处于较低水平，主要系发行人主要业务以基础设施和土地开发整理为主，投资规模大、回收周期长，符合行业特点。2015年公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率均有所下降，主要系存货、应收账款和总资产增幅过大。

4、盈利能力分析

表-发行人主营业务收入来源情况

单位：万元

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表-发行人2013年至2015年主要盈利能力指标

单位：万元

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2013年至2015年，公司主营业务收入分别为8.13亿元、12.76亿元和17.62亿元。发行人营业收入包括工程项目建设收入、土地收益金返还和自来水及广电网络收费的收入。

此外，通州区政府会根据发行人的经营状况给予公司一定的财政补贴。根据通州区财政局《关于向南通市通州区惠通投资有限责任公司拨付2012年度财政专项拨款的通知》等文件，2012年公司获得并确认补贴收入30,529.22万元的财政补贴。2012年因发行人在城市基础工程建设方面的投入和贡献获得基础建设及重大投资项目补助30,200.00万元，人员经费补贴329.22万元；2013年公司无补贴收入；2014年发行人获得水费补贴73.47万元，费用性补贴10,062.47万元。2015年发行人获得收费补贴94.51万元，费用性补贴13,652.53万元，污水处理补贴612.76万元。

发行人2013年-2015年营业收入合计为48.19亿元，发行人实现补贴收入为2.45亿元，发行人最近三年营业收入与补贴收入之比大于7:3。2013年-2015年，公司分别实现净利润3.44亿元、3.19亿元和3.91亿元，发行人盈利能力较强。

5、现金流量分析

表-发行人2013年至2015年主要现金流量指标

单位：万元

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发行人经营活动现金流入主要来自主营业务收入、补贴收入以及收到的往来款项，经营活动现金流出主要为主营业务成本、开发成本以及支出的往来款项。2013年至2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-34,222.96万元、-9,004.84万元和197,205.35万元，公司经营活动产生的现金流量由净流出变为净流入，主要系2015年购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，同时收到其他与经营活动有关的现金大幅增多有关。随着发行人各类建设项目的逐步完工，政府回购产生的现金流将得以实现，发行人通过经营活动获取现金的能力将大幅增强。

发行人投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2013年至2015年，投资活动产生的现金流量净额分别为-195,848.72万元、-260,918.04万元和-78,720.66万元。

在筹资活动现金流方面，近年来公司融资渠道畅通，筹资活动产生的现金流净额随着公司资金需求不断增长，2013年至2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为215,459.99万元、272,989.96万元和-58,190.34万元。2013年和2014年则主要是吸收投资和取得银行借款和信托借款，筹资活动现金流出主要是偿还债务本息支付的现金。2015年表现为筹资活动现金净流出，主要系吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金大幅减少，同时支付其他与筹资活动有关的现金大幅增多有关。

从总体看，受发行人所从事的项目代建、土地开发等业务特性的影响，公司经营活动产生的现金流量较不稳定。但随着发行人代建项目应收款的实现、土地出让规模的不断扩大，发行人现金流状况将得到大幅改善，其长期借款及其他债务的偿还亦得到有效保障。

二、对外担保分析

截至2015年末，发行人对外担保金额合计1,847,944.55万元，无违约情况发生。

三、受限资产情况

截至2015年12月31日，发行人受限资产共计203.57亿元。

表-所有权或使用权受到限制的资产

单位：万元

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第十一条已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券情况

截至本期债券发行前，发行人已公开发行一期公司债券，融资额度18亿元，债券余额10.80亿元。具体情况如下：

表-发行人发行的公司债券情况一览表

单位：亿元

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经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕1188号文批准，发行人于2012年5月公开发行18亿元的2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（以下简称“12惠投债”），为7年期固定利率债券，采用分次还本，分别于该期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还该期债券发行总额的20%。发行人分别于2013年5月28日、2014年5月28日、2015年5月28日和2016年5月28日按约履行了付息义务，并于2015年5月28日和2016年5月28日分别完成了本金兑付义务付息。该期债券付息兑付方面无违约情形。

截至2015年末，12惠投债募集资金18亿元，其中14.7亿元用于项目建设，3.3亿元用于偿还银行贷款。截至2015年末，募集资金已使用完毕，全部用于指定用途。

除上述公司债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

二、已发行的私募债权产品情况

截至2015年末，发行人已发行信托产品6期，融资额度20.27亿元；11期融资租赁，总金额为19.24亿元。其中，2013年以后新借入的融资成本达到银行同期限贷款基准利率1.5倍以上的借款为17.27亿元，占企业总负债规模的6.32%，占企业净资产的8.56%，未超过企业净资产的10%。发行人已安排财务管理部专人负责管理已发行尚未到期的私募债权产品的还本付息工作。财务管理部在每个会计年度年初即制定多层次、互为补充的财务计划，提前足额准备偿付资金，从而确保有息负债本息的按时偿付。

截至2015年末，发行人无其他已发行的发行中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品以及其他各类私募债权品种，发行人不存在代建回购、售后回购等方式融资的情况。

第十二条募集资金用途

本期债券募集资金10亿元人民币，其中4亿元用于南通港天生港区横港沙作业区新世界通用码头工程项目；6亿元用于2014年南通市通州区棚户区改造项目。具体用途及金额如下表所示：

表-募集资金投向明细表

单位：万元

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第十三条偿债保证措施

一、发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

2013年-2015年，公司分别实现主营业务收入为8.13亿元、12.76亿元和17.62亿元，分别实现利润总额3.87亿元、4.12亿元和5.35亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润3.44亿元、3.19亿元和3.91亿元，总体呈稳定趋势。

综合来看，公司盈利能力良好，净利润保持相对稳定，是本期债券按期偿付的基础。

二、本期债券募投项目投资收益是本期债券按期偿付的重要支持

本期债券存续期内南通港天生港区横港沙作业区新世界通用码头工程项目可获得项目收入21.91亿元，可获得项目收益为16.76亿元，足以覆盖项目总投资16.21亿元。

南通市通州区棚户区改造项目计划总投资17.69亿元，项目完工后发行人可获得安置房销售收入合计8.57亿元，扣除项目成本269.24万元，合计项目收益为8.54亿元。

三、较充足的自有资金、一定规模的可变现资产和较强的融资能力为本期债券还本付息提供保证

发行人自有资本金较充足。截至2015年末，发行人注册资本为12.10亿元，实收资本12.10亿元。较充足的自有资本金为本期债券还本付息提供了有力补充。

发行人拥有较大规模的可变现资产。截至2015年末，发行人拥有的土地使用权及房屋建筑物账面价值合计135.02亿元。其中已办妥土地使用权证和房产证的土地使用权及房屋建筑物账面价值合计133.36亿元。具体明细见附表五和附表六。必要时，发行人可通过变现该资产为本期债券的偿付提供保证。

发行人融资能力较强。截至2015年末，扣除公益性资产后的资产负债率为59.82%。若本期债券发行成功，按照20亿元公司债券测算，发行人资产负债率为59.27%。从财务结构来看，公司仍有较大的外部融资空间。同时，公司与各银行保持长期良好的合作关系。发行人多年来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2015年末，公司银行授信总额为124.22亿元,其中已使用授信额度111.62亿元，未使用授信额度12.60亿元。

发行人较强外部的融资能力为本期债券还本付息提供了保证。

四、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保是本期债券还本付息的强有力保障

中证信用为本期债券对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。截至2015年12月末，中证信用总资产539,524.12万元，所有者权益422,780.52万元，具有良好的资信水平。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别获联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

五、完善的偿债监管机制是本期债券偿付的重要安排

为确保本期债券还本付息，发行人聘请了中国银行股份有限公司南通通州支行和中国工商银行股份有限公司南通通州支行作为本期债券的监管银行，签署了《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券专项账户监管协议》。中国工商银行股份有限公司南通通州支行作为本次募投项目南通港天生港区横港沙作业区新世界通用码头工程募集资金使用的监管银行，中国银行股份有限公司南通通州支行作为本次募投项目2014年南通市通州区棚户区改造项目募集资金使用的监管银行，将在本期债券存续期内对发行人募集资金的使用情况和偿债资金账户进行监督；中国工商银行股份有限公司南通通州支行负责监督偿债资金账户的情况，保证发行人专款专用并按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息。

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请了中信银行股份有限公司南通分行作为本期债券的债权代理人，签署了《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。中信银行股份有限公司南通分行将在发行人出现影响本期债券偿付的重大事项时，根据债券持有人会议之决议履行相应的职责和义务。

综上，发行人盈利能力良好，募投项目偿债资金安排明确，自有资金雄厚，具有较大规模的可变现资产，多渠道融资能力较强，偿债机制完善，资金来源安排足以覆盖债券本息资金偿还。本期债券偿债保障措施完善。

第十四条风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

3、偿付风险

在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、产业政策风险

发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

（三）与发行人有关的风险

1、政策运营风险

发行人作为国有独资企业，公司城市基础设施建设业务和土地开发业务较易收到宏观调控、土地及拆迁等政策的影响，可能引起经营的较大波动。

2、总债务上升较快，信托借款占比较大

2013年以来，公司总债务规模上升较快；新增债务中信托占比较大，2015年末公司总债务273.38亿元，其中信托借款余额20.27亿元。发行人未来投资项目的数量和规模将不断增加，未来资本支出将大幅增加。未来较大的资本支出将加大发行人的债务规模及财务杠杆压力。这需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

3、募投项目开发建设风险

本期债券募集资金投资项目投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时，如发行人在管理和技术上出现重大失误，也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

4、资产流动性风险

截至2015年末，公司受限资产账面余额合计203.57亿元，占公司净资产的100.95%，公司资产流动性受到一定限制。

5、对外担保金额较大风险

截至2015年末，公司对外担保余额184.79亿元，占公司净资产的91.64%，对外担保余额较大。

6、往来款规模较大

公司对通州区财政局的应收和应付款项均规模较大，影响公司回款和资产质量。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置了本金提前偿还条款，于本期债券的第3个计息年度末起偿还发行总额的20%，分散上述利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、流动性风险的对策

本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

3、偿付风险的对策

目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。

（二）与行业有关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高经营管理获利。发行人还将通过资源整合、集中经营，调动存量带动增量投入，不断提高资产运行质量和效率；同时将更加注重与社会力量的合作，发挥资源整合效应和叠加放大效应，以抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响，降低经济周期性波动导致的风险。

2、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、政策风险的对策

由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过多种形式给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

2、总债务上升较快，信托借款占比较大的对策

发行人资产负债率处于相对较低水平，截至2015年末，扣除公益性资产后的资产负债率为59.82%。若本期债券发行成功，按照20亿元公司债券测算，发行人资产负债率为59.27%。从财务结构分析，发行人仍然存在一定的外部融资空间。发行人将努力实现银行融资、资本市场融资等多渠道融资，优化财务状况，缓解资金压力。

3、募投项目开发建设风险的对策

发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

4、资产流动性风险对策

发行人土地抵押主要用于银行借款和信托借款，发行人拟通过发行企业债券、通过优化融资结构，减少依赖土地抵押的融资方式。

5、对外担保金额较大风险

发行人建立了担保管理制度，确立了对外担保实行统一管理、董事会批准等权责制度，制定了对外担保申请细则和实施流程。发行人对外担保的内部控制遵循合法、审慎、合理、安全的原则，严格控制担保风险。公司在对外担保过程中，对被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信誉情况进行了调查，防范潜在的代偿风险。

6、往来款规模较大风险

发行人财务管理部负责应收类款项的管理工作，财务负责人负有督促并按时归还借款的责任。发行人将加强对应收类款项的事前控制、事中监管和事后清理，建立严格的借款程序和标准、定期报账制度、应收款项年度清查制度及责任追究制度，确保应收类款项回款安全及资金的及时回笼。

第十五条信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

中诚信肯定了南通市和通州区良好的经营环境，通州区政府给予公司大力支持等对公司发展的积极作用。中诚信同时也关注到公司总债务上升较快、未来政策风险等因素对公司未来整体信用状况的影响。

一、评级报告内容摘要

（一）优势

1、区域经济快速发展，财政实力不断增强。2015年通州区实现地区生产总值940.16亿元，按可比价格计算同比增长9.9%，一般公共预算预算收入为80.65亿元，增长14.5%；区本级一般公共预算收入为78.2亿元，增长14.3%。

2、有力的政府支持。公司是通州区重要的基础设施建设和土地开发主体，在政策、资源等方面获得了通州区政府的大力支持。

3、有效的偿债保障措施。中证信用对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中证信用拥有很强的综合担保实力，能够为本期债券的偿还提供强有力的保障。

（二）关注

1、资产流动性受限。截至2015年末，公司受限资产账面余额合计203.57亿元，占公司净资产的100.95%，公司资产流动性受到一定限制。

2、对外担保金额较大。截至2015年末，公司为非关联方提供担保余额184.79亿元，占公司净资产的91.64%，存在一定代偿风险。

3、政策风险。公司城市基础设施建设业务和土地开发业务较易受到宏观调控、土地及拆迁等政策影响，可能引起经营的较大波动。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信公司网站对外公布。

三、发行人信用评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司自2012年起，连续4年对发行人进行评级和跟踪评级，主体评级均为AA，主体信用级别稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司对此次发行人发行公司债券的债项评级为AAA，高于主体评级，主要原因为中证信用增进股份有限公司为本次债券发行提供担保。

四、发行人银行授信情况

截至2015年末，公司银行授信总额为124.22亿元，其中已使用授信额度111.62亿元，未使用授信额度12.60亿元。

五、发行人信用记录

发行人近三年无违约情况出现。

第十六条法律意见

发行人聘请江苏清心律师事务所担任本期债券发行人律师。清心律所就本期债券发行出具了法律意见书。清心律所认为：

1、发行人本次发行已经取得其股东会、董事会的批准和授权。

2、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

4、发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了验资等必要程序，发行人的股东依法存续。

5、发行人在资产、业务、人员、机构等方面具有独立性，发行人具备面向市场经营的能力。

6、发行人能够较好地遵守相关的法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大违法、违规行为。

7、发行人本次发行债券募集资金用途符合国家政策要求。

8、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。

9、发行人本次发行的《募集说明书》有关本次发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

10、发行人为本次发行而签订的《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券之债权代理协议》、《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券专项账户监管协议》和制作的《2015年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人为中国境内有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号和发改财金〔2008〕7号等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和实质条件。发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。本期债券的发行尚需取得国家有关主管部门的正式核准。

第十七条其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向上海证券交易所和银行间债券市场提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

（二）2016年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（第一期）募集说明书。

（三）南通市通州区惠通投资有限责任公司2013年-2015年审计报告及财务报告。

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。

（五）江苏清心律师事务所为本期债券出具的法律意见书。