山西美锦能源股份有限公司董事会关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

（原标题：山西美锦能源股份有限公司董事会关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告）

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-042

山西美锦能源股份有限公司董事会关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年6月14日上午收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山西美锦能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第334号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关部门和中介机构对相关事项进行了逐项调查核实，并及时通知控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）。现围绕年报问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

1、报告期内你公司实现营业收入57.02亿元，同比下滑8.69%，应收账款金额为22.43亿元，同比增长20.50%，销售商品、提供劳务收到的现金为19.60亿元，同比下降44.34%。请你公司结合销售商品结算模式及其变化情况等，说明营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异较大、应收账款金额较高的主要原因，以及应收账款金额同比增长的合理性。

回复：2015年受宏观经济下行压力、国家供给侧结构性改革加快、钢铁消费需求持续收缩的影响，钢铁行业出现全面亏损，资金紧张。公司主要客户为钢铁企业，对公司经营影响较大。

2015年公司销售产品收到的回款主要以银行承兑汇票为主，银行承兑汇票不属于“现金和现金等价物”，在现金流量表中不能作为“销售商品、提供劳务收到的现金”来反映。

受市场低迷、下游钢铁企业不景气的影响，2015年公司营业收入比去年同期降低8.69%，应收账款金额同比增长20.50%，销售结算中采用现金收款的比重较去年同期大幅下降，导致公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异较大。

受下游市场持续疲软制约，公司销售产品结算周期较上年同期有所延长，预收款项明显减少，导致2015年末应收账款期末余额同比大幅增长。

2、报告期内你公司对河北钢铁集团有限公司销售额为8.90亿元，采购额为10.02亿元。请你公司说明与河北钢铁集团有限公司的采购和销售交易的主要内容、往来款项金额及账龄、往来款项结算情况。

回复：2015年6月29日，中国证监会“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司资产重组。重组完成后，唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）作为标的资产山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）的控股子公司纳入本公司合并范围，美锦煤焦化持有唐钢美锦55%的股权，河北钢铁集团有限公司通过唐山钢铁集团有限责任公司间接持有唐钢美锦45%的股权。唐钢美锦的主要原材料通过河北钢铁集团有限公司采购，公司年度报告中与河北钢铁集团有限公司10.02亿元的采购额主要是唐钢美锦对河北钢铁集团有限公司原材料采购。同时河北钢铁集团有限公司为我公司焦炭产品的主要客户，公司年度报告中与河北钢铁集团有限公司8.90亿元的销售额主要是指对其的焦炭销售。

截止到报告期末，公司对河北钢铁集团有限公司应收账款5.65亿元，账龄均在1年以内；应付账款6.40亿元，其中3.57亿元账龄在1年以内，2.83亿元账龄在1-2年。

本报告期内，公司对河北钢铁集团有限公司期初应收账款为2.4亿元，本期销售金额为10.42亿元（不含税金额8.90亿元），回款金额为7.17亿元，期末应收账款为5.65亿元；

本报告期内，公司对河北钢铁集团有限公司期初应付账款为6.21亿元，本期采购金额为11.73亿元（不含税金额10.02亿元），付款金额为11.54亿元，期末应付账款为6.40亿元。

3、请你公司逐项详细说明《关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜的承诺》截至目前的实际履行情况，以及拟采取的下一步解决措施。

回复：关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜美锦集团承诺如下：

“1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。

2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元，评估值10,307.67万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06%。按评估值计算，该部分资产占固定资产87,899.30万元的比例为11.73%，占总资产价值581,827.32万元的比例为 1.77%。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。根据美锦集团出具的书面承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。

3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等122幢房屋，房屋建筑总面积105,739.69平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值14,316.65万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为 7.70%，占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按评估值计算，该部分资产占固定资产173,545.95 万元的比例为8.25%，占总资产价值591,088.41万元的比例为 2.42%。上述资产产权办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62m2的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。（2）建筑面积合计29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村 156.69 亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。”

公司于2015年6月30日收到中国证监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）。经核查，目前本次重组拟收购的目标公司存在瑕疵的部分资产进展情况如下：

（1）东于煤业积极与国土、城建部门办理建设用地手续。已完成建设项目选地、建设用地规划审批、土地勘界、确权、评估、协议出让公告。2015年8月18日，清徐县国土资源局与东于煤业就宗地编号为QX（2015）-007和QX（2015）-008的宗地使用权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》，宗地面积合计为47,631.69平方米，用途为工业广场项目，土地使用权出让年限为50年，土地使用权价款合计为1,440万元。截至目前，前述土地使用权价款尚待缴纳。

（2）汾西太岳已办理完毕合计面积为22,257.89 平方米的房屋产权证。与承诺办理房屋产权证面积相比，因所需报建手续尚需完善，故尚有14,191.18平方米的房屋预计在承诺期限内无法办理产权证。美锦集团将根据承诺，按照本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。

（3）在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证的房屋建筑物中，美锦煤焦化拥有的加油站占用建筑面积为22,193.00平方米房屋建筑物，因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联，美锦煤焦化已于2013年5月22日签署协议约定将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”评估报告中的评估值转让给美锦集团，该笔交易已于2013年6月交割完毕，美锦集团已将资产转让价款全部支付给美锦煤焦化。在美锦煤焦化交割完成后，公司已指定专人督促办理美锦煤焦化其他房屋建筑物的房产证手续，目前相关政府主管部门已完成相关构建物测量等工作，预计于承诺期限内大部分房屋建筑物的房产证手续可办理完毕。对于在承诺期限内未办理完毕的部分，美锦集团将根据承诺，按照本次交易的评估价值从美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房屋，并由美锦煤焦化无偿继续使用。

公司将进一步督促美锦集团履行相关承诺事项。

4、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十六条的规定，补充披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。

回复： 本次重组标的资产的交割日为2015年11月30日。2015年，本公司与子公司（均为重组标的企业）主要有四宗诉讼案件，这四宗案件属于本次重组交割日前发生延续到报告期。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十六条的规定，具体情况如下：

（1）天津美锦国际贸易有限公司起诉河北钢铁集团松汀钢铁有限公司案件

本公司子公司天津美锦国际贸易有限公司于2014年1月5日起诉河北钢铁集团松汀钢铁有限公司（以下简称“河北松汀钢铁”），要求其支付货款1,616,349.34元及利息，河北省迁安市人民法院已于2015年6月17日做出判决，判决河北松汀钢铁在判决之日起十日内支付所欠货款及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付，公司已根据《企业会计准则》规定，经单独测试后减值不大于按账龄计提金额，依据谨慎性原则按账龄三年以上30%的计提比例，对诉讼预计损失计提了相应减值准备，金额为484,904.80元。

（2）天津美锦国际贸易有限公司起诉天津市佳泰投资担保有限公司案件

本公司子公司天津美锦国际贸易有限公司于2014年11月17日起诉天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称“佳泰投资担保”），要求其支付担保保证金23,547,000.00元及利息，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决佳泰投资担保在判决之日起十日内支付所欠保证金23,547,000.00元及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付，公司已根据《企业会计准则》规定，经单独测试后减值不大于按账龄计提金额，依据谨慎性原则按账龄三年以上30%的计提比例，对诉讼预计损失计提了相应减值准备，金额为7,064,100.00元。

（3）山西美锦煤化工有限公司起诉河北敬业集团物资采购有限公司案件

本公司子公司山西美锦煤化工有限公司于2015年3月24日将河北敬业集团物资采购有限公司(以下简称“河北敬业集团”)起诉至河北省石家庄市中级人民法院，要求支付货款10,844,949.36元，河北省石家庄市中级人民法院已于2015年8月14日作出判决，判决河北敬业集团在判决之日起十日内支付所欠货款10,844,949.36元及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付，公司已根据《企业会计准则》规定，经单独测试后减值不大于按账龄计提金额，依据谨慎性原则按账龄两到三年10%的计提比例，对诉讼预计损失计提了相应减值准备，金额为1,084,494.94元。

（4）河北优之美贸易有限公司起诉本公司及子公司山西美锦煤化工有限公司案件

2015年8月27日，石家庄市裕华区人民法院（以下简称“裕华法院”）裁定，在河北优之美有限公司（以下简称“优之美公司”）申请执行太谷县荣鑫煤化有限公司一案中，追加本公司为案件被执行人，承担偿付优之美公司700万元之责任。并将本公司法定代表人列入全国失信被执行人名单。

本公司相继提出执行异议、申请复议程序，2016年1月4日，石家庄市中级人民法院裁定撤销了裕华法院追加裁定，发回裕华法院重新审查。2016年1月25日，裕华法院重新做出裁定，维持前述所做裁定结论。因此案事实不清、证据不足，本公司已经依法再次提出复议申请，案件尚在审理中。由于本案为重组标的公司在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如本公司由于该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担。

公司于2015年年度报告“第十节 财务报告、十四、承诺及或有事项、2、或有事项”中，对上述诉讼事项进行了披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十六条的规定，对于上述诉讼事项补充披露如下：

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5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十八条的规定并结合实际情况，补充披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况。

回复：经查询深圳证券交易所网站“监管措施”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及“上市公司诚信档案”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、最高人民法院网站“全国法院被执行人信息查询” (网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)并经调查核实，公司2015年度不存在未履行法院生效判决、所负金额较大的债务到期未清偿的情况。

经向美锦集团核实，美锦集团2015年度发生的诉讼纠纷主要有：

（1）山东省高级人民法院于2015年1月8日作出的“（2015）鲁商初字第1号”《民事裁定书》，其主要内容为：平安银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，并向山东省高级人民法院提出财产保全申请，该院经审查认为符合法律规定，裁定冻结被告银行存款171,329,168元或查封、扣押其相应价值的其他财产；并据此将美锦集团持有的本公司8,300万股限售流通股股份等资产予以冻结。

2015年6月1日，山东省高级人民法院根据已发生效力的（2015）鲁商初字第1-2号《民事裁定书》和协助执行通知书，对于平安银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，依法解除对第一大股东美锦能源集团有限公司所持公司8,300万股限售流通股的冻结。

（2）北京市高级人民法院于2015年1月28日作出的“（2015）高执字第18号”《北京市高级人民法院执行裁定书》，其主要内容为：中国对外经济贸易信托有限公司（原告）在其诉山西离柳焦煤集团有限公司、山西离柳鑫瑞煤业有限公司、孝义市金岩电力煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司公证债权文书一案中，该院依据已经发生法律效力的中华人民共和国北京市中信公证处（2015）京中信执字00001号执行书进行裁定。并据此裁定将美锦集团持有的本公司8,300万股限售流通股股份予以冻结。目前该案仍在审理中。

（3）山西省运城市中级人民法院于2015年6月30日作出的“运中商初字第56-3号”《民事裁定书》，其主要内容为：中国银行股份有限公司运城分行与山西海鑫国际钢铁有限公司管理人、海鑫钢铁集团有限公司管理人、美锦能源集团有限公司合同纠纷一案中，中国银行股份有限公司运城分行于2015年6月29日提出财产保全申请，要求冻结美锦能源集团有限公司银行存款23015787.03元，或查封、扣押相应价值的财产或股份，并以提供担保。该院经审查认为符合法律规定，裁定冻结美锦能源集团有限公司银行存款23015787.03元，或查封、扣押相应价值的财产或股份。

2015 年 9月 9日，山西省运城市中级人民法院根据已发生效力的运中商初字第56-4号协助执行通知书，对于中国银行股份有限公司运城市分行与山西海鑫国际钢铁有限公司管理人、海鑫钢铁集团有限公司管理人、美锦能源集团有限公司合同纠纷一案，依法解除对第一大股东美锦能源集团有限公司（所持公司 8,300 万股限售流通股的冻结，解冻范围还包括冻结期间所产生的红股（含转增股）、配股等。

（4）上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）案号为“（2015）沪高民二（商）初字第2号”《应诉通知书》，上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪节能”）因与山西美锦煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司之间签署的《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷，向上海市高院提起诉讼。经审查后上海市高院决定予以立案审理，并据此将美锦集团持有的本公司8,300万股限售流通股股份予以冻结。

2016年4月26日，公司收到有关方面通知，对于上海泰豪智能节能技术有限公司因与山西美锦煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司之间签署的《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷一案已执行完毕，上海市高级人民法院依法解除对第一大股东美锦能源集团有限公司所持公司 8,300 万股限售流通股的冻结。

此外，经查询深圳证券交易所网站“监管措施”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及“上市公司诚信档案”（网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、最高人民法院网站“全国法院被执行人信息查询” (网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)并向美锦集团核实，美锦集团及其控股股东、实际控制人2015年度不存在未履行法院生效判决、所负金额较大的债务到期未清偿的情况。

6、年报中“在股东单位任职情况”显示姚俊花、朱锦彪在股东单位领取报酬津贴，“董事、监事和高级管理人员报酬情况”则显示姚俊花、朱锦彪未在公司关联方获取报酬。请核实上述表述是否存在不一致，并披露实际薪酬领取情况。

回复：公司经过认真核实，姚俊花在股东单位任职副总裁、董事，朱锦彪在股东单位任职监事，姚俊花、朱锦彪2015年度在股东单位均未领取报酬津贴，由于工作人员失误造成在年报中误写成“在股东单位任职情况误写成姚俊花、朱锦彪在股东单位领取报酬津贴”，特向投资者深表歉意！

现对于2015年年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况、三、任职情况、在股东单位任职情况”修正如下：

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7、年报和《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，你公司对控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）和山西美锦钢铁有限公司其他应收款的金额分别为7.91亿元和1.00亿元。请你公司结合上述款项的性质，说明将上述款项认定为“重组产生的经营性往来”的依据，是否属于非经营性资金占用及判断依据，确认上述款项涉及的相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

回复：美锦能源2015年年报和《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中，对控股股东美锦能源集团有限公司和山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）其他应收款的金额分别列示为7.91亿元和1.00亿元，上述其他应收款均为与重大资产重组相关方案履行形成，其中7.91亿元为过渡期损益补偿，1亿元为标的资产资金占用利息，由于本次重大资产重组2015年12月初完成，完成时间较晚，完成后将交割日（合并日）定为2015年11月30日，确定交割日后过渡期损益及合并日财务报表需要经过审计机构进行审计，并经董事会、股东会等批准程序，美锦集团及美锦钢铁须在上述程序履行完成后按约定支付上述款项，与大股东占用资金无关。在相关审计报告出具并履行相关程序后，美锦集团及美锦钢铁及时支付了相关款项（标的资产资金占用利息于2016年2月3日美锦能源董事会通过，2月29日全部支付；过渡期损益补偿2016年4月26日出具《专项审计报告》，美锦集团于2016年4月27日全部支付完毕并对外公告）。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定，非经营性资金占用是指：“上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金”。从款项性质来看，重组形成的过渡期损益补偿、标的资产资金占用利息不属于非经营资金占用。

依据《企业会计准则解释第5号》及中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]的规定，控股股东给予的过渡期损益补偿，应作为权益性交易处理，计入所有者权益。美锦能源已根据上述规定，将过渡期损益补偿款7.91亿元计入“资本公积”科目。

资金占用形成于修订后的《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报证监会前，截止2015年6月1日，美锦能源控股股东及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕（已在上报证监会的修订后的《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露）。原因为山西省内民营企业发生担保链危机，美锦集团为融通资金缓解对外偿付和担保压力，通过煤焦化等重组标的公司向银行借款，提供美锦集团及美锦钢铁使用。2015年12月重组完成后，经美锦能源董事会及股东会通过后，美锦集团及美锦钢铁按同期借款利率向煤焦化、煤化工支付了占用利息。

由于资金占用利息1亿元系本次重组交易标的公司与美锦钢铁之间根据资金占用额按银行同期利率收取的正常资金占用利息，标的公司支付利息时已计入当期“财务费用——利息支出”，收到利息时计入“财务费用——利息收入”，该交易为正常资金拆借，不属于权益性交易，标的公司根据《企业会计准则》将其计入当期损益。

北京兴华会计师事务所认为：美锦能源2015年末对美锦集团及美锦钢铁其他应收款7.91亿元和1.00亿元，为重大资产重组相关协议约定形成，系相关各方对重组标的资产日常经营成果的承诺，在审计确认并经董事会、股东会批准后，美锦集团及美锦钢铁按照重组协议规定的时间履行了支付义务，2015年年末形成余额，是由于审计、批准等前置程序流程造成，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的非经营性资金占用，美锦能源对上述款项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

8、报告期内你公司取得债务重组利得4264万元，请说明上述债务重组事项的主要内容及其相关会计处理，债务重组事项是否已履行审议程序及披露义务。

回复：因2015年度煤焦化及相关行业持续低迷，公司焦化产业生产经营及资金状况受到较大影响，出现较大亏损，许多公司供应商面临着同样的市场和资金状况。进入四季度以来，供应商对于货款的催收力度加大，部分供应商为缓解资金压力，并基于与本公司保持长期合作关系的考虑，同意给予本公司部分折让。2015年11月-12月，公司与157家供应商协商一致，签订债务重组协议，处置业务往来形成21,911.01万元的债务，债务重组利得为4,264.26万元，分类如下：

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供应商明细详见附表1。

根据《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定“以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。”具体会计处理如下:

借：应付账款——157家供应商往来 21,911.01万元

贷：营业外收入 4,264.26万元

贷：银行存款 8,836.29万元

贷：应收票据 8,810.46万元

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴审字第02010032号”《山西美锦能源股份有限公司2013年度、2014年度备考合并财务报表审计报告》，公司2014年度经审计总资产为171.39亿元，经审计净资产为34.97亿元，经审计净利润为-2.21亿元，经计算交易涉及的资产总额未达到上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，交易的成交金额（含承担债务和费用）未到达上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，各同类交易产生的利润未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。因此没有单独审议和披露。

9、报告期内你公司通过发行股份和支付现金购买控股股东美锦集团持有的全部煤炭资产和部分焦化资产及贸易资产，并募集配套资金。新增股份分别于2015年12月21日和2016年1月29日上市。你公司以标的资产交割日2015年11月30日作为合并日，并于报告期末确认募集配套资金对应的新增股份作为股本。请详细说明上述会计处理的过程和依据，是否企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

回复：本次重大资产重组经公司2013年第六届十一次、十三次董事会会议和第1次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1440号）批准。

重组标的资产全部为股权，包括：山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司100%股权、天津美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司100%股权。

2015年7月底，三家焦化企业股权（山西美锦煤焦化有限公司100%股权、天津美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司100%股权）办理完成了工商变更登记，股东已变更到美锦能源名下，煤炭企业股权变更（山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权），由于需要山西省人民政府批准，所需时间较长，直到2015年12月3日才变更到美锦能源名下。2015年12月3日，北京兴华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了审验，并出具验资报告。至此，本次重组实质程序已全部完成，美锦能源已实质控制标的公司。随后美锦能源于12月9日、12月21日完成了股份登记及上市等后续形式程序。

本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源29.73%的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公司89.99%股权，为美锦能源控股股东，根据《企业会计准则——企业合并》的规定，本次交易为同一控制下企业合并，应按照同一控制下的企业合并规定确认合并日（交割日）并编制合并日财务报表。2015年11月30日前，煤矿资产股权过户已取得山西省人民政府批准，2015年12月3日重组标的公司已全部完成工商变更及发行验资，为了便于计算过渡期损益，将合并日（交割日）定为2015年11月30日。

由于本次发行股份购买资产全部为股权，且构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则——长期股权投资》的第五条关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资规定，美锦能源按照标的公司合并日（交割日）经北京兴华会计师事务所审计账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整了资本公积。

美锦能源完成发行股份购买资产后，启动了配套募集资金的发行，2015年12月24日止，美锦能源此次发行完成，募集资金已全部到位，并经北京兴华会计师事务所验资，根据《企业会计准则——长期股权投资》规定，应在收到发行资金时进行了相应会计处理，具体处理如下：将根据收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金增加“银行存款”，按本次发行股份增加“股本”，募集资金扣除发行费用后的部分计入“资本公积”。

新增股份分别于2015年12月9日、2015年12月21日和2016年1月29日股份登记及上市手续，系根据证监会、交易所上市规则等履行的后续程序，不影响购买资产及募集配套资金的账务处理。

北京兴华会计师事务所认为：美锦能源将本次重大资产重组作为同一控制下企业合并处理，符合《企业会计准则——企业合并》的规定，对发行股份购买资产及募集配套资金的账务处理，符合《企业会计准则——长期股权投资》的相关规定。

特此回复

山西美锦能源股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十七日

附表1：

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