三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）|发行人

分享至

（原标题：三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

重要声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、截至2015年12月末，发行人净资产为154.95亿元，其中归属母公司所有者权益合计67.10亿元，资产负债率为77.09%；发行人最近三年实现的年均可分配利润为15,004.50万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚信基于发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担发行人债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《发行人债券发行与交易管理办法》。

八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

九、资产负债率较高的风险。发行人近年来兼并收购活动频繁，有息债务规模逐年扩大，资产负债率逐年上升，截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人资产负债率分别为71.27%、80.00%和77.09%。较高的资产负债率使发行人面临较大的经营和偿债压力，可能对本次债券按期偿付造成一定不利影响。

十、流动负债占比偏高的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为76.21%、64.25%和68.26%，流动负债占比虽逐年下降但仍处于较高水平。流动负债占比偏高导致发行人面临较大的续贷、转贷压力，可能对发行人正常经营活动造成一定不利影响。

十一、预付账款规模较大的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人预付账款分别为286,818.78万元、494,964.03万元和497,051.79万元，占流动资产的比例分别为13.73%、15.24%和13.21%。发行人预付账款主要来自其下属子公司宏图高科、北京乐语，截至2014年末，宏图高科、北京乐语预付账款分别为287,533.99万元、152,921.05万元，合计占发行人预付账款余额的88.99%。较大规模的预收账款虽与发行人行业特性有关，但持续偏大的预付账款规模可能影响资金使用效率，进而对发行人经营效率造成不利影响。

十二、存货规模较大的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货余额分别为608,913.75万元、854,914.06万元和989，862.67万元，占同期流动资产的比重分别为29.15%、26.32%和26.32%。虽然较大规模的存货与发行人行业特性有关，但考虑到发行人存货主要由更新换代周期较短的3C通讯产品、服饰百货构成，一旦销货速度下滑，出现存货积压，发行人将面临严重的存货跌价风险，并对经营业绩造成重大不利影响。

十三、核心子公司持股比例偏低的风险。截至2014年末，发行人下属子公司宏图高科、南京新百资产、净资产、营业收入、净利润合计占发行人合并报表相应指标比重分别为37.85%、82.01%、79.12%和114.50%，是发行人净资产、营业收入和净利润的主要来源。截至2015年末，发行人持有宏图高科、南京新百股权比例分别为21.69%、31.68%，虽是宏图高科、南京新百的第一大股东，但持股比例明显偏低。持股比例偏低一方面削弱发行人对宏图高科、南京新百的控制力，另一方面存在一定的第一大股东地位被超越的风险，可能对发行人整体运营规划造成较大的不利影响，进而影响本期债券的偿付。

十四、核心子公司股权质押的风险。截至2014年末，发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率分别为100.00%、99.00%。截至2015年末，上述质押比率有所下降，宏图高科、南京新百股权质押比率分别为92.79%、35.03%。虽然发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率已有所下降，但仍处于较高水平，一旦出现流动性风险，上述股权可能被迫处置，发行人的正常经营将受到重大不利影响。

十五、债务融资工具集中到期的风险。截止本募集说明书摘要签署之日，发行人及下属子公司已发行未偿付债务融资工具共计61.00亿元，其中的37.00亿元将于2016年到期。考虑到上述债务融资工具到期时间相对集中，发行人将面临较大的兑付压力。

十六、其他应收款规模较大的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他应收款余额分别为289,466.07万元、654,693.46万元和519,885.71万元，规模相对较大，主要为履约保证金及质保金。虽然发行人与应收方多已建立多年合作关系，违约风险很小。但考虑到应收规模较大、应收方行业较为集中，一旦出现系统性风险，发行人其他应收款回收率将受到重大不利影响。此外，截至2014年末、2015年末，发行人非经营性其他应收款余额分别为13,911.53万元、6,433.07万元，占其他应收款比例分别为2.12%、1.15%。虽然非经营性其他应收款余额和占比很小，但如发行人未来进一步扩大非经营性其他应收款规模，将可能对发行人资金使用效率造成不利影响，进而影响其偿债能力。

十七、被担保单位违约的风险。截至2015年末，发行人对外担保余额为236,800.00万元，被担保方主要包括金浦投资控股集团有限公司及其关联方、鸿国实业集团有限公司及其关联方、江苏雨润肉类产业集团有限公司。上述被担保方所在行业多受宏观经济下滑影响，景气度不高。此外，江苏雨润肉类产业集团有限公司受实际控制人祝义才被监视居住的影响，日常运营、外部融资均存在一定的风险。虽然发行人对外担保余额相比于净资产规模占比不高，但如上述被担保方发生违约，发行人履行代偿责任仍可能对其经营造成一定不利影响。

十八、商誉减值风险。截至2014年末、2015年末，发行人商誉余额分别为752,775.55万元、821,777.30万元，分别占发行人同期净资产64.65%、64.67%，占比较高。上述商誉主要由发行人2014年收购Highland Group Holdings Limited、北京乐语等公司时形成，能够反映了上述子公司资产账面价值与其市场价值之间的差额。但考虑到商誉价值依附于资产价值，难以独立变现，较高商誉可能对发行人偿债能力造成一定不利影响。此外，考虑到发行人商誉规模较大，债券存续期内，如发生商誉减值，将可能对发行人资产负债水平、盈利水平造成较大不利影响。

十九、受限资产规模较大风险。截至2015年末，发行人受限资产账面价值948,529.36万元，占净资产比例较高。虽然发行人盈利和流动性状况良好，但如发行人出现流动性或偿债风险，上述受限资产将被迫处置，可能对发行人偿债能力和正常经营造成重大不利影响。

二十、外部融资依赖程度加深风险。近年来，发行人业务发展速度很快，并购事项较多，对外部融资依赖程度不断提升。虽然发行人短期偿债指标良好，授信保持较高水平。但如银行等金融机构收紧融资额度，发行人可能因融资规模较大带来的资金周转风险。

二十一、宏观经济进入紧缩周期风险。发行人主营业务包括商品零售、信息制造等，上述业务的投资规模及运营收益受经济周期波动的影响较大。若未来国民经济增长进一步放缓，将可能使发行人的经营收益进一步下降，经营性现金流入减少，继而影响本次债券的如期兑付。

二十二、主营业务面临电子商务行业持续冲击的风险。IT连锁、百货零售等商品零售业务是发行人业务最重要的组成部分之一，是发行人营业收入最主要的来源。近年来，电子商务服务商崛起，传统商品零售行业正面临电子商务行业的持续冲击，盈利空间不断摊薄。如不能妥善应对，发行人盈利能力可能进一步下滑，进而对其偿债能力造成不利影响。

二十三、并购收益、公司战略不确定性风险。报告期内，发行人并购重组活动较为频繁，并且未来有继续对外收购的计划。虽然并购重组模式能够迅速扩大业务规模、抢占行业竞争有利地位，但并购通常伴随较高的收购溢价，同时还面临因管理理念、企业文化不一致导致的整合风险，因此，并购活动的收益具有较大的不确定性。随着收购计划的进一步实施，发行人并购收益的不确定性将进一步增大，未来业绩的不确定性也将相应增大。此外，发行人已并购、拟并购的企业涉及百货零售、电子商贸、健康养老等相关度不高多个行业，公司未来发展战略存在一定不确定性。

二十四、对子公司管控风险。发行人子公司数目众多、股权关系复杂、地域分布分散，管控难度较高，对发行人的运营管理提出很高的要求。若发行人无法保持较高的管理水平，其经营业绩和盈利能力将可能受到一定不利影响。

二十五、跨行业经营的风险。发行人主营业务涉及商品零售、信息制造等多个行业，并计划扩张到金融、医疗、酒店、安防等领域。虽然跨行业经营能够分散经营风险，减少个别行业周期性波动对整体业绩带来的不利影响，但由于已进入和拟进入的各个行业竞争较为激烈且大多属于资本密集型行业，发行人有限的资源可能难以充分满足各个行业的竞争需求，发行人可能面临跨行业经营所带来的缺乏核心竞争力风险。

二十六、税收优惠风险。目前，发行人部分子公司享受国家税收优惠政策，例如宏图高科自2011年被认定为高新技术企业后，享受企业所得税按应纳税所得额的15%计缴的优惠政策。如果将来上述税收优惠政策发生变化或相关子公司不再符合税收优惠政策条件，发行人的经营业绩可能受到一定不利影响。

释义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人2015年9月30日召开的董事会会议和2015年10月10日召开的股东会会议审议通过，同意发行人申报发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可〔2016〕331号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、本次债券的主要条款

（一）发行人：三胞集团有限公司。

（二）债券名称：三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

（四）债券期限：5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，为单一期限品种。

（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第15个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。

（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（九）回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。”

（十）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

（十一）债券利率或其确定方式：本次债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期限内保持不变。

（十二）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

（十三）发行方式与发行对象、配售规则：本次债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十四）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

（十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十六）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十七）发行首日：2016年6月29日。

（十八）起息日：2016年6月29日。

（十九）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（二十）本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（二十一）付息日期：2017年至2021年每年的6月29日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。投资者行使回售选择权的，付息日为2017年至2019年每年的6月29日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十二）本金支付日：2021年6月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。投资者行使回售选择权的，本金支付日为2019年6月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十三）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（二十四）募集资金专户及专项偿债账户：发行人在中信银行南京分行开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付及本次债券本息偿还的银行账户。

（二十五）担保方式：本次债券无担保。

（二十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用评级AA，评级展望稳定，本次债券信用等级AA。

（二十七）簿记管理人、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

（二十八）联席主承销商、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

（二十九）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

（三十二）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，本次债券可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行有关机构

（一）发行人：三胞集团有限公司

住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

法定代表人：袁亚非

联系人：陈慧

联系电话：025-84791888

传真：025-84791666

联系地址：南京市雨花台区软件大道68号

邮政编码：210019

（二）承销团

1、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈易木、李志成

联系电话：010-85156429

传真：010-65608445

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

邮政编码：100010

2、联席主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：殷传陆、张根石、张勖、庄梦雅

联系电话：0755-83716823

传真：0755-83704574

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3楼

邮政编码：518040

3、分销商

（1）国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：杨思思

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（2）五矿证券有限公司

住所：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心48层

法定代表人：赵立功

联系人：夏炎

联系地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心48层

联系电话：0755-83234670

传真：0755-82577892

邮政编码：518035

（三）律师事务所：国浩律师（南京）事务所

住所：南京汉中门大街303号D座5楼

负责人：马国强

联系人：任洁、付鑫

联系电话：025-89660993

传真：025-89660933

联系地址：南京汉中门大街303号D座5楼

邮政编码：210036

（四）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层1-13层

法定代表人：李尊农

联系人：陈东、陈卿

联系电话：025-83206126

传真：025-83248786

联系地址：南京市山西路67号A1幢16层

邮政编码：100037

（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号一幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：姜寅梁

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：周晓英

联系电话：010-88576899

传真：010-88576910

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层

邮政编码：100044

（七）偿债资金及募集资金专项账户监管银行：中信银行股份有限公司南京分行

营业场所：南京市中山路348号

负责人：焦世经

联系人：张新晖

联系电话：025-83799305

传真：025-83799186

联系地址：南京市中山路348号

邮政编码：210008

（八）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级状况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

主营行业面临较大压力。公司IT连锁、百货零售等主营业务受宏观经济及行业竞争的影响较大，在当前相对疲软的经济环境以及激烈的电商竞争背景下，公司的部分主营业务业绩面临较大不确定性。

融资规模较大而带来的财务风险。公司近年来业务规模发展速度较快，对外部融资依赖程度较高，财务结构稳健性有待加强，部分偿债指标有所弱化。

诸多国际国内并购事项对于公司战略的不确定性。随着公司通过收购兼并的方式迅速布局一些具有较大潜力的新兴行业，公司大量资本进入相对不成熟的领域，使得这些并购战略的未来发展以及成功与否均存在较大的不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

跟踪评级报告将同时在中诚信证评和上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者场合公开披露的时间。

三、发行人的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年末，工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、中信银行、浦发银行等银行给予发行人及其子公司授信额度总计210.70亿元，已使用额度154.63亿元，剩余共56.07亿元尚未使用。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

发行人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品或支付款项，未发生违约行为。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人本部近三年共发行过1期企业债券、10期非公开定向债务融资工具，具体情况如下表所示：

表2-1 发行人本部近三年发行的债券情况

单位：万元

■

发行人下属子公司宏图高科近三年共发行过4期中期票据、8期短期融资券、3期超短期融资券，具体情况如下表所示：

表2-2 宏图高科近三年发行的债券情况

单位：万元

■

发行人控股子公司南京新百近三年发行1期短期融资券，具体情况如下表所示：

表2-3 南京新百近三年发行的债券情况

单位：万元

■

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人及其子公司近三年已发行的企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等不存在违约或者延迟支付本息的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后，发行人累计公司债券余额23亿元，占发行人2015年末合并净资产的比例为19.66%。

（五）发行人近三年的主要财务指标

表2-4 发行人近三年主要财务指标

■

注：上述财务指标根据发行人2013年、2014年、2015年经审计财务报表中的数据计算得出，各指标计算公式如下：

（1）流动比率= 流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本概况

发行人名称：三胞集团有限公司

注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：袁亚非

设立日期：1995年4月28日

营业执照注册号码：320100000105241

办公地址：南京市雨花台区软件大道68号

联系人：陈慧

联系电话：025-84791888

传真号码：025-84791666

邮编：210019

行业类型：零售业

企业类型：有限责任公司

组织机构代码：24966678-0

经营范围：房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子词典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、发行人设立情况、近三年实际控制人变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况

（一）发行人设立情况

发行人的前身为1995年由袁亚非等人发起设立的南京三胞高科技发展中心，经济性质为股份合作制，成立时实际控制人为袁亚非。2002年11月，根据南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字[2002]4 号），并经由南京市工商行政管理局核准，南京三胞高科技发展中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称变更为江苏三胞科技实业有限公司。2002年12月，经江苏三胞科技实业有限公司股东会决议及南京市工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司名称变更为江苏三胞集团有限公司。2005 年6月，经江苏三胞集团有限公司股东会决议及国家工商行政管理总局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公司。

发行人初始注册资本168万元，经过多次增资，于2010年增至100,000万元。2015年7月，南京翔锐科技投资有限公司将其持有的公司40%的股权转让给袁亚非，本次转让后，袁亚非持有公司95%的股权，南京翔锐科技投资有限公司持有公司5%的股权。

2013年-2015年末，除上述变动外，发行人注册资本或股权结构未发生其他变更。截至2015年末，发行人注册资本100,000万元，其中，袁亚非出资55,000万元，占注册资本的55%，南京翔锐科技投资有限公司出资45,000万元，占注册资本的45%。

截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人注册资本100,000万元，其中，袁亚非出资95,000万元，占注册资本的95%，南京翔锐科技投资有限公司出资5,000万元，占注册资本的5%。

（二）近三年实际控制人变化情况

发行人近三年未发生实际控制人变化的情况。

（三）发行人的近三年重大资产重组情况

2014年8月1日，发行人完成了对北京乐语世纪科技集团有限公司的收购，北京乐语的主营业务收入主要来源于移动电话等通信器材的连锁销售。截至2013年末，北京乐语资产总计764,087.47万元，所有者权益总计385,792.96万元，2013年实现营业收入917,462.28万元，分别占发行人同期相应财务指标的24.07%、42.31%、45.11%，均未超过50%。发行人收购北京乐语支付对价6.1亿美元，按同期美元兑人民币汇率6.1795计算，交易金额376,949.50万元，占发行人2013年末净资产的41.34%，也未超过50%。

表3-1 北京乐语收购相关财务指标与发行人相应财务指标比较

■

注：占发行人同期相应财务指标比例按照审计数与交易金额孰高原则，取较高者与发行人相应财务指标比较。

2014年9月6日，发行人完成了对Highland Group Holding Limited（简称“Highland Group”）89%股权的收购。截至2014年1月25日，Highland Group资产总计924,945.50万元，所有者权益总计108,006.92万元，2014财年（即2014年1月25日前52周）实现营业收入745,499.33万元，分别占发行人同期相应财务指标的15.89%、11.85%、36.65%，均未超过50%。发行人收购Highland Group支付基础对价1.5533亿英镑（约合人民币156,225.58万），占发行人同期净资产的17.13%，也未超过50%。

表3-2 Highland Group收购相关财务指标与发行人相应财务指标比较

■

注：占发行人同期相应财务指标比例按照审计数与交易金额孰高原则，取较高者与发行人相应财务指标比较。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，发行人对北京乐语、Highland Group的并购均不构成发行人重大资产重组。

1、Highland Group Holding Limited股权收购的详细情况

2015年9月，发行人下属子公司南京新百通过英国收购主体收购Highland Group约89%的股权。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第01-128号评估报告，截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为182.3百万英镑，对应89%的股权的评估值约为162.3百万英镑。本次交易对价的确定以评估值为基础，经各方友好协商，最终确定为155.33百万英镑。

Highland Group于购买日可辨认净资产公允价值-240.94百万英镑（合人民币-240,647.98万元），以89%股权比例计算，发行人取得的Highland Group可辨认净资产公允价值-214.18百万英镑（合人民币-213,911.99万元）。

因此本次交易确认商誉为369.51百万英镑（等于合并成本减取得的可辨认净资产公允价值，合人民币369,051.81万元），扣除购买日至2014年12月31日期间汇率变动导致商誉减少16,406.08万元，截至2014年末，商誉余额352,645.73万元。

表3-3 Highland Group于购买日可辨认资产和负债情况

■

2、发行人溢价收购Highland Group合理性分析

（1）定价依据

发行人收购Highland Group 89%股权的交易对价以具有相关证券业务资格的北方亚事出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。

北方亚事及其经办评估师与本次交易各方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。根据北方亚事出具的评估报告，北方亚事采用市场法评估后的Highland Group股东全部权益价值为182.3百万英镑，采用收益法评估后的Highland Group股东全部权益价值为188.6百万英镑。

本次交易最终以北方亚事采用市场法确定的评估结果作为定价依据，对应89%的股权的评估值约为162.3百万英镑。经各方友好协商，最终确定为155.33百万英镑，符合有关法律法规的规定。

（2）公允性分析

在此采用EV/EBTITDA指标分析同行业上市公司的估值情况，并与本次交易Highland Group对应的估值指标作比较分析。

本次交易确定的Highland Group89%股权的基础对价为155.3百万英镑，对应Highland Group全部股权价值为174.5百万英镑。根据北方亚事出具的评估报告，Highland Group溢余资产15.3百万英镑，非经营性负债为20.6百万英镑，付息债务为250.0百万英镑，2014财年的EBITDA为60.2百万英镑。从而得出Highland Group的企业价值EV为429.8百万英镑（EV＝股权价值+付息债务价值-溢余资产价值-非经营性资产价值+非经营性负债）。Highland Group的EV/EBITDA计算如下：

表3-4本次交易Highland Group估值指标计算情况

单位：百万英镑

■

截至2014年1月25日（评估基准日），按照中国证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》所属的批发和零售业-零售业上市公司中，剔除指标为负值的4家公司，A股批发和零售业-零售业上市公司共计83家，行业EV/EBITDA平均值和中值情况计算如下：

表3-5截至2014年1月25日A股零售业上市公司估值指标情况

■

以2014财年财务指标为基础，本次交易Highland Group对应的EV/EBITDA为7.14，估值水平明显低于同期市场平均水平。因此，发行人本次交易定价合理。

因此，本次交易的评估机构北方亚事独立，以其评估结果作为定价依据，符合有关法律法规的规定。本次交易最终确定的交易对价所对应的Highland Group的EV/EBITDA估值指标低于A股零售业上市公司同期平均水平，定价合理。

（四）发行人前十大股东情况

截止本募集说明书及其摘要签署之日，公司股东情况如下表所示：

表3-6 发行人股东情况

单位：万元、%

■

实际控制人与发行人之间的股权结构图如下：

图5-1 发行人股权结构图

■

1、发行人控股股东的基本情况

发行人控股股东：袁亚非。详细介绍请见本节第五条“董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

2、公司其他股东基本情况

名称：南京翔锐科技投资有限公司

住所：南京高新开发区15幢510室

法定发表人：岳雷

注册资金：8,000万元（岳雷出资8,000万元，持有南京翔锐科技投资有限公司100%股权）

经营范围：高新技术研制及开发、计算机、打印机及网络设备研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、建筑材料、实业投资、咨询；电子网络工程设计。

三、控股股东和实际控制人情况

截止本募集说明书及其摘要签署之日，袁亚非为公司的控股股东和实际控制人，其所持有的发行人股份不存在质押情况。

截止本募集说明书及其摘要签署之日，除发行人及其子公司外，袁亚非不存在对其他企业直接或间接投资且取得控股地位的情况。

四、发行人组织架构及重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

(下转18版)

（住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座）

牵头主承销商、簿记管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商、受托管理人

（住所：广西桂林市辅星路13号）

2016年6月21日

三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、2016年2月24日，经中国证监会（证监许可〔2016〕331号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

2、本次债券采用分期发行方式，首期发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、本期债券债项评级为AA级，本期债券上市前，发行人2015年12月末的净资产为154.95亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,004.50万元（2012年、2013年和2014年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券不提供担保、亦没有采取抵押、质押等增信措施。

5、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加上发行人上调的基点（或减去发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

发行人和主承销商将于2016年6月28日（T-1日）以簿记建档形式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月29日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本发行公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

发行主体：三胞集团有限公司。

债券名称：三胞有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第15个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本期债券向合格投资者公开发行。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行首日：2016年6月28日。

起息日：2016年6月28日。

利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

付息日：2017年至2021年每年的6月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付日：2021年6月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

担保方式：本期债券无担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

受托管理人：国海证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易场所：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市交易。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金；

质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记结算机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行首日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为6%-6.6%；本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年6月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年6月28日（T-1日）【13:00-15:00】将《三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2016年6月28日（T-1日）【13:00-15:00】将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件、或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-85130645、010-85130295；

电话：010-65608391、010-85156431；

联系人：王明夏、彭子源。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年6月28日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年6月28日（T日）至2016年6月29日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年6月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在2016年6月28日（T-1日）13:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月29日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“三胞公募公司债缴款”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

汇入地点：北京市

汇款用途：三胞公募公司债缴款

（八）违约申购的处理

对未能在2016年6月29日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

三、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。