宁波均胜电子股份有限公司关于非公开发行股票反馈意见回复的公告

（原标题：宁波均胜电子股份有限公司关于非公开发行股票反馈意见回复的公告）

证券代码：600699证券简称：均胜电子公告编号：2016-058

宁波均胜电子股份有限公司关于非公开发行股票反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“均胜电子”）非公开发行股票事宜已于2016年5月10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161031号）。2016年6月7日，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161031号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项回复如下：

第一节重点问题

1、关于本次募投项目“合并KSS”以及“增资KSS”，

①申请材料显示，本次交易已达到重大资产重组标准。请保荐机构督促申请人参照重组管理办法和26号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。

回复：

一、申请人已经按要求提供相关申请文件

申请人本次交易包括重大资产购买和非公开发行股票两个部分，第一步申请人以自有资金和并购贷款合并KSS以及收购TS，第二步申请人通过非公开发行股票方式筹集相关资金。根据相关规定，本次重大资产购买与非公开发行股票独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件，系非许可类重大资产重组；本次非公开发行股票须经证监会核准。

申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定要求制作并在中国证监会指定网站上披露了与本次重大资产购买有关的法定文件，并将向中国证监会补充提供重大资产购买的相关申请文件。

二、申请人已经按要求履行信息披露义务

本次交易达到重大资产重组标准，适用于《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，申请人已经根据上述法规要求履行了信息披露义务，具体情况如下：

1、申请人股票及时停牌，停牌期间每周发布进展公告

申请人股票因筹划重大资产重组于2015年11月4日起停牌，于2016年3月10日复牌。停牌期间，申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。申请人停牌期间的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

2、申请人及时披露重大资产购买预案及其摘要、重大资产购买报告书（草案）及其摘要

2016年2月4日，申请人召开审议本次重大资产购买的首次董事会，并在证监会指定网站披露了重大资产购买预案及其摘要。2016年3月10日，申请人根据上交所对公司重大资产购买预案信息披露问询函披露了关于前述问询函的回复、重大资产购买预案（修订稿）及其摘要。2016年4月7日，申请人召开审议本次重大资产购买的第二次董事会，并在证监会指定网站披露了重大资产购买报告书（草案）及其摘要。

申请人编制的重大资产购买预案包括了：上市公司基本情况，交易对方基本情况，本次交易的背景和目的，本次交易的具体方案，KSS和TS的基本情况，本次交易对上市公司的影响，本次交易行为涉及有关报批事项的情况、保护投资者合法权益的相关安排和相关证券服务机构的意见。

申请人编制的重大资产购买预案（修订稿）根据上交所问询函的信息披露要求，补充披露了本次交易的相关信息。

申请人编制的重大资产购买报告书（草案）主要包括了：封面、目录、释义，重大事项提示，重大风险提示，本次交易概述，交易各方情况，KSS和TS项目情况，KSS和TS项目的估值情况，本次交易合同的主要内容，本次交易的合规性分析，管理层讨论和分析，KSS和TS的财务会计信息，本次交易前后上市公司同业竞争和关联交易情况，风险因素，其他重大事项，独立董事及中介机构对本次交易的意见，公司董监高及相关中介机构的声明。

保荐机构将上述文件与《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求逐项核对，认为申请人按照上述规定要求履行了信息披露义务。

3、申请人及时披露董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、盈利预测报告、评估报告等文件

2016年2月16日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十六次会议决议公告、海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见、独立董事关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关事项之独立意见。

2016年4月8日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十八次会议决议公告，TechniSat Digital GmbH, Dresden 2016年度模拟汇总盈利预测审核报告，TechniSat Digital GmbH, Dresden审计报告，KSS Holdings ,Inc.2016年度盈利预测审核报告，KSS Holdings, Inc.审计报告，海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告，关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告，备考合并财务报表专项审阅报告，拟收购TechniSat Digital GmbH , Dresden项目估值报告，均胜电子拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.合并美国公司KSS Holdings, Inc.项目评估报告，国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书，均胜电子独立董事关于公司重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。

4、申请人及时披露重大资产购买实施报告书

2016年6月8日，申请人在证监会指定网站披露了：均胜电子重大资产购买实施情况报告书，披露了本次重大资产购买的实施情况；同时，申请人律师对重大资产购买的实施情况出具了法律意见书，保荐机构对重大资产购买的实施情况出具了独立财务顾问核查意见。

综上，保荐机构认为，申请人已按照重组管理办法和26号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。

②申请人通过在美国特拉华州新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司KSS100.00%股权。在合并生效日，Merger Sub并入KSS且终止存续，KSS将作为申请人的全资子公司继续存续。请申请人说明通过合并方式取得KSS之100%股权的原因，以及此种选择对评估价的影响。请保荐机构和申请人律师核查。

回复：

一、合并方式取得KSS100%股权的原因及其对评估价的影响

根据美国特拉华州公司法规定，公司可以用合并方式收购另一公司。实践中，对于目标公司股东众多的，通常采用合并收购方式，以确保在目标公司多数股东同意的情况下合并行为即能生效。KSS的股权结构中存在多个小股东，发行人在特拉华州设立Knight与KSS合并，只需要取得KSS多数股东的同意，能够保证并购的效率。即使存在部分小股东可能反对的情况，存在异议的股东仅有权获得相应对价，其股份将被全部注销，不影响发行人实际获得KSS100%的股权。可见，采用合并方式符合美国特拉华州的相关法律并且是确保发行人获得KSS100%股权的通行有效方式。

采用合并方式仅为确保发行人能够获得KSS100%的股权，采用合并方式或是采用股权收购方式仅仅是获得目标公司股权的方式不同，其实质都是收购KSS100%股权，对于目标公司评估价值没有影响。

二、保荐机构及申请人律师意见

保荐机构认为，申请人采用合并方式是确保发行人获得KSS100%股权的通行有效方式，合并方式对评估价没有影响。申请人律师认为，申请人通过合并方式取得KSS100%股权符合KSS所在地的法律以及通常做法，对其评估价没有影响。

③申请材料显示，该项目尚未完成在中国发展和改革部门的备案。请申请人补充披露上述备案程序的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、美国项目在中国发展和改革部门的备案程序的进展情况

本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]159号）。

二、保荐机构及申请人律师意见

保荐机构核查了申请人取得的国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]159号），认为申请人本次交易美国项目已经取得中国发展和改革部门的备案，对本次交易不构成障碍。申请人律师认为，申请人本次交易美国项目已经取得中国发展和改革部门的备案，申请人在取得本次交易所必需的审批、备案文件后，已完成本次交易美国项目的交割。

④申请材料显示，KSS存在多项未决诉讼，请申请人说明相关诉讼的具体情况，其可能对KSS资产、业务、财务及本次估值等产生的影响，以及是否会对资产交割造成障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，申请人本次交易美国项目已完成交割。根据KSS提供的资料，于交割日，KSS未决诉讼案件的主要进展情况如下：

1、劳动用工未决诉讼中，德国的Michael Baer案已经和解结案，Key Safety Systems Deutschland GmbH支付对方2,500欧元；德国的Joachim Verheugen案已经达成和解协议，Key Safety Systems Deutschland GmbH同意支付对方140,000欧元；意大利的19起案件均已经结案，Key Safety Systems S.r.l.根据法院判决合计支付不超过3,000欧元。

2、产品责任诉讼中，Bruner案法院判决KSS赔偿对方3,711,533美元，该判决已经生效。

除上述外，KSS其余未决诉讼案件无实质性进展。

根据《合并协议》，KSS的未决诉讼案件已在协议附件披露函中披露，未决诉讼情况已作为确定双方交易价格的考量因素，且由于未决诉讼案件的涉诉金额占KSS的资产、收入及利润的占比相对较小，其对KSS资产、业务、财务不构成重大影响，亦不影响本次交易价格及交割。

保荐机构和申请人律师经核查，认为KSS的未决诉讼案件对KSS的生产经营不构成重大影响，不影响本次交易定价及交割。

⑤请申请人补充披露“对KSS增资”项目的具体投资构成。

回复：

本次非公开发行中“对KSS增资”项目系均胜电子取得KSS100%股权之后，向KSS增资1亿美元以补充KSS流动资金，截至本回复出具之日，均胜电子对KSS的1亿美元增资资金已支付完毕。

2、本次募集资金拟收购KSS公司的100%股权，2014年KSS净利润0.95亿元，2015年KSS净利润4.30亿元（其中归属于母公司股东净利润2.25亿元，少数股东损益主要源于合营企业YFK）；截止2015年底KSS资产负债率达到90%，根据申请文件，2015年KSS净利润较2014年大幅增长的原因，首先是2014年基准数据偏低，2014年KSS非经营性事项产生较多一次性费用（包括IPO费用）；其次，2015年KSS运营趋于正常，盈利能力回升。KSS资产负债率高是因为其主要股东为财务投资者，对现金回报要求高，因此对KSS进行高负债运营。

请申请人，评估机构及保荐机构披露说明：

①KSS少数股东损益占2015年净利润一半的原因，KSS对主要经营资产是否具有控制权；

回复：

一、KSS少数股东损益占2015年净利润一半的原因

KSS少数股东损益主要由子公司YFK（延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司）产生，2015年度YFK实现的净利润为43,640.65万元，少数股东损益占50.10%，计21,863.97万元，该项少数股东损益占KSS合并净利润43,028.12万元的50.81%。

二、KSS对主要经营资产是否具有控制权

虽然KSS只持股YFK49%股权，但YFK公司章程规定，YFK董事会由8名董事组成，其中四名由KSS提名。KSS提名副董事长、总经理及公司的财务经理。公司的一般决议应由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有权对僵局的议案投支持或反对的额外一票，因此KSS对YFK拥有控制权。根据KSS的股权结构图和控制关系，KSS能控股其主要生产、销售型子公司，因此KSS对YFK的主要经营资产具有控制权。

②KSS持股49%的合营公司YFK的主要情况，以及YFK对KSS的影响程度，包括但不限于：YFK主营业务，YFK主要产品、KSS持股49%但并表的原因、YFK与KSS及申请人是否存在关联交易、YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系；KSS收益法评估结果中YFK的影响占比情况。

回复：

一、YFK主营业务，YFK主要产品

YFK主营业务：设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供产品售后服务。YFK主要产品：安全气囊、方向盘、安全带、系统集成、工程服务。

二、KSS持股YFK49%但将YFK并表的原因

根据新企业会计准则的规定，母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。YFK公司章程约定：YFK董事会由8名董事组成，其中四名由KSS提名。KSS提名副董事长、总经理及公司的财务经理。公司的一般决议应由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有权对僵局的议案投支持或反对的额外一票，故发行人对其实际拥有控制权。

三、YFK与KSS及申请人是否存在关联交易、YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。YFK与KSS在本次合并交易之前与均胜电子不满足关联方关系，因此本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易。

报告期内，德国普瑞作为均胜电子的控股子公司，2014年度德国普瑞与KSS发生交易额约人民币1,500万元（KSS2014年营业收入约82亿元），2015年度德国普瑞与KSS发生交易额约人民币700万元（KSS2015年营业收入约99亿元）。本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易，YFK与KSS及申请人之间也不存在交易金额超过人民币2,000万元的交易情形。

YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系：KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，其主要产品包括（1）主动安全类产品，能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，是目前较先进的汽车安全概念，包括无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动，360度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐）；（2）被动安全类产品，指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器；（3）特殊产品类：在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。

YFK作为KSS在中国地区的重要控股子公司，其经营业务为设计、开发、测试、制造、销售汽车安全系统产品，并提供产品的售后服务，主要产品为被动安全类产品，如：安全气囊、方向盘、安全带等，其业务是KSS公司经营业务的一部分。

四、KSS收益法评估结果中YFK的影响占比情况。

根据评估机构对于KSS收益法评估数据的测算，2016年~2020年期间乃至于到永续年，YFK归属于KSS净利润占归母净利润的比例分别为：30.54%、30.49%、29.54%、26.68%、26.68%、26.68%，合计占比27.87%。

③对比2013年KSS净利润情况，说明2014年KSS利润大幅低于2015年利润的合理性，2014年非经营性费用产生的具体原因，是否与本次收购相关；

回复：

2014年KSS利润大幅低于2015年利润主要是2014年的非经常性损益和其他一次性偶发费用造成的，且与本次收购无关，其具体情况如下：

1、非经常性损益项目对2014年度业绩税后合计影响额约为500万美元；

2、一次性偶发费用包括：

（1）员工股票期权费用：2014年，KSS股东之间的股权转让触发员工股票期权的执行，产生员工股票期权费用约2,070万美元。

（2）英国公司清算费用：2014年，KSS关闭英国公司，将英国公司的业务转移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约710万美元。

（3）IPO费用：2014年，KSS拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介机构服务费用约310万美元。

（4）重组费用：2014年，KSS进行业务转移与重组，产生公司重组费用约810万美元。

（5）其他一次性偶发费用影响约410万美元。

综上，KSS2014年一次性偶发费用税前合计影响额约为4310万美元，税后合计影响额约为2802万美元。

因此，2014年度KSS非经常性损益与其他一次性偶发费用累计造成的税后影响额为3302万美元。

④剔除非经常性费用后，对比2013-2015年KSS的利润情况，说明近三年利润波动的具体原因，以及依据2015的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎。

回复：

一、近三年利润波动的具体原因

单位：万美元

■

注：（1）2013年KSS的年度审计报告数据是基于美国会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求，KSS2014年和2015年审计报告数据是基于中国会计准则，不同准则下的数据由于有准则差异，不完全具有对比性；（2）2013年数字来自美国准则下审计报告,2014年和2015年数字来自中国准则下审计报告乘以当年美元对人民币平均汇率；（3）非经常性损益调整、一次性偶发费用调整为除去35%所得税影响的税后净额。

2013-2015年KSS利润波动的主要原因都与其非经营性费用相关，其中：

1、2013年度KSS出售子公司Hamlin获益及递延所得税收益合计税后影响约11,135万美元；

2、2014年度KSS员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO费用、重组费用、其他一次性偶发费用及非经常性损益项目合计影响税后约为3302万美元。

3、2015年因业务重组继续发生的相关费用以及非经常性损益合计税后影响约871万美元。

由上述分析可知，剔除非经常性项目费用后2013年至2014年利润表现平稳。随着2015年度业务重组的基本完成，公司的盈利能力得到提高。

二、依据2015的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎

评估机构认为，本次评估预测未来收益不仅考虑历史利润水平，而是还要结合市场环境、KSS对未来的整体规划及产品订单等进行预测。

从主营业务收入来看，2013年至2015年的主营业务收入逐年上升，未来主要是根据KSS集团的市场/销售部门根据当前重要客户的订单情况和所提供的采购信息以及IHS对整车厂的车辆销售计划，结合管理层调整预测未来年度的产品销量，并考虑一定的定价策略综合预测企业各类产品的销售收入。具体预测的方法包括：

--基于IHS的销量预测

?主要依据目前已获订单和极有可能在未来获得的订单；

?管理层可能会根据客户的计划进行调整；

--销售定价计划基于月度滚动的详细报告

?已获订单的销售单价充分考虑了未来年降的可能性；

?未来潜在订单的销售单价根据市场水平预测；

从成本费用来看，大部分成本和费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考KSS历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分成本和费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目(如：折旧摊销和人工成本等)，则参考历史数据并按个别情况具体分析预测；对于折旧摊销，根据KSS集团各个子公司一贯执行的会计政策进行预测，然后再进行汇总；对于人工成本，人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；同时，对于历史上发生的非经常性损益项目，未来不做预测。

综上，通过对主营业务收入和主营业务成本、各项费用进行单独合理预测，最终计算出净利润。评估机构认为，未来期预测利润符合企业发展的趋势，是合理谨慎的。

⑤KSS放弃IPO的原因以及是否对本次收购造成影响

回复：

一、KSS放弃IPO的原因及是否对本次收购造成影响

KSS的前任主要股东和实际控制人为Fountainvest Partners（方源资本，以下简称“Fountainvest”），为行业知名的私募股权投资公司，管理多支美元基金，规模达数十亿美元，出资方包括加拿大国家退休基金、安大略教师退休基金以及新加坡淡马锡控股等。Fountainvest于2014年成为KSS实际控制人，完成对KSS的并购。

私募股权基金在企业并购中一般扮演财务投资者角色。Fountainvest在投资KSS后，即开始考虑退出的方式。按行业惯例，一般有两种方式，即“先IPO、再二级市场退出”和“通过新一轮并购退出”，其中前者的退出周期较长、有一定不确定性、回报率相对较高，而后者退出周期较短、确定性较强、但回报率一般较前者低。Fountainvest也按这两种方式准备项目的退出，开始KSS在香港IPO的准备和寻找潜在的并购方。随着与均胜电子关于并购交易洽谈的顺利开展，Fountainvest最后选择通过并购交易方式实施退出。

综上，KSS放弃IPO是其实际控制人基于KSS公司长期发展和投资收益与风险平衡考虑的结果，不会对本次收购造成影响。

⑥KSS主要客户的详细情况，是否存在客户集中度较高的情形，近三年主要客户是否存在大幅变化。

回复：

KSS近三年前五大客户情况如下表所示，从下表可知，KSS客户中不存在单个客户占比超过20%情形，客户集中度并不高，近三年客户结构也不存在大幅变化。

■

3、根据申请文件，本次TS收益法估值主要是在委托方成功收购被评估单位，对被评估单位的生产经营产生协同效应影响的前提下进行的。请保荐机构及评估机构对上述评估假设前提是否符合《会计监管风险提示第5号》的要求发表意见。

回复：

一、评估机构意见

评估机构认为TS收益法估值以TS的生产经营产生协同效应影响的假设前提符合《会计监管风险提示第5号》的要求，理由如下：

1、本次评估在收益法预测中充分考虑了市场价值和投资价值的区别，在评估报告中也阐明本次评估采用的价值类型是投资价值，即TS对具有明确投资目标的特定投资者（均胜电子）所具有的价值，收益法的结果是建立在均胜电子成功收购TS的假设前提下得到的。

2、评估所使用的假设条件（企业所处的政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等）均与企业的实际情况相符合。

TS的一般假设保证企业所处的政治、经济、社会环境、经济发展政策、利率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化，企业从事的经营管理活动是正常和稳定的，特殊假设保证企业的管理水平、市场份额等不会发生大的变化，未来期业务内容会根据市场需求和自身的经营能力进行合理调整，在客户方面，由于TS和大众集团保持着稳定的合作关系，是大众集团的四大供应商之一，也是大众集团的优秀供应商，且评估基准日时TS和大众集团已签订MIBIII的意向协议，所以假设被评估单位在估值基准日后能够按照目前已有的合作意向，顺利签订与大众集团的MIBIII订单，并在之后相当长的时间内与大众集团保持稳定的合作关系是符合TS的实际情况的；在投资价值的假设前提下，假设TS能够按照计划顺利完成公司整合和业务整合也是合理的；

3、在评估师执行评估清查程序时，TS集团内部的整合部分公司已经基本完成或者在进行中（TS德累斯顿已经基本完成整合，TS波兰的整合正在进行中），根据TS集团的内部整合计划和正在进行的整合进度，可以预计整合有很大的可能性会按照计划完成，因此合理确定假设条件，采用投资价值进行收益法预测。投资价值测算，主要是考虑到均胜电子和TS在材料采购、市场等方面有很好的互补和协同效应。例如：共同的材料供应商Rutronik（为均胜电子的第2大供应商和TS的第5大供应商），被并购后，TS集团可以利用收购方均胜电子在全球的运营体系，可以提高议价能力，降低原料采购成本；同时，TS集团可以通过均胜电子在美国和墨西哥的工厂和业务实现美元采购和美元销售，从而降低美元汇率的影响，减少材料成本率，提高毛利率，协同效应的影响主要在材料成本，出于谨慎性考虑，评估时只考虑并购行为对TS集团产生的协同效应，不考虑并购行为对于均胜电子的影响。

（二）保荐机构意见

保荐机构对评估机构在TS评估报告中使用的评估假设与《会计监管风险提示第5号》的要求进行了比较和分析，认为TS收益法估值以TS的生产经营产生协同效应影响的假设前提符合《会计监管风险提示第5号》的要求。

4、请申请人披露说明：本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源；结合拟收购资产2016年最近一期的业绩情况，说明与盈利预测及收益法评估预测数据是否一致；防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源

1、拟收购资产的最新收购进展情况

2016年6月2日，本次交易的美国项目相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿完成备案，本次交易的美国项目已完成交割。发行人已向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元，2016年11月30日前需支付剩余价款6,500万美元。

2016年4月29日，均胜电子、普瑞控股与TS道恩的授权代表在德国履行了TS德累斯顿的股权交割手续，并取得相应股权过户登记的公证文件。截至本反馈回复出具之日，TS道恩已经将其持有的TS德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、普瑞控股名下，该项目交易价款1.76亿欧元已全部支付完毕。

2、本次交易的资金来源

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金和银行贷款。TS项目资金有60%来自中国建设银行并购贷款，40%来自于自有资金。KSS项目资金有60%来自银团并购贷款，银团组成为中国工商银行和中国银行，另外40%来自于自有资金。

二、拟收购资产2016年最近一期的业绩情况

1、KSS项目

2016年1-5月KSS营业收入合计约为7.5亿美元，较盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据提高约6.4%；2016年1-5月归属于母公司股东的净利润约为1,600万美元，较管理层预算同期可比数据提高约5%。KSS 2016年1-5月营业收入及归属于母公司股东净利润的实际实现金额均高于管理层预算同期可比数据。

2、TS德累斯顿项目

2016年1-5月TS德累斯顿营业收入合计约为2.03亿欧元，营业收入年化后较盈利预测报告预测数据增加约2%；2016年1-5月实现归属于母公司股东的净利润约为140万欧元，TS德累斯顿2016年1-5月归属于母公司股东的净利润实现率与全年进度不成比例，主要原因为：

（1）盈利预测报告已阐述TS德累斯顿与大众汽车约定了年度定价调整政策，同时也与原材料的供应商商定了采购价格调整的幅度，但是受到采购及备货周期的影响，当期实现销售的产品中很大部分使用的是上年度采购的原材料，由于生产成本中原材料成本采用加权平均法结算，2016年1-5月份原材料的采购成本价格下降未能完全有效体现在当期生产成本中，但销售价格已经按照调整后的价格执行，因此从全年的毛利趋势而言将会呈现出前低后高的趋势，而全年平均毛利保持与上年稳定；

（2）考虑到自2014年以来，欧元对美元汇率波动较大，TS德累斯顿为锁定材料采购的汇率变动风险，购买远期外汇合约对冲风险，但由于原先TS管理层未准确判断2016年以来的汇率走势，导致外汇远期合约在2016年1-5月形成亏损减少了当期利润。截至2016年5月，TS德累斯顿的股权交割完成后，均胜电子和德国普瑞将借助于现有的全球采购中心资源对TS德累斯顿的原材料采购进行整合，并采用销售与采购币种相匹配、自然对冲的方式规避外汇汇兑损失，本次收购后的整合和协同效应将逐渐得到显现，能够有效提升TS德累斯顿的盈利空间。

结合目前的经营情况和整合措施分析，发行人认为TS德累斯顿2016年业绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异。

三、防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。

1、防止本次拟收购资产核心团队流失的措施

（1）KSS项目

防止本次拟收购KSS的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS作为独立法人仍然存续有效，KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的1年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。2、本次交易完成后，均胜电子将致力通过与KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。3、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而使员工获得企业归属感，降低员工离职率。

（2）TS项目

防止本次拟收购TS德累斯顿的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、根据SPA及其附录，本次交易完成后，TS德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。2、公司将基本延续TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的TS德累斯顿的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。3、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而使员工获得企业归属感，降低员工离职率。

2、防止本次拟收购资产重要客户流失的措施

（1）KSS项目

整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦获得正式认可就很少被更换。KSS经过多年的发展，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。进入上述知名客户的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。因此，本次交易对标的资产原有客户稳定性不会产生重大影响。

为确保本次交易后标的资产的客户继续保持稳定，公司采取了以下措施：1、公司与KSS紧密合作，已与KSS的主要客户进行了深入沟通，有效地提升了客户对并购后企业的信心，维持原有客户合同条款和合作现状，以避免客户流失对标的资产的经营产生不利影响。2、同时，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，拓宽客户资源。

（2）TS项目

为顺利实施本次交易，确保交易后客户的稳定性，公司已与TS德累斯顿的主要客户大众集团充分沟通，并取得了大众集团对本次交易的支持。本次交易完成后，TS德累斯顿将进一步加深与大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。此外，并购后的TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为发行人已经及时准确的披露了收购KSS项目和TS德累斯顿项目的收购进展情况，发行人支付的收购对价主要来自于发行人自有资金和银行并购贷款；KSS项目2016年最近一期的营业收入和归属于母公司股东的净利润均高于盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据，TS德累斯顿项目2016年业绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异，因此发行人收购的KSS项目和TS德累斯顿项目2016年最近一期的业绩情况与盈利预测及收益法评估预测数据不存在重大差异；发行人为防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失采取了积极的措施。

5、请申请人说明2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降的原因；相关商誉是否足额计提减值。请会计师和保荐机构对2015年末上述商誉是否足额计提发表意见，并请保荐机构对上述购买资产2013年后业绩下降的原因进行核查。

回复：

一、2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降的原因

发行人2014年初提出了三大产品（HMI产品系、新能源动力控制系统和工业自动化及机器人集成）的战略性发展方向，业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化，同时对内外饰功能件产品（即2011年注入资产主要产品）进行优化整合，对部分“三低”（低价、低门槛、低毛利）并且存在价格战的产品进行调整，有序地将相对低价的产品所占产能转到其它高端事业部的核心产品上，以保证公司的长期健康发展。

在此过程中公司主动放弃了部分“三低”项目和订单，而将精力集中在有一定进入门槛且公司又具备较明显优势的产品线，如：洗涤壶、空调风道和出风口、后视镜等。因此，在上述的战略调整下，2011年注入资产业务对应的2014年、2015年营收增长放缓，部分产品由于规模效应下降导致毛利率下降，同时，在转型过程中也会发生了部分一次性费用，由此导致2014年及2015年业绩较2013年度大幅下降。

二、相关商誉是否足额计提减值

根据2011年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，2011年发行股份购买资产明细如下：宁波均胜汽车电子股份有限公司75.00%的股权；华德塑料制品有限公司82.30%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司100.00%的股权；上海华德奔源汽车镜有限公司100.00%的股权。

2011年11月29日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）第1905号）。

由于上述事项构成反向收购，发行股份购买资产在发行人报告中以原账面价值进行延续，合并报表中不存在因合并产生的商誉。与此相关的商誉主要是发行人发行股份购买资产前即已经产生的商誉，主要是由于注入资产华德塑料制品有限公司82.30%的股权是宁波均胜投资集团有限公司于2009年1月1日非同一控制合并取得并由此产生商誉，商誉金额为13,454,326.15元（其中子公司长春华德塑料制品有限公司的商誉为2,752,958.74元）。

2014年12月31日，子公司华德塑料制品有限公司于2014年度出现经营亏损，主要原因是由于该年度涉及产品结构调整及采购、销售结算模式的转换等综合因素所致，根据该子公司未来的三年经营预算，并考虑上述产品结构调整及采购、销售结算模式的转换主要是在上市公司内部进行的，其未体现的经营业绩仍留在上市公司内部，故经过减值测试，从上市公司层面未发现华德塑料制品有限公司商誉减值的情况。

截至2015年12月，发行人完成对处置华德塑料全部股权的交割，与此相关的商誉全部予以转销。

截至2015年12月31日止，发行人仍持有长春华德塑料制品有限公司100.00%股权，对应商誉金额为1,376,479.37元，在经营上作为长春均胜汽车零部件有限公司的配套服务公司，为其提供部分工序生产加工服务。经减值测试，该商誉未发现减值。

三、会计师核查意见

会计师对上述商誉的减值计提情况进行了核查，经核查，会计师认为截至2015年12月末，与上述相关的商誉未发现减值。

四、保荐机构意见

保荐机构对申请人商誉减值测试过程进行了核查，经核查，保荐机构认为申请人对上述商誉进行的减值测试过程合理，上述相关的商誉未发现减值。

通过核查申请人的董事会会议纪要、已披露的历年年报以及财务数据，保荐机构认为申请人2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降是因为2014年申请人开始战略调整，业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化，在战略调整的过程中，公司主动放弃了部分“三低”项目和订单。

6、请保荐机构、申请人律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，请穿透披露至自然人，核查说明其是否与申请人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

回复：

一、关于本次交易美国项目近三年控股股东和实际控制人的核查

1、2013年1月1日，KSS的控股股东为Crestview Partners，Crestview Partners是一家美国的私募基金，成立于2004年，主要从事私募股权投资业务。

2、2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给Legend Safety System Ltd。Legend Safety System Ltd成为KSS的控股股东。

根据KSS提供的资料，Legend Safety System Ltd的基本信息如下：

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根据Legend Safety System Ltd的股权结构图并经其确认，其控股股东为FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd。根据Legend Safety System Ltd出具的说明，FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd的基本信息如下：

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根据Legend Safety System Ltd的确认，KSS控股股东Legend Safety System Ltd及Legend Safety System Ltd.的股东、实际控制人（即FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.的最终股东）和均胜电子及其关联方之间均不存在关联关系。

二、关于本次交易美国项目近三年重大股权变动的核查

经核查，除了本次交易外，近三年来，KSS的控股股东仅发生过一次变化，有关股权变动及其定价情况如下：

2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给Legend Safety System Ltd。根据Legend Safety System Ltd出具的说明，本次收购时，KSS100%股权对应的收购对价约为8亿美元，定价依据主要参考目标公司的EBITDA倍数由交易各方协商确定。

三、关于本次交易德国项目近三年控股股东和实际控制人的核查

2013年1月1日至本次交易交割前，TS德累斯顿的股东一直为TS道恩、实际控制人一直为Peter Lepper，均未发生变更。

根据发行人的确认，TS道恩及其实际控制人与均胜电子及其关联方之间不存在关联关系。

四、保荐机构和律师的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次交易美国项目和德国项目的交易对方的控股股东、实际控制人与均胜电子及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。TS德累斯顿的最终权益享有人近三年不存在变化，KSS的最终权益享有人近三年存在变化，2014年Crestview Partners转让KSS股权给Legend Safety System Ltd的交易价格和定价依据系参考KSS的EBITDA倍数并由交易各方协商确定。

7、根据申请材料，申请人本次拟募集资金86亿元，其中用于补充流动资金6.6亿元。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存款科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据估算的2016年至2018年营业收入，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。

公司已于2016年6月完成合并KSS和收购TS，在预计2016年流动资金的缺口时，公司将KSS和TS德累斯顿考虑在内。根据合并KSS签订的合并协议，在支付并购股权对价款的同时，均胜电子另外为KSS增资了1亿美金，用以让KSS偿还其部分银行借款，降低其资产负债率水平。因此，公司拟合计使用13.10亿元募集资金补充流动资金（含对KSS增资1亿美元）。

1、营业收入的预测

2014年及2015年，均胜电子（不包含KSS和TS德累斯顿）的营业收入分别为707,709.11万元和808,253.42万元，同比增长15.95%、14.21%，年复合增长率为15.07%。根据公司的经营目标，同时兼顾谨慎原则，假设2016年至2018年均胜电子（不包含KSS和TS德累斯顿）营业收入保持15.07%左右的增长率，则2016年、2017年和2018年均胜电子（不包含KSS和TS德累斯顿）的营业收入将分别达930,079.85万元、1,070,268.94万元、1,231,588.45万元。

为了测算未来公司经营现金流的缺口，公司根据KSS和TS德累斯顿的经会计事务所审阅的盈利预测报告和资产评估机构出具的评估报告，对KSS和TS德累斯顿项目2016年-2018年的营业收入进行了预测，具体结果如下：KSS2016年经会计事务所审阅的预测营业收入为1,088,020.60万元，中企华出具的资产评估报告中KSS的2017年和2018年营业收入为1,270,500.00万元和1,448,040.00万元。TS德累斯顿2016年经会计事务所审阅的预测营业收入为340,736.30万元，中企华出具的资产评估报告中TS德累斯顿的2017年和2018年营业收入为334,758.97万元和335,180.73万元。

2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

以截至2015年12月末公司（包括KSS和TS德累斯顿）各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至2016年末、2017年末和2018年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。

3、公司未来新增流动资金缺口的预测

单位：万元

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注：上述2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

根据上表测算结果，截至2018年末，公司的流动资金占用金额为431,733.23万元，减去公司2015年末流动资金占用金额297,253.57万元，公司新增流动资金缺口约为134,479.66万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。

根据上述测算，公司未来3年流动资金的需求规模为134,479.66万元。公司本次补充流动资金金额为13.10亿元（含对KSS增资1亿美元），不超过未来3年公司流动资金需求总额。

二、发行人目前的资产负债率水平和银行授信情况

1、资产负债率

截至2016年3月31日，均胜电子的资产负债率67.67%，高于行业平均水平。同行业上市公司资产负债具体情况如下：

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2、银行授信情况

截至2016年6月，公司合并KSS与收购TS德累斯顿项目均已完成交割。截至本反馈意见回复出具日，公司向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元对价，2016年11月30日前仍需支付6,500万美元；公司向TS德累斯顿项目交易对手方支付了全部17,600万欧元对价。向KSS和TS德累斯顿项目交易对手方支付对价在使用了公司大量银行授信额度的同时，也消耗了公司一部分自有资金。合并KSS与收购TS德累斯顿之后，公司规模大幅增加，公司日常营运对现金和银行授信额度的需求随之增加。考虑到公司现有的资产负债率较高，剩余银行授信余额将用于日常生产经营，公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。

三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、公司业务规模的持续扩张，需要进一步充实流动资金

2013年至2015年公司的营业收入分别为610,382.65万元、707,709.11万元、808,253.42万元，同比增长15.95%、14.21%，随着合并KSS和收购TS德累斯顿项目的完成，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力

截至2016年3月31日，公司负债总额为848,092.14万元，资产负债率为67.67%，相比于同行业上市公司（东风科技、亚太股份、华域汽车、双林股份）均值为52.29%，公司的资产负债率明显较高。2013年至2015年，公司财务费用分别为7,646.80万元、6,293.10万元和11,507.51万元，占营业收入比例为1.25%，0.89%和1.42%，在一定程度上侵蚀了公司的盈利能力。

从经济角度看，本次募集资金项目补充流动资金有利于控制银行借款规模和财务费用，降低财务风险，保障公司盈利能力，具有较好的综合经济效益。以公司2015年发行短期融资券利率（3.89%）计算，补充13.10亿元流动资金可节约约5,100万元财务费用，有利于提高公司盈利能力。

②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或者资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或者资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司拟信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

截至2015年12月31日，公司经审计总资产为1,140,939.11万元，归属于母公司所有者权益为379,423.01万元；2015年度公司经审计营业收入为808,253.42万元，归属于母公司股东净利润为39,985.79万元。公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2016年2月16日，根据上述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日（2015年8月17日至本反馈意见回复出具之日），除本次募集资金投资项目及已完成的2015年非公开发行募集资金收购QUIN项目以外，公司没有实施或者拟实施的重大投资或资产购买的计划。

二、未来三个月内，公司重大投资或资产购买计划

截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

1、公司近期不存在除本次募集资金投资项目外其他重大投资或资产购买计划

公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2016年2月16日，根据上述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日（2015年8月17日至本反馈意见回复出具之日），除本次募集资金投资项目及已完成的2015年非公开发行募集资金收购QUIN项目以外，公司并没有实施或者拟实施的重大投资或资产购买的计划。截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。

2、本次募集资金有利于降低公司财务风险

截至2016年6月，公司合并KSS与收购TS项目均已完成交割。截至本反馈意见回复出具日，公司向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元对价，2016年11月30日前仍需支付6,500万美元；公司向TS项目交易对手方支付了全部17,600万欧元对价。本次募集资金用途主要为置换已实际支付的交易价款，本次募集资金有利于降低公司财务风险。

3、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“合并KSS”、“对KSS增资”、“收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）”和“补充上市公司流动资金”项目，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，符合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

③请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形发表意见。

一、发行人补充流动资金测算过程合理，使用股权融资补充流动资金存在经济性

保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；保荐机构将发行人资产负债率与同行业上市公司进行对比，并核查了发行人尚未使用银行授信额度，发行人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性。

综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性；

二、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形

依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告文件。

经核查，保荐机构认为，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

8、请申请人结合其40亿的净资产规模，说明本次募集资金86亿元与公司现有资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理；并请结合公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，说明自身是否具备相应的经营管理能力。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人结合其40亿的净资产规模，说明本次募集资金86亿元与公司现有资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理

本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元）。扣除发行费用后将用于：

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注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。

（一）募集资金主要用于企业收购，是公司走出去战略的执行

作为少数几家同时进入汽车电子、新能源汽车和工业机器人集成等前沿领域，并能够和全球巨头同台竞争的中国公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式发展，积极布局主动驾驶和智能汽车方向，推动驾驶和交通行为变革，成为全球领先的汽车智能技术和服务提供商。公司2016年的规划和展望：全方位升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。本次募集资金主要用于同行业内全球领先企业的收购，是公司贯彻落实走出去战略的重要步骤。本次募集资金规模与公司业务规模、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配。

1、通过对KSS和TS汽车信息板块业务的收购，公司业务将得到进一步完善和升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。

（1）进入汽车安全市场，成为主动安全领域全球级供应商

KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，在汽车安全领域有着多年的技术积累和数据积累，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和上千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。

在未来的智能汽车安全领域，公司将充分利用KSS现有的先进技术，根据无人驾驶未来发展的不同阶段，有步骤有方向性地开发相关的技术。公司将根据驾驶者在不同的驾驶阶段（正常行驶过程中-事故发生前-事故发生后）开发配套的汽车主被动安全系统，最大程度地满足驾驶者对汽车安全的需求。从初级的智能驾驶辅助系统到最终的无人驾驶，公司将紧跟行业发展前沿，开发出真正的智能化设备。

（2）智能驾驶业务全面升级

公司始终坚持以提供更智能更全方位的HMI解决方案为发展目标。随着TS车载信息业务的加入，公司智能驾驶业务将得到全面升级。目前，TS的先进车载信息服务系统能够为驾驶者提供导航服务、影音娱乐、智能互联等多种智能服务。其产品已经在大众集团多款车型上已经应用，其最具代表性的MIB系统已在应用于全球近200万终端用户，未来还将开拓更多的全球客户，数量还将继续提升。随着KSS和TS产品的融入，公司的HMI系统也将得到极大的提升，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联网服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。

2、运营和管理的全球化升级

完成并购后，公司在主要的市场国家均有布局，初步升级为一家中等规模的全球公司，成为全球领先的汽车技术提供商。

公司将通过发挥规模效应，降低营运成本。KSS在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对公司未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将TS德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低TS德累斯顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大提高。

在研发方面，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，未来对技术的投入将继续加大。公司将在欧洲、北美、亚洲建立多个研发中心，紧紧抓住“中国制造2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。

在市场方面，公司将继续坚持积极地扩张战略，积极开拓国内外优质客户。KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。

本次非公开发行收购项目对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核心竞争力、拓展国际市场具有重要意义。

（二）募投项目的顺利实施将为公司提供长期营收和利润增长点，对业绩有增厚效应

本次募投项目涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。

通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。

（三）本次募投项目的顺利实施有助于提升上市公司盈利能力

本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。

（四）改善资本结构，降低财务风险

截至2015年12月31日，上市公司的资产总额为1,140,939.11万元，负债总额为743,298.94万元，资产负债率为65.15%；截至2015年末，KSS的资产总额为819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

本保荐机构核查后认为：发行人本次募集资金用途主要为置换已实际支付的交易价款，募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次非公开发行将有利于发行人实施未来战略规划，促进发行人稳健发展；提高发行人经营实力和市场竞争能力，扩大发行人市场份额；有利于促进发行人主营业务的快速增长，为发行人扩大利润来源，提高发行人的盈利能力和资产收益水平，给投资者创造更多的价值，为发行人持续健康发展奠定坚实的基础。

二、结合公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，说明自身是否具备相应的经营管理能力

（一）公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况

2011年，公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。2011年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，重组完成后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩大，现金流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同时积极利用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。

2012年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金。2012年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步提高；上市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公司核心竞争力，提高了公司整体盈利能力。2013年公司通过非公开发行股份募集配套资金全部用于补充流动资金，充实了公司营运资金，缓解了公司潜在的营运资金压力，优化了公司资本结构、改善了公司财务状况、增进了公司经营效益，保障了公司本次重组整合的顺利推进、加快了公司发展步伐。

2015年发行人实施非公开发行，募投项目包括收购Quin GmbH 100%股权项目、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目和补充上市公司流动资金三项，其中收购Quin GmbH股权项目，截至2015年12月31日止，Quin GmbH 75%的股权资产已经变更登记至发行人名下，根据相关协议Quin GmbH剩余25%股权将于2017年完成交割，目前Quin GmbH生产经营情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。

（二）公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合战略

本次募投项目的顺利实施对均胜电子意义重大，是公司转型升级实现再次飞跃的重要一步，为此制定了详细的发展和整合战略，具体可表现为以下几个方面：

1、事业部架构

KSS将作为上市公司第三事业部独立运营，现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等均不会发生变化。TS德累斯顿将融入Preh旗下，与Preh一同作为上市公司汽车电子事业部。TS德累斯顿现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等都将被保留。

2、市场战略

在市场拓展方面，KSS和TS德累斯顿均将采用更加积极主动的战略。KSS方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。

作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场一直是均胜电子全球布局的重要部分，而KSS在日本和韩国所拥有的成熟研发中心和生产资源将成为均胜电子日韩市场战略的重要组成部分。本次交易后，公司的优势产品系如HMI、高端功能件和新能源动力控制系统将借助KSS公司的优势资源，加快进入日韩系市场。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、日产和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应体系，实现全球客户的多样化，降低局部地区波动的风险。

在本次交易完成后TS德累斯顿也将采取更加积极主动的战略。TS德累斯顿将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。通过并购，TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是奔驰、宝马这样的重要客户和中国这一重要市场。从技术上看，均胜能够将Preh和TS德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等。

除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。

3、技术战略

作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备以及车载导航信息娱乐系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。

本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。其中将重点开展与德系高端厂商的全面合作。

对于TS德累斯顿的汽车信息板块业务，软件方向将成为未来发展的重点，特别是如何与Preh现有的硬件和底层软件系统结合，面向用户提供更多服务，如何打造跨产品线的信息和服务平台等都将是未来工作的重点。

公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶体验。

4、营运战略

本次收购完成后，公司总体规模将有很大的提升，通过发挥规模效应，将降低营运成本。KSS在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对均胜电子未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将TS德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低TS德累斯顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大提高。

通过本次交易，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，未来对技术的投入将继续加大。公司将紧紧抓住“中国制造2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。

5、人才战略

1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理

在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。公司将基本延续KSS和TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过与KSS和TS德累斯顿的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和骨干员工达成合意，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺。

2、充分授权，适度控制和管理

KSS和TS德累斯顿现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度忠诚。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后KSS和TS德累斯顿的战略目标认识较为统一，未来公司将给予KSS和TS德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对KSS和TS德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对KSS和TS德累斯顿进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公司将全面推广应用ERP系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。

3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通

通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

4、引进人才，加快跨区域跨部门团队的建设

公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。

未来，随着公司业务的发展，特别是软件业务比重的增加，公司将吸收引进更多高技术人才，增强公司的核心竞争力。

6、财务战略

公司将根据业务发展实际，发挥KSS和TS德累斯顿的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于KSS和TS德累斯顿财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。

经核查，保荐机构认为：发行人通过两次重大资产重组及发行股份购买资产，公司实现了优质资产注入，各项经营指标相比重组前上市公司情况均有了较大提升，符合重组预期和目标，有利于公司经济效益的提高和可持续发展；发行人通过本次非公开发行募集资金用于合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金，有利于公司整体发展战略的落实。公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合战略，公司自身具备相应的经营管理能力。

9、请申请人及会计师说明本次收购新增商誉的情况，以及对公司财务状况的影响；并结合公司现有商誉，说明未来在何种情况下会导致商誉减值；保障商誉减值测试有效性的措施。

回复：

本次收购标的评估机构采用了收益法进行评估，交易价格以收益法评估值为基础确定。发行人为完成交易后编制合并财务报表，将根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定将以交易价格为基础确定的合并成本分摊至可辨认净资产。为此已聘请相关专业评估机构，对交易标的可辨认净资产按资产基础价进行评估，以确认可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额将确认为本次合并形成的商誉。目前，评估机构对交易标的可辨认的净资产的评估工作正在进行之中，预计将在2016年7月底完成此项工作。

截至2015年12月31日止，发行人商誉金额为30,432.43万元，明细如下：

单位：人民币万元

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资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。对于商誉而言，由于其不能独立于其他资产或资产组来为企业带来现金流量，所以作为单个资产的商誉，其可收回金额是无法确定的，因此商誉必须结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

保障商誉减值测试有效性的措施：公司在每年末会进行评估是否触发商誉减值的条件下，对商誉进行减值准备的评价。在确定现金流量现值的基础上，根据会计准则和相关法规指南对现金流量所包含的范围进行强制性规定，增加会计人员在实际操作中的客观性。在进行减值测试时，首先将商誉分摊到能够从企业合并的过程中享受利益的资产组或资产组组合，资产负债表日先测试不含有商誉的资产组或资产组组合的减值情况，在测试含有商誉的资产组或资产组组合的减值情况。未来当被合并标的公司经营业绩持续低于发行人收购时采用收益法评估时的采用收益额，则合并产业的商誉可能会导致减值。为此，发行人每年年末拟采用评估的方法估算被购并标的公司的估值，当评估估值额小于其账面净资产时，则发行人将按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定计提商誉的减值准备。

发行人有关商誉情况符合实际情况，拟采用的会计处理符合《企业会计准则第20 号——企业合并》有关商誉处理的相关规定，发行人拟每年年末对商誉通过评估的方法进行测试，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。会计师在对发行人2015年度财务报表进行审计时，已对发行人截至2015年12月31日止30,432.43万元商誉的减值情况进行了核查，未发现该等商誉存在减值情况。

第二节一般问题

1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表如下核查意见：

1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有关要求，为完善发行人利润分配政策，保护投资者合法权益，发行人对《公司章程》的部分条款进行修订，并已经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，为切实维护公司股东的合法权益，进一步完善对投资者的保护机制，公司结合实际情况，对《公司章程》中进一步修改完善，并已经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发行人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

（下转29版）