贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

（原标题：贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)）

（上接43版）

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数据来源：wind资讯

以披露的2015年12月31日及其他因素为计算依据，本次发行并归还2亿元银行借款后，公司的资产负债率为39.11%。倘若结合公司2016年1月13日发行短期融资券4亿元，本次发行并归还2亿元银行借款等因素，公司的资产负债率约为43.08%。

具体核算过程如下：

单位：万元

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与贵人鸟同样主营运动鞋服的上市公司的具体资产负债率如下表：

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数据来源：公司公布年报

与同行业可比上市公司资产负债率及其均值相比，贵人鸟资产负债率明显较高。

同时，通过归还银行贷款，公司可以达到以下目的：

（1）降低资产负债率，优化资本结构

为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至2015年12月31日，公司资产负债率为50.60%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。

（2）减少财务费用，增强盈利能力

近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至2015年末，公司有公司债券、短期融资券及短期借款分别为7.95亿元、3.99亿元及6.03亿元。2013年、2014年和2015年，公司财务费用分别为4,610.28万元、5,118.19万元和9,623.55万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司盈利能力。按照保守测算，目前1年（含1年）贷款基准利率4.35%，归还银行借款2亿元，每年可节省财务费用约870万元。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，本公司的主营业务仍为运动鞋服的研发、生产和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）对修改公司章程的影响

本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，预计将增加不超过4,800万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，林天福仍为公司实际控制人。

（五）对高层人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投向中新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场竞争风险

公司属于运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也包括优衣库、H&M等快时尚品牌。如公司未来生产的产品未能满足消费者多样的需求，公司则存在市场份额被竞争对手占有的风险。

二、销售模式风险

在互联网时代特别是移动互联网时代，电子商务业务迅速发展，消费者越来越多的选择通过网上直接购买服装产品，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。如公司未能及时应对销售模式转变，积极探索线上线下一体化业务模式，公司则存在销售下滑的风险。

三、公司转型的风险

公司正在推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型，体育产业作为目前我国大力支持的产业，发展前景巨大。公司虽多年来一直从事运动鞋服的生产销售，通过赞助运动项目、参与赛事营运等方式，对于体育产业建立了长期的观察和独特的理解，逐渐掌握了未来体育产业消费趋势和热点，但是目前我国体育产业尚不成熟，缺少商业化成功的相关案例，同时体育产业投入巨大，需要大量的资金支持，公司能否成功转型有一定的不确定性。

四、业务风险

（一）依赖贵人鸟单一品牌的风险

公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司经营带来不利影响。

（二）经销商模式的风险

公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售公司产品。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。

（三）原材料价格和劳动力成本上升的风险

运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花、皮革等价格波动影响，近年来上述原材料价格持续上升，若继续上涨将对公司成本控制带来压力，影响公司持续盈利能力。

近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对公司成本控制带来压力，对公司经营业绩造成不利影响。

（四）应收账款回收的风险

近年来公司应收账款规模增长较快，截至2015年12月31日，公司应收账款净额为122,247.14万元，占总资产的25.32%。公司通过区域人员及时了解经销商的经营状况，提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点，综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内。公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小。但如经销商出现支付困难，拖欠公司销售货款，将对公司的现金流和经营产生不利影响。

五、募集资金投资项目风险

由于公司本次募投项目主要为供应链建设项目和体育云平台建设项目，上述项目从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，但在项目实施过程中投资项目实施进度等各种因素的影响，可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩，包括但不限于以下风险：

（一）资金风险

本次两个主要募投项目所需要资金量较大，如果募集资金不能及时到位或产生其他不确定性因素，可能会对项目的实施运营、投资回报及公司的预期收益产生不利影响。

此外，本次两个主要募投项目建设及运营周期较长。为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，这对于公司的资金安排提出了更高的要求。目前，公司较为依赖债务性融资，股权融资和债务融资结构不均衡。本次募投项目的投资需要合理的安排资金，面临一定的资金风险。

（二）技术风险

贵人鸟具备生产运动鞋的技术，与生产运动服装的技术要求相似，供应链建设项目技术风险较少。

体育云平台建设项目属于信息技术和现代服务业相交叉的应用领域，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘、智能决策等新型计算技术和云计算技术，系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。遇到技术难题，容易导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进的技术支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常运营。

（三）人力风险

针对供应链建设项目，公司用工成本逐年上升，不仅工人工资上涨，而且为稳定员工队伍，公司在员工的住宿、用餐、培训等方面的投资也越来越大。如何在提高工人待遇的同时保持并提升公司制造环节的利润，是公司面临的一个问题。

针对体育云平台建设项目，实施人员和实施队伍以及企业内部团队力量与推进变革的能力对于项目的成功至关重要。内部团队力量主要由高层领导、核心团队和咨询团队等组成，高质量的完成信息化升级改建项目，必须有以上各方面的共同配合，配合不到位就会存在一定程度的风险。

同时，体育云平台建设涉及大量核心技术和商业秘密，核心人员的流失会导致技术或商业机密泄露，有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。

（四）风控风险

针对供应链建设项目，整体工艺流程包括：服装设计、采购、裁剪、缝纫、剪烫、修边、质检、入库和物流等流程，每个环节环环相扣。每个环节风控和质控不到位，会造成整批服装产品出现瑕疵，以致出现返工甚至无法销售的风险。

针对体育云平台建设项目，云数据实现跨平台的同时增大数据风险。移动互联网环境下云用户的各种接入方式如2G/3G/4G、Wi-Fi等，对统一的云安全应用服务接口提出要求。如果风控不到位，信息系统需面对相对开放的、复杂的外部网络环境，项目网络安全存在一定程度的风险。

（五）运营经验风险

公司具有多年运动鞋生产、仓储和物流的经验，该经验能复制到运动鞋服领域，供应链建设项目运营经验风险较低。

针对体育云平台建设项目，该项目实施周期长，增加了项目实施进度、质量、成本控制不到位的风险。在这个过程中，进行项目管理，控制项目进度、质量、成本，确保项目按照计划顺利完成，对项目的成败至关重要。

六、即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后，发行人的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内发行人净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在发行人的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为发行人后续发展提供有力支持，发行人未来的发展战略将得以有效实施，发行人的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

七、审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

八、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2013年12月4日召开的第一届董事会第十五次会议及2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：

公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，按照公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、优先采用现金分红的原则；

3、按法定顺序分配的原则；

4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

5、同股同权、同股同利的原则。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。

公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

公司发放股票股利应满足的条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的公司总股本61,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计分配现金红利27,630万元。此次股利分配已实施完毕。

2014年度利润分配方案：以2014年12月31日的公司总股本61,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利18,420万元。此次股利分配已实施完毕。

2015年度利润分配方案：以2015年12月31日的公司总股本61,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计分配现金红利27,630万元。此次股利分配已实施完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润42,348.99万元，扣除现金分红27,630.00万元后，当年剩余未分配利润为14,718.99万元。2013年度剩余未分配利润结转以后年度。

2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润31,224.18万元，扣除当年现金分红18,420.00万元后，当年剩余未分配利润为12,804.18万元。2014年度剩余未分配利润结转以后年度。

2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润33,183.70万元，扣除当年现金分红27,630.00万元后，当年剩余未分配利润为5,553.70万元。2015年度剩余未分配利润结转以后年度。

三、公司股东分红回报规划

在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东权益的分红回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司制定了《贵人鸟股份有限公司股东2014年-2016年分红回报规划》，具体要点如下：

1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定稳定的分红政策和方案。

（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）2014-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

（3）综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014-2016年，公司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

（4）公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。

（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。

（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。

第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第十六次、2016年第一次临时股东大会会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况

本次非公开发行前公司总股本为61,400万股，本次发行股份数量不超过4,800万股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

（一）财务指标计算主要假设

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设本次非公开发行于2016年10月31日完成。该完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

2、测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

3、假设本次发行的募集资金总额为110,667.92万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

4、假设本次发行新增股票数量为4,800.00万股。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

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注：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的募集资金总额不超过110,667.92万元（含110,667.92万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

（一）本次非公开发行的必要性

1、扩充自主生产品类，促进自主研发成果产业化

贵人鸟主营业务收入来源包括服装、鞋类和配饰，2015年分别占主营业务收入的42.53%、56.10%和1.38%。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由全部外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。

同时，在公司“大产业生态+多产品运营”体育战略的指导下，公司的运动鞋服业务正在由传统的批发模式向多样化、个性化、精细化的零售模式转型，公司近年来不断加强针对终端细分市场的研发设计。自主建设服装生产供应链能够使公司的自主研发成果快速转化为具有市场竞争优势的产品，并对公司的知识产权提供有效的保护，有利于公司在运动鞋服市场竞争中长期处于领先地位。

2、借助互联网大数据，聚合大体育产业生态圈资源

近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。

在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。

体育云平台的建设对公司体育战略的落地具有重要的意义，一是在业务方面，通过对行业数据的挖掘，公司能够更加准确地把握用户的个性化需求，从而为用户提供更加多样化、细分化的产品和服务，并有效地开展大规模精准营销及高效服务，从而持续提升公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司能够通过统一的云平台来聚合生态圈资源，推动大体育产业内的跨界协作，全方位地满足消费者的体育消费需求。二是在产业布局方面，通过体育云平台采集的信息对于公司已投项目的投后管理和未来的投资决策都具有重要的指导意义。体育云平台的建设和应用将有助于公司不断发掘优质项目，实现大体育产业生态圈的持续扩张和健康运转。

3、优化资本结构，降低财务费用

为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还银行贷款，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体经营效益。

（二）本次非公开发行的合理性

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势

2011年4月，国家工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》指出，要重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，以信息化促进研发设计创新、业务流程优化和商业模式创新，构建产业竞争新优势；推动云计算、物联网等新一代信息技术应用，促进工业产品、流程管理的智能化和制造资源与能力协同共享，推动产业链向高端跃升；推进以质量、计划、财务、设备、生产、营销、供应链、人力资源、安全等环节为重点的企业管理信息化，加强系统整合与业务协同；以提升产业链协同能力为重点，推动产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的普及和深化，实现产业链上下游企业的信息共享和业务协作。

2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。

2013年10月，工业和信息化部发布《信息化发展规划》，规划指出，到2015年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，经济社会各领域信息化水平显著提升，信息化发展水平指数达到0.79。规划还提出促进工业领域信息化深度应用、加快推进服务业信息化、协力推进农业农村信息化等主要任务。

2015年5月，国务院公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。

2015年8月，国务院推出《促进大数据发展行动纲要》，推动大数据在工业研发设计、生产制造、经营管理、市场营销、售后服务等产品全生命周期、产业链全流程各环节的应用，分析感知用户需求，提升产品附加价值，打造智能工厂。建立面向不同行业、不同环节的工业大数据资源聚合和分析应用平台。抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物联网、云计算和三维（3D）打印技术、个性化定制等在制造业全产业链集成运用，推动制造模式变革和工业转型升级。鼓励垂直行业大数据开发。

与此同时，国家还相继出台了一系列政策助力体育产业蓬勃发展，如《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《体育产业“十二五”规划》、《关于促进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿）等。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。

综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司转型发展，为股东创造更大价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司现有业务与募投业务的相关性

1、供应链建设项目

贵人鸟主营业务收入来源包括鞋类、服装和配饰。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式，即外包生产。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。

通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。

2、体育云平台建设项目

2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，以体育云平台为驱动，充分挖掘并满足每一个人的运动需求，同时积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

泉晟投资持有虎扑16.11%的股权，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，与中欧盛世合作成立贵欧投资，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。

近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。

在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、供应链建设项目

1）人员、技术储备

公司共有研发人员303人，具备较强的运动鞋服设计能力。基于“运动快乐”的核心品牌理念，公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。公司研发团队具有敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力。

2）市场储备

供应链建设项目主要为公司自身业务服务。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由外协生产逐步转变为以自主生产为主。

2、体育云平台建设项目

1）人员、技术储备

公司内部拥有一批对云计算、大数据、人工智能及智慧制造等具有深刻理解的专业人才，以及对大体育产业具有广泛认识的行业专家。一方面，通过多年的信息化建设公司已经储备了一批IT专业人才；另一方面，公司通过与虎扑体育等数十家“体育+互联网”企业的投资与合作，已经形成使用云计算、大数据、人工智能、智慧制造等最新技术的氛围，未来将会吸引一批云计算、大数据领域的核心技术人员。

经过多年的发展，公司已经建立了一套协同作业的信息处理机制与应用系统，包括完整的IT基础设施、企业管理方面的应用软件、自建机房、数千台服务器和服务终端、分销系统、M-WMS系统、电商系统、仓储系统、订货会管理系统、生产系统、财务系统、协同系统和及时通讯系统、PLM系统、智能BI系统、集装箱系统等平台应用软件。

2）市场储备

体育云平台建设项目主要为公司实现战略目标服务。本项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持；巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应；推动贵人鸟战略目标实现，带动公司业务规模增长；提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持；整合互联网体育数据，为投资决策提供依据。

五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、生产和销售。

公司运动鞋主要是由公司自主生产。报告期内公司运动鞋生产、销售情况如下：

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公司运动服装主要向外协厂采购，报告期内运动服装外包生产的产量、销售情况如下表所示：

■

由于中国宏观经济增速放缓、运动鞋服市场容量增速放缓以及行业竞争加剧， 2013年、2014年，公司的运动鞋销售额同比出现下滑，报告期内运动鞋销售额与同期主营业务比呈现增长趋势；2013年、2014年、2015年，运动服装销售额出现同比下滑，报告期内运动服装销售额与同期主营业务比是呈现递减趋势。

（二）主要风险分析

1、宏观经济持续低迷的风险

目前，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，经济增长换挡期、结构调整阵痛期。运动鞋服行业受宏观经济影响较大。如果未来经济增速下滑较大，公司将会面临系统性风险。

2、市场竞争风险

公司属于运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也包括优衣库、H&M等快时尚品牌。如公司未来生产的产品未能满足消费者多样的需求，公司则存在市场份额被竞争对手占有的风险。

3、原材料价格和劳动力成本上升的风险

运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花、皮革等价格波动影响，近年来上述原材料价格持续上升，若继续上涨将对公司成本控制带来压力，影响公司持续盈利能力。

近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对公司成本控制带来压力，对公司经营业绩造成不利影响。

（三）改进措施

2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，以体育云平台为驱动，充分挖掘并满足每一个人的运动需求，同时积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

泉晟投资入股虎扑持有虎扑16.11%的股份，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，与中欧盛世合作成立贵欧投资，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。

未来，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理

公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行股票募集资金用于供应链建设项目、体育云平台建设项目和偿还银行贷款，有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

3、提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善现金分红政策和投资回报机制

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司、实际控制人林天福根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

贵人鸟股份有限公司

董 事 会

2016年6月24日

贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）

（上接43版）

大体育生态服务分为三部分：用户系统，企业系统和生态圈系统，其服务内容如下：

用户系统主要是指直接面向贵人鸟和生态圈的用户的相关系统、设备和软件，比如体育用品、智能穿戴设备、社交软件运营、健身运动软件、康复软件等，这些产品为贵人鸟提供了海量的数据。

企业系统主要是围绕大数据，紧密结合互联网新兴技术，为贵人鸟提供运营和投资决策、运营推广、精准营销、智慧管理等子系统。

生态圈系统主要是围绕大体育生态圈，为贵人鸟投资的体育产业内利用新科技趋势、围绕和服务于体育消费的团队与公司的产品和系统，涉及O2O体育、体育电商、场馆系统等多领域的数据服务、数据交互，形成类似化学反应般的相互促进与共赢。定制化、场景化是生态圈系统建设的关键，本项目将会充分考虑体育行业的特殊性予以设计建设。

2）贵人鸟体育云大数据智能应用平台层建设（PaaS）

贵人鸟体育云大数据智能应用平台提供了平台即服务的体育大数据应用平台，是整个贵人鸟体育云的核心，承担了接收数据、处理数据、加工数据、输出场景化数据的功能。主要包括了赛事系统、行业数据系统、广告平台、视频直播、视频点播、风险控制系统、精准推荐系统等。建设内容涉及了大数据分析计算平台、用户行为数据采集系统、风控规则系统、数据挖掘系统、视频播放器和视频调度系统、物联网通讯和设备管理服务、移动应用分析监控系统、网站统计分析系统、数据服务开放平台等方面的内容。

大数据智能应用平台依托于上层的数据采集和外部数据交换，收集了海量的数据，基于这些海量的数据和大数据支撑平台，把数据进行聚合、归类、存档、挖掘、再加工，让数据变成可以为整个大体育生态圈运用和服务的资源。如解多元方程，数据种类和数量越多，相应的方程因子和等式也越多，从而优化人工智能、机器学习、并让用户画像更加的清晰，提供的企业决策更加的有效，广告更加的个性化和精准化。同时，结合VR虚拟现实和视频处理分析，还可提供人脸识别、新一代视频软性广告等业界领先技术服务，从而对场馆运营、体育电商、体育媒体提供了更加有利的数据和应用服务。

3）贵人鸟体育云大数据支撑平台层建设（Data PaaS）

贵人鸟体育云大数据支撑平台提供了海量数据挖掘、高并发实时流式数据处理、海量数据存储、海量数据搜索、数据中间件等数据基础服务，是大数据智能应用平台的基础。

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贵人鸟体育云平台的建设将采用业界领先的大数据分析技术，参与平台建设的人才不仅仅要精通海量数据分析系统的搭建，同时要需要了解体育特色的数据的差异化，需要提供多种场景下的海量数据分析，比如智能穿戴设备产生的数据，往往快、小、多，而视频产生的数据往往较大。因此各种定制化数据分析系统的开发、调度、架构设计、运行维护经验的积累是这个平台的关键因素，建设时将会充分考虑。

4）贵人鸟体育云基础设施层建设（IaaS）

贵人鸟体育云基础设施建设承载着大数据所需要的物理设备，包括存储、计算和网络资源以及对其进行调度的虚拟化管理平台。

IaaS层将实现IT资源的虚拟化和自动化管理，按照资源池的划分原则建设进行安全隔离的基础设施资源池，为某一类应用提供一致、易用而且自动的运行管理平台及相关的通用服务，为贵人鸟和体育生态圈的各类体育用户和体育活动通过互联网按需提供弹性、可扩展的存储服务和计算服务。IaaS层的建设内容包括计算资源池、存储资源池、网络资源池、虚拟化池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块等。上层海量的数据存储、计算服务，对整个基础设施层有较高要求，特别是计算资源的调度、数据安全性，存储可靠性，都是这个平台建设的重点，每个技术点的优化，都有可能提高数据的分析准确度、数据处理速度、资源利用率等。

■

同时，贵人鸟云平台的基础设施的网络内容分发服务，提供了更加流畅的网络加速体验，尤其针对户外、场馆等网络设施做了专业的优化，让各类体育用户随时随地都能通过互联网更加流畅和快速地观看体育赛事直播、访问网站和移动应用等，从而能获取更多的数据。

5、项目投资概况

贵人鸟体育云平台建设项目三年内总投资53,064.02万元，其中工程费用40,801.62万元，工程建设其他费用10,221.48万元，预备费用2,040.92万元。项目资金主要用于大体育生态圈协作平台（SaaS）、大数据智能应用平台（PaaS）、数据支撑平台（DATA PaaS）、体育云基础设施（IaaS）的建设费用等。工程费用和工程建设其他费用所需资金通过本次非公开发行股票募集，预备费公司将通过自筹资金解决。

单位：万元

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（1）项目总投资明细

本项目总计投资53,064.02万元，全部为建设投资，项目总投资构成见下表：

单位：万元

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项目总投资中软件系统（SaaS，PaaS）、硬件设备（IaaS）、安装工程费和其他费用具体细分明细如下：

1）软件系统（SaaS，PaaS）投资费用

单位：万元

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2）硬件设备（IaaS）投资费用

单位：万元

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3）安装工程费

单位：万元

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4）其他费用

单位：万元

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按照项目实施进度计划估算，建设投资分年使用计划如下：第一年投资9587.17万元，占建设投资的18.07%，第二年投资34116.85万元，占建设投资的64.29%，第三年投资9360.00万元，占建设投资的17.64%，分年投资计划详见下表：

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（2）投资数额测算依据

1）国家对基本建设项目的有关文件规定；

2）类似工程投资估算的费用指标；

3）贵人鸟提供的有关资料；

4）本项目研究中有关专业提供的数据。

（3）投资数额测算过程

1）硬件及网络设备投资费用根据厂商报价以及市场价格测算；

2）软件购置费及系统数据交换开发与实施费用根据目标代理商的报价、市场价格测算；

3）建设单位管理费用按工程费用的2.3%测算；

4）前期工作费用按预计发生费用测算；

5）基本预备费按工程费用及其他费用的4%测算。

6、项目效益分析

体育云平台本身并不直接创造经济效益，成本核算也分散在不同地点和多个财务科目内，难以进行直接的财务测算，故无法进行经济效益的定量分析，但本项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持。

截至本报告出具之日，贵人鸟参股企业“动域资本”投资大量体育产业标的，掌握了数以亿计的注册用户数及千万级别的活跃用户数，上述用户将成为公司体育云平台的基础数据来源，主要投资情况如下：

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注：公司已和被投资企业达成意向，被投资企业为了获得更多的用户标签（标签如：爱网球或足球、爱曼联或巴萨、白领或金领等）愿意向云平台无偿分享用户数据。

基于前述情况，本项目建设完成以后将对公司产生以下影响。

（1）提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持

1）对高效研发提供支持

体育云平台通过收集贵人鸟、虎扑、康湃思咨询和康湃思管理及其合作伙伴的数据，同步到体育云平台的数据池。各种指标的数据发生耦合后，体育云平台进行二次分析和处理，帮助企业更好的决策和营销。公司应用本项目提供的数据，挖掘消费者对运动鞋服的需求，分析足球、篮球、跑步、骑车、健身、格斗等体育运动的热度变化，实现公司独家、快速、全面掌握体育用品行业的动态及风向，协助企业精准的进行产品设计、研发改造，进而开拓出切合市场需求的产品，丰富公司的运动用品种类，引领运动市场运动消费潮流。公司2015年度、2014年度及2013年度的研发费用分别为3,648.43万元、3,114.83万元及2,878.03万元，公司研发费用金额较大，且研发费用占主营业务收入比例逐年提高。公司将根据实时掌握的体育用品行业动态及用户对产品的喜好（如产品类别、消费能力、时尚风向、智能程度、材质及颜色偏好等）确定或调整未来的研发方向，提高研发费用投入产出的效率，进而逐步形成公司独特的核心竞争力，为公司带来长远效益。

2016年初，公司根据对被投资的某APP用户的调研情况，发现用户对跑步和其专业数据反馈及分享有需求。随即根据此需求，研发出智能跑鞋。该产品问世后，不仅带来了经济效应，也提高了公司品牌知名度及影响度。未来公司将利用体育云平台项目所提供的大量数据及分析，更加精准的投入研发。此外，智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备能够与体育云平台形成良性的互动，促进相互的发展。公司通过云平台挖掘体育用户消费数据，指导研究、生产智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备；同时，公司通过智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备反馈众多用户数据，并运用体育云平台进行深入分析，不仅可以优化智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备，还能为体育云平台提供其他的基础数据，包括消费者的跑步频率，跑步节奏和速度，每次跑程等数据。

2）对精准营销提供支持

本项目通过为公司搜集各地区用户对公司运动鞋服的消费频率、产品类别、价格偏好等数据，为公司零售门店选址、地区产品规格供应、差异化定价提供数据支持。报告期内，公司各期新开及关闭零售终端情况如下：

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如上表显示，公司零售终端数量较大，且报告期内每年新开及关闭的零售终端数量众多。据此，公司迫切需要关于不同区域用户运动消费习惯的准确数据，以帮助公司指导零售终端有效选择门店位置，提高各门店竞争力。不仅如此，公司还将通过分析区域运动用户的消费偏好及消费能力，指导零售终端开设差异化门店，销售公司种类不同及价位各异的体育产品，实现零售终端的精准营销。此举不仅可提高经济效益，还可减轻经销商备货压力，提高公司应收账款周转率等。

（2）整合互联网体育数据，为投资决策提供依据

公司已通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，投资包括能量棒、敢玩、懂球帝、超级猩等数十种优质体育产品，努力打造新技术环境下的中国体育新生态。

及时全面的数据管理可以支撑公司业务模式、管理架构、新业务的创新，大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对被投企业与项目的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断。

公司已设立资金规模达数十亿的产业基金及并购基金，未来并购投资需求旺盛。公司将运用体育云平台对前述三大体育子产业的细分领域进行数据挖掘及分析，并对细分领域中的夕阳行业及风口领域做出预判，有效的指导投资决策，抢占市场先机，获取更高的投资收益。

另外，被投资企业根据本项目的数据及分析，将获取更多的用户标签为其带来经济效益，进而提高公司的投资收益。

（3）巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应

目前，贵人鸟投资BOY，同时与大体协、中体协、虎扑合作，进军体育竞赛经营业和体育运动服务业。体育云平台，通过建立强大的技术平台，以实现海量信息获取和分析，巩固贵人鸟在运动鞋服和体育产业的优势。充分整合与贵人鸟合作的学校、大体协、中体协、海外子公司、虎扑及数十家体育创业企业和数千万用户数据，将各个环节的数据进行收集、整理、推荐、反馈，实现多者之间快速交融交互，产生全面协同效应。以实现体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业的有机结合，提高公司及其产品的知名度，并形成贵人鸟大体育生态圈，进而实现长远效益。

例如，目前贵人鸟参股的体育竞赛经营公司康湃思管理和康湃思咨询，已经成功举办“中国大学生校园接力马拉松联赛”、“中国大学生七人制足球挑战赛”和“中国大学生3X3篮球联赛”，该三项体育竞赛受众为全国2,500万大学生。贵人鸟投资的BOYS经营体育经纪业务属于体育运动服务业。体育云平台能将大学生体育竞赛中的数据与体育经纪公司的人才库数据对比，从大学生中选拔出优秀的体育人才，推进体育运动服务业的发展。

综上所述，贵人鸟以“全面满足每一个人的运动需求”为公司发展的目标，体育云平台的建立通过对经营决策及投资决策提供支持并使公司各体育产业领域形成全面协同效应，可以实现贵人鸟“大产业生态+多产品运营”的模式，从而为公司带来新的业务增长点，并形成独特的核心竞争力。体育云平台通过对公司积累的用户和产品数据、动域资本所投资的互联网企业用户数据、未来合作方所提供的数据进行收集和分析，形成神经网络，迅速捕捉市场动态。为公司“大产业生态+多产品运营”更好的进行数据交换和针对市场做出反应，推动公司满足每个人的运动需求，带动公司整体业务增长。

7、项目审批情况

本项目将根据发改等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程序。本次募集资金投资项目已取得厦门市经济和信息化局颁发的《厦门市工商领域投资项目备案表》（编号：厦经信投备（2016）009号）。

（三）偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元用于偿还银行贷款。

2、金额安排、测算依据、测算过程

截至2015年11月21日，公司公告第二届董事会第十五次会议决议，根据贵人鸟及其子公司与银行签订的借款合同核算金额，具体借款明细如下：

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2015年11月21日，公司银行贷款余额53,290万元，超过偿还银行借款募集资金额。

3、本次偿还银行贷款的具体安排及公司未来财务结构的战略安排

为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司较为依赖债务性融资，股权融资和债务融资结构不均衡，公司未来通过股权融资归还银行借款，以进一步优化资本结构。公司将综合考虑贷款到期时间的先后，以及利率的高低，决定偿还贷款的顺序。

募投项目中偿还银行贷款中对应2亿元借款，具体情况如下表：

单位：万元

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4、项目的必要性及可行性

截至本报告出具之日，A股所有与纺织服装相关的上市公司，2015年12月31日的资产负债率如下表：

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数据来源：wind资讯

以披露的2015年12月31日及其他因素为计算依据，本次发行并归还2亿元银行借款后，公司的资产负债率为39.11%。倘若结合公司2016年1月13日发行短期融资券4亿元，本次发行并归还2亿元银行借款等因素，公司的资产负债率约为43.08%。

具体核算过程如下：

单位：万元

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根与贵人鸟同样主营运动鞋服的上市公司的具体资产负债率如下表：

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数据来源：公司公布年报

与同行业可比上市公司资产负债率及其均值相比，贵人鸟资产负债率明显较高。

同时，通过归还银行贷款，公司可以达到以下目的：

（1）降低资产负债率，优化资本结构

为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至2015年12月31日，公司资产负债率为50.60%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。

（2）减少财务费用，增强盈利能力

近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至2015年末，公司有公司债券、短期融资券及短期借款分别为7.95亿元、3.99亿元及6.03亿元。2013年、2014年和2015年，公司财务费用分别为4,610.28万元、5,118.19万元和9,623.55万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司盈利能力。按照保守测算，目前1年（含1年）贷款基准利率4.35%，归还银行借款2亿元，每年可节省财务费用约870万元。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

贵人鸟股份有限公司

董 事 会

2016年06月24日