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康得新复合材料集团股份有限公司

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(原标题:康得新复合材料集团股份有限公司)

第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2016-076

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)第三届董事会第八次会议于2016年6月22日以现场方式在公司召开。本次会议的通知已于2016年6月16日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人,实际现场出席会议并亲自参与表决的董事7人,包括独立董事3人,会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案:

二、会议审议情况

1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》,关联董事钟玉回避表决;

根据战略规划,公司为完善裸眼3D产业链条,拓展下游相关业务,同意全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司受让控股股东康得投资集团有限公司的全资子公司上海玮舟微电子科技有限公司100%股权,按评估的公允价值人民币45,584万元(折让后)进行受让,并授权管理层做好本交易的所有相关事宜。

该议案需提交公司股东大会审议。

此交易详情和独立董事、中介机构发表的同意意见详见披露媒体的公告。

2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年7月11日14:30在位于北京市朝阳区北辰西路8号院2号的北辰世纪中心B座16层会议室召开2016年第四次临时股东大会。

股东大会召开通知详见披露媒体。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议;

2、公司独立董事意见;

3、中介机构意见。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2016-077

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)第三届监事会第七次会议于2016年6月22日在公司召开,各位监事以现场方式出席会议。本次会议的通知已于2016年6月16日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人,实际出席会议并亲自参与表决的监事3人,会议由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议,做出如下决议:

二、监事会会议审议情况

会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》,关联监事张艳红女士回避表决。

公司全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司受让公司的控股股东康得投资集团有限公司持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权,有利于公司完善裸眼3D产业链条,且评估价值公允,故同意上述议案。

三、备查文件

第三届监事会第七次会议决议。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司监事会

2016年6月23日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2016-078

康得新复合材料集团股份有限公司

关于子公司收购上海玮舟微电子科技有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司子公司拟以自有资金人民币45,584万元收购康得集团持有上海玮舟的100%股权。本交易对方康得集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

2、本交易经董事会审议,关联董事钟玉回避该事项表决,需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

2016年6月22日,康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司或康得新)全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司(下称:康得新智能)与康得投资集团有限公司(下称:康得集团)于北京签署股权转让协议,康得新智能拟以自有资金人民币45,584万元收购康得集团持有的上海玮舟微电子科技有限公司(下称:上海玮舟)100%股权。

本次交易完成后,康得新智能将持有上海玮舟100%的股权(下称:标的股权),成为其唯一股东。

2、审议程序

(1)公司于2016年6月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》,关联董事钟玉回避表决,非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了本议案,同意将此议案提请公司股东大会进行审议。

(2)公司于2016年6月22日召开的第三届监事会第七次会议审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议案》,同意将此议案提请公司股东大会进行审议,关联监事张艳红回避该事项表决。

(3)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方的基本情况

1、股权出让方的基本情况

主要股东:钟玉(实际控制人)、韩于、那宝立、李力楠、韩珠;

2、主要业务等

康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立,是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。康得集团除持有公司15.26%的股权外,在对外投资、项目培育方面取得了显著的成果。康得集团除控股康得新外,旗下其他主要骨干企业情况如下:下属上海玮舟微电子科技有限公司从事芯片、软件、智能家居、机顶盒、数字智能化显示屏的研发、生产和销售,目前已经发展成为国内领先数字智能化显示屏的整体解决方案提供商;投资的澳大利亚能源金属有限公司(简称:EME公司)是澳洲铀矿开采企业,澳大利亚证券交易所上市企业。

康得集团以产业经营和资本运作相结合的商业模式,实现了企业的跨越式发展。康得集团经营情况良好,未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。康得集团最近一年财务数据如下:

3、与上市公司的关联关系

康得集团持有公司15.26%股份,是公司控股股东,与公司构成关联关系。

4、康得集团及其控制的关联方不存在占用公司资金、及公司为其提供担保的情况,不存在占用上海玮舟资金及上海玮舟为其提供违法违规担保的情形。

三、受让标的基本情况

1、基本情况

2、权属状态

本次关联交易的标的为康得集团持有上海玮舟100%股权,该标的股权权属清晰,不存在质押或者其他权利限制的情况。本次交易完成前,康得集团100%控股上海玮舟。本次交易完成后,公司全资子公司康得新智能将全资控股上海玮舟。

3、其他

上海玮舟是集成电路设计行业主要从事智能数字音视频领域的芯片设计、软件开发及整体解决方案的研发和销售,专注裸眼3D整体解决方案的研究,拥有大量相关自主知识产权,具备提供一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合能力。康得新智能拟通过全资收购上海玮舟微电子有限公司股权的方式,拥有更多的裸眼3D研发技术及应用市场。

上海玮舟持有高新技术企业证书(证书编号:GR201331000270号);集成电路设计企业认定证书(工信部电子认0603—2013S)。上海玮舟拥有自主研发的核心技术10项、专利111项(其中中国80项、美国31项)、集成电路布图布线证书52项、软件著作权证书22项、软件产品登记证书22项,商标14个。

截至2016年1月,上海玮舟(含子公司)员工人数共计118人,其中:研发人员83人。主要核心技术人员9人。硕士及本科以上学历98人,占上海玮舟总人数的83%,核心技术团队具有多年海内外芯片设计及软件开发经验。

4、全资子公司情况

上海玮舟全资子公司为:南京视事盛电子科技有限公司、上海摩秀研科技有限公司、张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司、玮舟实业香港集团有限公司。

四、交易定价及依据

1、定价原则:本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允,对上海玮舟进行了审计、评估,并分别由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海申威资产评估有限公司(具有证券从业资格)出具了《审计报告》和《评估报告》,本次交易以经评估上海玮舟股东全部权益价值51,800万元为参考基准。

2、鉴于康得集团自2012年注资上海玮舟以来,为上海玮舟的技术研发、市场开拓、人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力,并获得了大量专有技术和研发成果,直至2015年底获得全部上海玮舟的股权。上海玮舟未来盈利预期较为乐观,为更好的支持旗下上市公司康得新(002450)能够成为裸眼3D市场的领先者,康得集团将上海玮舟的全部股权转让给康得新的全资子公司康得新智能,以使得上海玮舟的研发成果可以极大程度上服务于应用于市场,获取更大收益。考虑到关联交易因素,康得集团按评估值的88%为对价转让上海玮舟全部股权,故拟按45,584万元作为股权转让的交易对价。

3、审计情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的瑞华审字(2016)25030028号审计报告,上海玮舟2015年12月31号及2016年1月31的基本财务数据如下(单位:人民币万元):

上海玮舟是上海市高新技术企业,集成电路设计企业。收入及利润主要来自芯片、软件。总体来看,上海玮舟盈利能力较强,纳入上市公司主体后,充分利用行业优势,进军裸眼3D市场,裸眼3D显示及智能互联显示两条产品线,各产品线相应的智能芯片、软件、FPGA中间件、智能模组以及一体化数字解决方案广泛应用于智能网络通讯终端系统、家庭娱乐系统、商业办公系统 、室内外广告应用系统、汽车电子应用系统、覆盖网络运营商、广电运营商、广告运营商、建筑装饰运营商、地产运营商、汽车制造商、智能数字影音制造商及大众消费群体。裸眼3D是公司目前重点推进的产品线,从芯片设计、软件开发、内容提供、供应链整合、市场开拓投入了大量资源,已形成包括智能手机、平板、电视机、笔记本、广告机等系列的高清裸眼3D显示应用,具备提供一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合能力,盈利能力有望得到进一步提升,成为上市公司新的利润增长点。

4、评估情况

评估前上海玮舟(单体)总资产账面值为138,906,554.58元,负债账面值为55,115,742.45元,所有者权益账面值为83,790,812.13元。合并报表归属于母公司的所有者权益为144,584,822.62元。

(1)收益法评估结论

经合并口径收益法评估,上海玮舟股东全部权益价值评估值为人民币伍亿壹仟捌佰万元整(RMB51,800.00万元)。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益14,458.48万元评估增值37,341.52万元,增值率258.27%。

(2)市场法评估结论

经合并口径市场法评估,上海玮舟股东全部权益价值评估值为人民币伍亿壹仟肆佰万元整(RMB51,400.00万元)。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益14,458.48万元评估增值36,941.52万元,增值率255.50%。

(3)最终评估结论

经采用两种方法评估,两种方法的差异为400万元。经综合分析考虑,本次评估采用收益法结论,主要理由是:

市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。在实务操作中,因受客观条件限制,所选取的可比公司同被评估单位经营内容不完全一致,而且经营模式也不尽相同,尽管本次评估中进行了一些的修正考虑,但不一定能全面合理反映企业的估值。因此从估值角度看,本次市场法的估值的针对性不如收益现值法。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下:

经评估,以2016年1月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海玮舟股东全部权益价值评估值为51,800.00万元(人民币伍亿壹仟捌佰万元整)。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益14,458.48万元评估增值37,341.52万元,增值率258.27%。

五、关联交易合同的重要内容

1、成交金额

目标股权转让总价款为45,584万元人民币。双方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

上述股权转让价款为合同方对合同项下标的股权价值的确认,该股权转让价款不因合同生效后至合同项下目标股份转让完成期间上海玮舟的盈亏情况或股价变动情况而调整。

2、价款支付及股权交割

(1)本协议生效后,康得新智能应于一个月内向康得集团支付首期股权转让款22,792万元(大写:人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整)。

(2)康得集团收到首期股权转让价款后,无条件协助康得新智能办理股权转让的全部工商变更登记手续,包括变更股东、董事、公司章程等。

(3)康得新智能成为目标公司股东的工商变更登记完成后1个月内将股权转让余款合计22,792万元(大写:人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整)支付给康得集团。

3、声明及保证

(1)为签署及履行本协议,双方均作出如下声明和保证:

A、双方均拥有充分、完全的法定权利和权限签订本协议,并承诺遵守和履行其于本协议项下的义务;

B、 双方为本次股权转让事宜出示或提供的所有文件与资料,均保证其真实、准确、完整,并对由此可能导致的后果承担法律责任;

C、康得集团(转让方)承诺对上海玮舟股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何形式的担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的协议、承诺或安排,亦不存在已知的任何可能导致上述股权被有关司法机构或行政机构查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给康得新智能;

D、康得集团承诺对于目标公司在康得新智能本次受让转让标的之前及之中形成的、应向政府部门补交的税款(包括税务机关对财务报表进行核查后要求补交的税款)或应支付的其他款项,应由康得集团承担;

E、康得集团承诺目标公司不是任何诉讼、仲裁或其他法律程序的对象,也未被采取查封、扣押、冻结、监管或其他强制措施,无依据中国法律、法规须提前终止的情形或潜在风险;

F、康得集团承诺转让标的或目标公司不存在任何未向康得新智能披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对转让标的或目标公司可能造成重大不利影响的因素;

G、康得集团承诺对于基准日至本协议约定的标的交割日间,目标公司在此期间不会减少注册资本、不会低价向第三方转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会发生有损康得新智能利益的安排和行为。

(2)任何一方违反上述陈述和保证,对方均有权选择终止本协议,并有权要求该违约方赔偿由此对守约方造成的任何损失。

4、其他

税费承担、违约、保密责任、协议的变更和解除、争议的解决等。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

七、收购目的及对上市公司的影响

1、收购目的

打造领先全球的新型显示技术(裸眼3D、大屏触控、柔性显示、VR/AR、全息)产业板块,是康得新重要的战略方向和产业布局。多年来,康得新基于领先全球的光学材料技术,通过模块化系统解决方案的产业延伸,已经在裸眼3D、大屏触控、柔性显示技术领域领先全球。鉴于上海玮舟是集成电路设计行业主要从事智能数字音视频领域的芯片设计、软件开发及整体解决方案的研发和销售,一直专注裸眼3D整体解决方案的研究,拥有大量相关自主知识产权,具备提供一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合能力,具备全方位的技术领先优势和行业影响力,通过投资使康得新在裸眼3D技术领域领先全球,进一步完善康得新新型显示技术产业布局和生态链建设,为康得新长期持续健康快速发展提供了重要的保障。

2、本次交易对公司的影响

上海玮舟是基于智能数字音视频设计验证技术的智能高清裸眼3D显示领域国内领先企业,创立以来业务发展迅速。康得新智能此次对上海玮舟的投资,有利于提升公司的技术研发能力,符合公司的发展战略,充实公司裸眼3D产品的研发实力,进一步提升和强化了公司在裸眼3D产品行业中的地位和优势,进一步促进公司成为未来全球裸眼3D技术推广者和领导者,对于提升康得新的核心竞争力,巩固和发展康得新在行业内的领先地位,具有重要的影响;

此次收购100%股权的关联交易,使公司进入集成电路设计行业,符合国家相关产业政策,能够更大程度聚集资源、整合资源,优化资产结构,使公司能够分享集成电路产业的未来收益,有助于提升公司的整体业绩,促进公司市值提升,创造更加丰厚的股东回报。

3、本次交易的风险

(1)上海玮舟专利及专有技术的业务合作对公司产品销售、财务盈利的影响具有不确定性;

(2)上海玮舟可能受宏观经济、行业、自身管理能力等多因素影响,存在经营风险;

(3)上海玮舟在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损,则康得新此项投资的价值相应受损,面临投资风险;

(4)现阶段,中国裸眼3D行业发展态势良好,但行业未来发展具有不确定性,对公司的影响也存在不确定性。

公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作,加强风险管控与经营管理,在保持业务稳定性、增长性同时确保上海玮舟稳健经营、降低风险。

八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况。本公司与控股股东及关联方发生的关联交易情况:

九、独立董事意见

1、上海玮舟自成立以来,依法开展业务,经营状况良好,风险控制能力和盈利能力不断增强。此次交易有助于公司完善新型显示技术产业布局和生态链建设,提升康得新的核心竞争力,巩固和发展康得新在行业内的领先地位,具有重要的意义;此次收购100%股权的关联交易,公司涉足集成电路设计行业,符合国家相关产业政策,能够更大程度聚集资源、整合资源,优化资产结构,使公司能够分享集成电路产业的未来收益,有助于提升公司的整体业绩,促进公司市值提升,创造更加丰厚的股东回报。

2、本次关联交易经审计、评估后,以资产评估结果为定价依据,定价公允合理,本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定,程序合法有效。

综上,我们作为独立董事同意收购康得集团持有的上海玮舟100%股权。

十、监事会意见

公司全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司受让公司的控股股东康得投资集团有限公司持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权,有利于公司完善裸眼3D产业链条,且评估价值公允,同意收购康得集团持有的上海玮舟100%股权。

十一、保荐机构的核查意见

康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子科技有限公司100%股权涉及关联交易情况,已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事亦发表了同意意见,履行了必要的审批程序;符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

综合以上情况,保荐机构对康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子科技有限公司100%股权涉及关联交易情况无异议。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议;

2、公司第三届监事会第七次会议决议;

3、公司独立董事意见;

4、股权转让合同;

5、《审计报告》;

6、《资产评估报告》。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2016-079

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)第三届董事会第八次会议定于2016年7月11日(星期一)14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2016年第四次临时股东大会(下称:本次股东大会),本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)召集人:公司董事会

(二)召开时间:2016年7月11日

1、现场会议时间:2016年7月11日(星期一)下午14:30

股权登记日:2016年7月5日(星期二)

2、网络投票时间:

(1)交易系统投票:

2016年7月11日9:30—11:30和13:00—15:00;

(2)互联网投票系统:

2016年7月10日15:00—11日15:00期间的任意时间。

(三)召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票:本次会议现场投票在北京市朝阳区北辰世纪中心(洲际大酒店旁)B座16层会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(四)出席对象:

1、截至2016年7月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

(五)会议地点:北京市朝阳区北辰西路8号院2号(洲际大酒店旁),北辰世纪中心B座16层会议室。

二、会议审议事项

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经董事会审议通过,内容详见2016年6月24日、2015年10月16日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、会议登记方法

(一)登记方式(不接受电话登记):

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证;

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证;

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),信函登记以当地邮戳为准。

(二)登记时间:2016年7月6日9:00—11:00和14:00—16:00;

(三)来信邮寄及登记地点:北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编:102200(信封注明“股东大会”字样)。

(四)联系人:王 山

电 话:010-82282777

传 真:010-80107261-6218

四、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

(一)会议联系人同上;

(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理;

(三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议,第二届董事会第四十二次会议决议;

2、公司独立董事意见;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险,特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年6月23日

附件一:参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362450

2、投票简称:康得投票

3、投票时间:

2016年7月11日交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

(1)在投票当日,“康得投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1;2.00元代表议案2;依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

本次大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

(4)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月10日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年7月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

2016年第四次临时股东大会授权委托书

本人(本公司)作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东,委托

_________先生(女士)代表本人(本公司)出席股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票,指示如下:

1、上述审议事项,委托人若同意请在对应栏中划“√”,若反对请在对应栏附注:中划“×”,若弃权请在对应栏中划“○”,做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名(盖章): 证件名称:

委托人股东账户: 委托人持有股份:

受委托人签名:

身份证号码:

委托日期: 年 月 日,委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

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