重组上市新规堵漏 西藏旅游终止收购拉卡拉

（原标题：重组上市新规堵漏 西藏旅游终止收购拉卡拉）

⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

证监会上周五发布的重组上市新规已初步显现威力，部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或推倒重来，或即时告吹。因二次问询函未及回复而处于停牌状态的西藏旅游今天宣布，终止收购拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

自去年11月停牌以来，西藏旅游的筹划此次重组已持续了半年有余，但到目前为止尚未完成对交易所二次问询函的回复。据公司今年2月披露的预案，其拟以发行股份和支付现金的方式收购拉卡拉100%股权，后者整体估值110亿元，其中现金支付25亿元，另85亿元以18.65元每股的价格发行股份支付，公司另拟募集不超过55亿元的配套资金。

在一位接受记者采访的投行人士看来，西藏旅游最终选择终止该方案，主要原因应是无法再绕过“借壳”这道门槛。

回查公司今年2月披露的预案，其认为此次交易不构成借壳上市，理由是，虽然交易前后上市公司的实际控制权发生变更，但自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司前一会计年度经审计的期末资产总额（合并报表）的比例未达到100%。

其间，种种有规避借壳之嫌的安排也引起市场和媒体的广泛关注，交易所此后的问询函也一直围绕该项交易“借壳与否”这一关键问题展开。

具体来看，在西藏旅游尚未回复的二次问询函中，交易所要求公司进一步论证其未来实际控制人孙陶然、孙浩然与（其他股东方）戴启军等不构成一致行动人，不共同控制拉卡拉。

至上周五，证监会发布的新规则让这一重组计划难度陡增。此次拟修订的上市公司《重大资产重组管理办法》中，直接增加四项借壳指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即触发借壳的认定条件之一。

回查预案，拉卡拉截至2015年年底的所有者权益15.2亿元，2015年营业收入15.88亿元，净利润1.26亿元，对应西藏旅游至2015年年底净资产6.35亿元，2015年营业收入1.52亿元，净利润535.5万元。以新的标准来衡量，以上市公司未来实际控制人孙陶然、孙浩然所持有的拉卡拉股权比例来计算，其对应的拉卡拉营收及净利润份额也已超过西藏旅游2015年营收及净利润的100%，触发借壳条件。

由此，真正的问题产生了，拉卡拉本身的效益并不稳定，如采用借壳上市（等同于IPO）标准，则拉卡拉难以登陆A股市场。据预案披露，拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，2015年盈利约1.26亿元。

西藏旅游公告称，本次重大资产重组终止后，公司仍将以旅游为主要业务，同时积极寻找区内外其他战略性产业的业务发展机会，以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力，逐步提高上市公司可持续发展能力。27日（下周一），公司将就终止重组事项召开投资者说明会。

当日，另有华塑控股和永大集团公告终止重大重组事项，其涉及的标的资产分别属于互联网金融信息服务行业、互联网金融行业。

宁波中百被立案调查 原董事长“埋雷”或是主因

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

继现实际控制人徐翔家族涉嫌违法、原董事长龚东升“埋雷”曝光之后，麻烦不断的宁波中百近期又遭遇监管关注，公司6月23日公告披露，于22日收到证监会《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。对此，公司表示，将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

值得注意的是，尽管宁波中百未披露此次遭到立案调查所为何事，但从公司近期动态来看，原董事长龚东升“埋雷”或是主要原因。并且，经公安机关委托鉴定，龚东升一案中，《担保函》所盖公章图样与上市公司原用公章图样未有差异，这也从侧面印证《担保函》开具之时，包括龚东升在内的相关负责人或已知晓此事。

回溯此前公告，今年4月20日，宁波中百突发公告称，一份有着原法定代表人、董事长兼总经理龚东升签名，并加盖上市公司公章图样的《担保函》“亮相”，导致上市公司或因此承担高达11.46亿元的连带清偿责任。

彼时，宁波中百先后收到中建四局发来的《关于敦促贵司承担担保责任的函》和中建四局委托广东信桥律师事务所发来的《律师函》。上述两份函告称，2013年4月16日，中建四局与天津九策及深圳惠智康、联都实业、硅银担保、九策投资、龚东升及张荣于等签署了《工程款债务偿还协议书》。同时，宁波中百（彼时简称工大首创）出具了《担保函》，承诺对天津九策履行《工程款债务偿还协议书》项下的全部义务承担连带保证责任，担保范围包括但不限于天津九策应当清偿的工程款、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等，保证期截至《工程款债务偿还协议书》债务履行期限届满之日起两年。

基于《担保函》，中建四局函告宁波中百，应在收到《律师函》起五日内，就天津九策欠付的债务承担连带清偿责任：包括承担天津九策应付中建四局全部剩余工程款债务约5.41亿元，同时承担中建四局委托杭州银行向天津九策提供委托贷款产生的全部债务约6.05亿元。

高达11.46亿元的连带清偿责任显然不是小事，对该事项，宁波中百当即组织进行内部自查，却未发现对中建四局与天津九策等公司签署的《工程款债务偿还协议书》提供过任何形式的担保，且公司董事会、股东大会从未审议过上述担保事项。

不过，宁波中百从中建四局现场确实发现了对方提供的上述《担保函》，上有时任公司法定代表人、董事长兼总经理龚东升的签名并加盖有公司公章图样。对此，宁波中百当即向宁波市公安局经侦支队报案，同时也向宁波市政府相关部门进行了报告。

从公安机关的反馈情况来看，《担保函》中所盖公章并非伪造。公安部门委托了宁波刑事科学技术研究所对中建四局提供的《担保函》中公司公章的真伪予以了鉴定。经鉴定，该公章图样与公司原用公章图样比对未发现差异。

这意味着，《担保函》开具之时，确实使用了宁波中百的公章，只不过使用过程是否经过了严格的内控程序，是否由彼时公司控制人龚东升或其相关方私下为之，目前尚不可知。

因此，宁波中百也表示，根据公安机关的鉴定结果，虽然《担保函》上公章图样与公司原用公章图样比对未发现差异，但《担保函》的合法性以及公司是否需要承担保证责任，最终还需司法部门裁定。

而从证监会《调查通知书》的表述来看，倘若彼时宁波中百确实出具了《担保函》，但未进行任何形式的信息披露，也的确符合“涉嫌信息披露违法违规”的情况。

对于该事项所产生的影响，宁波中百也披露，鉴于目前天津九策《重整计划草案》已获得天津市第一中级人民法院裁定批准，如中建四局的债权在天津九策破产重整中获得全额清偿，或司法部门未认定由上市公司承担相关民事责任，则该事项对公司无影响。如中建四局在破产重整中未全额受偿，且向公司提出履行保证责任要求，同时，司法部门裁定公司应承担相应民事责任的，公司可能面临较大损失。

值得一提的是，宁波中百在向公安机关报案时，陈述的报案理由为“龚东升涉嫌背信损害上市公司利益”，而非简单的《担保函》相关事项。但是，公安机关对此表示，经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案。

新华保险启动全国客户回访 业内首创跟踪理赔

今年5月起，新华保险将在全国范围内开展健康无忧重大疾病保险产品系列客户回访活动,全面覆盖产品观察期满客户近80万人。本次活动也是业内首次于产品售后实施跟踪理赔服务,突破了以往由客户报案，再由保险公司介入理赔的传统模式,彰显了新华保险“以客户为中心”的服务理念,也是新华保险推动供给侧改革的具体体现。

关于保险业供给侧改革,新华保险董事长万峰提出:当前寿险业供给中应该着重解决产品供给和服务供给的改革。在产品供给侧方面，要树立保险提供保障的经营思想，增加保障型产品供给；而在服务供给侧方面,代理人对保单客户的服务和保险公司面向代理人的服务都要提升，要像抓业绩那样抓服务。健康无忧重大疾病保险的问世和此次全面客户回访活动是新华保险乃至行业内首次践行保险供给侧改革的落地举措。

新华保险坚持“回归保险本原”的战略方向，大力推动保障型产品的开发和推广，于2015年9月正式推出健康无忧重大疾病保险产品系列。健康无忧是一款实惠全面的重大疾病保险，提供60种重疾和15种轻症保障，小投入即享高保额。该产品交费和保险期间灵活，今年还推出了青少版。健康无忧产品上市后，创造了新华保险历史上保障型产品的销量记录，2015年9 -10月，短短两个月内，该产品就实现新单保费收入14.52亿元，显示出保障型产品的巨大市场潜力。

今年5月，去年首批购买健康无忧产品的客户将满足6个月的观察期。新华保险决定对观察期满客户展开回访活动，保单服务人员将主动上门服务，通过专属产品理赔绿色通道为出险客户办理理赔。公司还将邀请客户参与健康测评、健康讲座、赠送健康管理手册等一系列健康关爱活动。

客户在这次活动中还将体验到便捷理赔服务。新华保险坚持以理赔树品牌，以服务立口碑，不断提升理赔服务水平。2015年，移动理赔技术已扩展至新华保险16万代理人。借助手机或PAD，代理人可随时随地将理赔资料拍照上传，与后台理赔系统对接，实现快速赔付。经过近一年对销售队伍的持续培训，更多客户享受到了移动理赔服务。在2016年第一季度的已办结理赔案件中，移动理赔占比近40%。

2016年适逢新华保险成立20周年。在成立20周年之际，公司主动开展客户回访活动，既是对客户的关怀和回馈，又体现了新华保险在供给侧改革的总体方略下，坚持转型、创建新华理赔口碑的决心。

注：本次回访工作人员不会向客户索取银行账号、密码等信息，请客户提高警惕，谨防不法分子诈骗行为。（CIS）

黄国忠尚处被调查阶段 *ST山水提示其不得减持

⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

*ST山水第一大股东黄国忠的持股卖不了。继昨日披露股权转让意向之后，*ST山水今天紧急回复上交所的问询函称，黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态，未满足意向协议中的先决条件，且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶段，存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持的情形，本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。

6月23日，*ST山水披露公司第一大股东黄国忠拟向岳阳鼎盛科技发展有限公司转让其所持的上市公司2000万股股份，占公司股权的比例为9.88%。每股转让价格为正式股权转让协议签署之日前120个交易日公司股票交易均价的90%。据披露，此次股权转让的先决条件包括：受让方将对上市公司进行全面尽职调查，显示公司财务情况良好、无重大法律问题；黄国忠方面则将授权和配合受让方指定人员与黄国忠的债权人进行协商并签署相关债务重组协议，解除标的股权存在的质押、查封等限制标的股权转让的情况等。

*ST山水今天披露的公告显示，该份意向性转让协议一经披露即引起上海证券交易所的警惕，公司也于当天收到交易所的《问询函》。问询函要求公司结合上述《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件以及公司和股东黄国忠目前的情况，充分揭示风险；并要求公司积极采取措施，自查并向相关股东核实，是否存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条等规定的大股东不得减持股份的情形。

据公告披露，2015年10月21日，中国证监会山西监管局因黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投资有限公司涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对上述三方进行调查，并依法通过上海证券报等媒体公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》。目前黄国忠处于被山西证监局立案调查阶段，存在《减持规定》第六条规定的大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间的情形。

另据披露，目前黄国忠所持上市公司的2000万股股份处于质押、冻结、轮候冻结状态，共被轮候冻结36次。

举牌方蒙面盟军逐步现形 莫高股份控股权恐生变

⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

莫高股份举牌方金陵控股隐秘盟军的面纱被渐次揭开。公司今日公告，经核查，股东永新华韵与宁波宏创早已构成一致行动人关系，并在股东大会投票上采取了一致行动，目前双方累计持股比例达9.153%，直逼二度举牌红线。由此，最大悬念是，永新华韵、宁波宏创二者与金陵控股是否属同一阵营？假使这些投票时态度一致的新进股东被查实皆是金陵控股的一致行动人，那么莫高股份的控股权应该已然生变。

镜头回放。在莫高股份5月16日召开的年度股东大会上，举牌方金陵控股方面提名的三名董事候选人以53%的赞成票一致获得通过，而上届董事会提出的六名候选人中，魏国斌等三人均落选。在此之前，公开披露的资料显示，金陵控股及其一致行动人西藏华富持有莫高股份的比例是5.1%，与掌控28.7%股权的甘肃农垦集团对比悬殊。

于是，在国资控股的莫高股份身上，发生了A股市场罕见的一幕：举牌方“以少胜多”登堂入室进驻董事会。这种异象也引发监管部门的关注，上交所两度发出问询函，要求莫高股份核查金陵控股与张景明、永新华韵、宁波宏创等六名表决意见一致的股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系，并列示了相关股东的工商登记信息、交易股票时的IP地址等“铁证”。

在交易所的追问之下，莫高股份于6月21日在公告中首度承认，疑似金陵控股盟军的永新华韵、宁波宏创两名股东于2016年6月20日签署了一致行动协议。

今日的公告进一步显示，永新华韵与宁波宏创在4月11日永新华韵开始交易公司股票时即构成事实一致行动关系，并在莫高股份2015年年度股东大会投票意见上采取一致行动。公告辩称，由于对交易规则不熟悉，双方未能按规定及时履行信息披露义务。截至6月20日，双方合计持有公司股份2939.3626万股，占总股本的9.153%。“这表明有股东方隐瞒了一致行动人关系，并违反了关于举牌的相关交易规则。”市场人士对上证报记者说。

权益变动报告显示，永新华韵、宁波宏创的所有股份均在今年4月集中买入，其中永新华韵买入1344万股，占总股本的4.185%；宁波宏创买入1595.4万股，占总股本的4.968%。“从宁波宏创的持股比例看，其精准止步于5%的举牌线，显然对交易规则颇为熟悉，双方故意隐瞒一致行动关系的可能性更大。”前述市场人士表示。

值得关注的是，根据公告披露信息，宁波宏创正是上证报此前报道的润和软件的第二大股东，其执行事务合伙人是北京华扬普泰投资管理有限公司，实际控制人是周帮建。据公开资料，金陵控股与周邦建其实存在交集。联创智融是润和软件2015年斥资22亿元收购的资产，其实际控制人正是周帮建，周还持有常州华软21.99%的份额。常州华软与金陵控股的关联方金陵创投、杭软创投，皆隶属于金陵控股的大股东华软投资。

至此，金陵控股的盟军面纱揭仅仅开了一半。上交所此前核查信息显示，金陵控股与莫高股份股东张景明（截至一季度末持有上市公司4.49%股权）的交易席位为同一证券营业部，且张景明曾是金陵控股参股公司深圳金陵的法定代表人，双方的关联关系基本清晰。如果金陵控股与宁波宏创的关联脉络得以查实，则金陵控股及其一致行动人西藏华富，与张景明、永新华韵、宁波宏创构成一致行动关系，金陵控股阵营的累计持股比例已超过22%，若上交所要求核查的其他股东北京和合投资、陆磊青、江中等股东也被证实是隐秘盟军，则金陵控股阵营的持股比例已远超甘肃农垦集团。

莫高股份今日公告表示，因其余核实事项仍在推进中，公司股票继续停牌。而在外部资本疯狂抢筹的背景下，莫高股份国资大股东方的“淡定”更令人费解。

西南证券遭立案调查 万科并购案恐节外生枝

⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放

正所谓无风不起浪。在立案调查传闻发酵两天后，西南证券今天的一纸公告，终于将缠绕在人们心头的谜团解开。公司称，于6月23日收到证监会《调查通知书》，被立案调查期间，证监会将“暂不受理”公司投行业务材料。值得关注的是，在万科收购前海国际100%股权一案中，西南证券正是三家财务顾问之一。西南证券股票自今日起复牌。

推荐阶段项目暂不受理

西南证券公告称，证监会决定对公司立案调查的事由是：“因公司涉嫌未按规定履行职责。”但没有说明具体是因为哪个项目，“扔石头的人”仍待揭开面纱。

据公告披露，目前，证监会的立案调查对西南证券的影响是：根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。西南证券表示，将积极配合监管部门的调查工作。

从公告中的表述看，似乎可以理解为：西南证券被立案调查期间，公司及相关保荐人处于推荐阶段的项目将受到影响；同样，公司未被受理的作为独立财务顾问的项目也将受到影响。而公司作为保荐人和独立财务顾问的已获受理的项目是否会受到影响，没有明确说明。这意味着，那些有幸“跑得快”的项目也许有躲过一劫的可能。

万科并购案或受波及

有人尚在期待躲过一劫，而有人却可能被不幸“砸中”。近日陷入“夺权混战”的万科或首当其冲。

6月18日，中信证券、中金公司、西南证券作为独立财务顾问，为万科发行股份购买资产暨关联交易预案出具了核查意见书，该次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权。双方协商确定的标的资产初步交易价格为456.13亿元。

如今，西南证券证实因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查，这表明，万科重组案即便获股东大会投票通过，一时也难以被证监会受理。

除了被立案调查，西南证券今天披露的另一份公告，则是重庆证监局对公司通过约定购回交易专户被动持有中泰桥梁5.03%股份后未按规定发布相关临时公告的行为，采取责令改正措施的决定。重庆证监局要求公司在四个月内对风险控制指标不符合规定的情形予以改正。同时，要求公司对信息披露违规行为进行整改，在两个工作日内按有关规定对风险控制指标不符合规定标准的相关情况进行补充披露。