宁波奥克斯置业有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：宁波奥克斯置业有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或授意等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为473,673.40万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54,115.14万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级，公司偿还债务的能力较强，本次债券到期不能偿付的风险较小。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本次债券各项权利和义务的规定。

七、最近三年，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为-146,605.83万元、129,801.30万元和85,769.81万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为2,830.88万元、-372,930.41万元和240,801.77万元。报告期各期公司经营活动现金流量净额存在较大波动，且2014年体现为较大的净流出。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。公司房地产开发业务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续为负，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

八、最近三年末，公司合并报表资产负债率分别为79.52%、82.38%和78.35%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目支出将相应增加，公司的债务规模及资产负率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司将面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

九、最近三年末，公司存货分别为764,319.66万元、1,304,492.97万元和1,364,985.89万元，占公司总资产的比例分别为42.49%、55.04%和62.40%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和房地产开发成本，其中房地产开发成本分别为440,953.21万元、1,176,655.56万元和1,259,494.63万元，占公司存货比例的的57.69%、90.20%和92.27%。公司作为房地产开发性企业，存货为主要资产，系公司持续快速发展的基础，金额较大主要为行业属性所致。公司的房地产开发项目覆盖全国主要二线城市，少部分开发项目涉及一线城市和三线城市，受宏观经济与政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定不确性。

十、截至2015年12月31日，公司受限制资产金额为109.99亿元，流动资产为168.02亿元，具体情况参见“第六节九、发行人受限制资产情况”，若房地产行业出现严重不景气或者公司经营出现问题，发行人是否能够按时偿付本息具有不确定性。

十一、报告期内各期末，公司应收关联方非经营性款项金额分别为115,849.83万元、265,437.67万元和60,276.40万元，应付关联方款项金额分别为26,783.21万元、193,811.99万元和3,508.56万元。综上，导致关联方占用发行人资金额度在报告期内各期末分别为89,066.62万元、71,625.69万元和56,767.84万元，占资产总额比重分别为4.95%、3.02%和2.59%。

公司以往年度非经营性往来或资金拆借主要基于公司与集团关联公司间资金周转的需要而临时占用，随着公司开发建设进度的推进，公司后期具有充足的现金流，能够独立运营公司目前及后期的开发建设项目；同时，公司也将避免对关联方的资金拆出。对所有非经营性往来或资金拆借，公司将严格按照上海证券交易所及债权持有者会议规则要求等相关程序执行。若新增非经营性资金占款，发行人将进行持续性信息披露，保障投资者信息知情权。

公司已就非经营性往来占款或资金拆借事项作出如下承诺：

“宁波奥克斯置业有限公司承诺在债券存续期内尽量避免发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如确有必要发生，公司将按照管理制度履行决策程序，并对重大事项按照相关法律法规规定履行信息披露义务。”

在募集资金使用方面，公司做出如下承诺：“将严格按照募集说明书所载明之使用用途使用募集资金，不非法挪用募集资金，并接受债权受托管理人监督，尊重债权持有人会议规则，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》对公司债券募集资金使用的相关规定，并接受《资金账户监管协议》约束。”

十二、报告期内，2013年至2015年，公司房地产预售面积占可售面积比重分别为67.35%、45.69%和54.10%，由于发行人2014年新开工项目较多，尚未进入预售期，致使公司存货去化速度有所下滑，倘若新开工项目销售情况不及预期，将在一定程度上影响公司偿债能力。

十三、公司发行本次债券名称由“宁波奥克斯置业有限公司2015年公司债券”变更为“宁波奥克斯置业有限公司2016年公司债券”，与本次发行相关的其他文件并不因本次公司债券名称变更而失效，约定的权利与义务继续有效。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：宁波奥克斯置业有限公司

成立日期：2000年12月13日

注册资本：人民币12亿元

法定代表人：郑坚江

住所：宁波市鄞州区潘火街道潘火桥村

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1271号华融大厦26F

邮政编码：200122

电话号码：021-68591185

传真号码：021-68592145

注册登记地点：宁波市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：330212000030144

税务登记号码：鄞地税登字33022772640280X1号

组织机构代码：72640280-X

经营范围：房地产开发及物业管理；建筑材料的批发、零售；室内外装潢服务；实业投资；投资咨询；自有房屋租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

公司战略布局全国8大区域、近20座城市，开发足迹遍布上海、天津、杭州、宁波、成都、长沙、南昌、青岛等一二线城市，成功开发运营及发展10余个城市综合体。自2010年以来，公司连续5年进入由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构组织评选出的中国房地产百强企业、百强之星等多项榜单。其中，2013年至2015年连续三年获得：中国房地产百强企业60强、商业地产优秀企业10强、中国房地产开发企业成长速度10强。

（二）核准情况及核准规模

1、2015年7月15日，发行人董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。

2015年7月28日，发行人股东审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。

2、经中国证监会于2015年12月31日签发的“证监许可[2015]316号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本次发行的基本情况及发行条款

发行主体：宁波奥克斯置业有限公司。

债券名称：宁波奥克斯置业有限公司2016年公司债券。

发行总额：本次债券发行总额不超过人民币10亿元，其中基础发行额为8亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

债券期限：本次公司债券的期限为5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式：本次公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本次公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

在本次债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人利率上调选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年6月28日。

付息日：本次债券的付息日期为2016年至2021年每年的6月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本次债券的到期日为2021年6月28日。

兑付日：本次债券的兑付日期为2021年6月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为2016年6月28日至2021年6月28日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为2016年6月28日至2019年6月28日。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本次发行公司债券可向公司股东配售。

信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

债券受托管理人：本公司聘请光大证券作为本次债券的债券受托管理人。

承销方式：本次债券发行由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

质押式回购：本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵照上交所及债券登记机构相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月24日。

发行首日：2016年6月28日。

预计发行期限：2016年6月28日至2016年6月28日。

网下发行期限：2016年6月28日至2016年6月28日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）发行人律师

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）主承销商收款银行

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（八）本次债券申请上市的证券交易所

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（九）本次债券登记机构

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四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。大公国际出具了《宁波奥克斯置业有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际主页（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本次公司债券的信用等级为AA，表示本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

大公国际评定奥克斯置业2016年公司债券信用级别为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

大公国际评定奥克斯置业主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了城镇化建设为房地产企业提供发展空间，公司房地产业态丰富、精细化管理能够有效控制成本并及时应对市场情况变化等优势；同时也反映了房地产行业中长期仍面临结构性调整，公司土地储备规模较小、受限资产比重很高及经营性净现金流波动较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

大公国际对公司主要优势/机遇的评价包括：（1）城镇化建设是我国房地产发展的重要驱动力，城镇化率的提升带动城市住宅需求增长，为房地产企业提供发展空间；（2）公司房地产业态丰富，包括住宅、商业、城市综合体等产品，具有多元物业开发能力；（3）公司注重精细化管理，实行审慎经营及精细管理的物业开发流程，能够有效的控制成本并及时应对市场情况变化。

大公国际对公司主要风险/挑战的评价包括：（1）房地产行业是我国重要的支柱与民生产业，近期受宏观政策调控影响，行业虽现回暖迹象，但中长期需求仍面临结构性调整；（2）公司整体土地储备规模较小，不利于公司规模的快速扩张及持续性发展；（3）公司受限资产占总资产的比重很高，在一定程度上影响资产的运营效率；（4）公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在大公国际主页（http://www.dagongcredit.com/）、监管部门指定媒体及上海证券交易所网站上公布。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的金融机构授信情况

截至2015年12月31日，公司已获得金融机构授信额度为1,083,300万元，已使用额度844,660万元，未使用授信余额238,640万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，发行人未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为10亿元，占公司截至2015年12月31日的合并资产负债表所有者权益的比例为21.11%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产

④EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：宁波奥克斯置业有限公司

法定代表人：郑坚江

成立日期：2000年12月13日

注册资本：人民币12亿元

实缴资本：人民币12亿元

住所：宁波市鄞州区潘火街道潘火桥村

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1271号华融大厦26F

邮政编码：200122

信息披露事务负责人及其联系方式：徐幼娟021-68591185

传真号码：021-68592145

企业法人营业执照注册号：330212000030144

税务登记证号：鄞地税登字33022772640280X1号

组织机构代码：72640280-X

公司目前主要从事房地产开发业务，根据住房和城乡建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：建开企[2013]1371号），公司资质等级为壹级。公司战略布局全国8大区域、近20座城市，开发足迹遍布上海、天津、杭州、宁波、成都、长沙、南昌、青岛等一二线城市，成功开发运营及发展10余个城市综合体。

自2010年以来，公司连续5年进入由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构组织评选出的中国房地产百强企业、百强之星等多项榜单。其中，2013年至2015年连续三年获得：中国房地产百强企业60强、商业地产优秀企业10强、中国房地产开发企业成长速度10强。

二、发行人设立、股本变化及重大资产重组情况

（一）发行人的设立情况

发行人原名“宁波国望房地产开发有限公司”（下称“宁波国望”），根据宁波三星集团股份有限公司（以下简称“三星集团”）与宁波科达实业投资有限公司（以下简称“科达实业”）于2000年12月8日作出的《宁波国望房地产开发有限公司首次股东会决议（暨成立会议）》，及于2000年12月12日签署的《宁波国望房地产开发有限公司章程》，宁波国望设立时的股东出资及持股情况如下：

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根据鄞县开诚会计师事务所有限公司于2000年12月12日出具的《验资报告》（鄞开会内验[2000]254号），截至2000年12月12日止，宁波国望已收到其股东足额缴纳的注册资本人民币1,470万元，其中货币资金367.17万元，无形资产1,102.83万元。其中1,102.83万元无形资产系由三星集团以土地使用权出资，该土地坐落在鄞县下应镇王家弄村，由鄞县地价评估事务所评估且经鄞县土地管理局确认，确认编号鄞土价（2000）200号。

2000年12月13日，宁波市工商行政管理局鄞县分局向宁波国望核发了注册号为3302271013253 的《企业法人营业执照》。

（二）历次股本变化情况

1、2001年股权转让情况

2001年8月22日，三星集团与王海银签署了《出资转让协议》，同意三星集团将其持有的宁波国望的部分出资额计50万元（占注册资本比例的3.4%），按原价转让给王海银。

根据宁波国望股东于2001年8月22日作出的《宁波国望房地产开发有限公司2001年临时股东会决议》，及于同日签署的《宁波国望房地产开发有限公司章程》，同意上述股权转让，股权转让后，股东出资及持股情况变更如下：

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2001年9月17日，宁波市工商行政管理局向宁波国望换发了《企业法人营业执照》（注册号：3302061900727）。

2、2002年股权转让情况及第一次增资

根据宁波国望股东于2002年2月2日作出的《宁波国望房地产开发有限公司2002年第一次临时股东会决议》，及于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程》，同意将公司名称变更为“宁波奥克斯置业有限公司”。

2002年9月1日，奥克斯置业股东作出《宁波奥克斯置业有限公司2002年第二次临时股东会决议》，及于同日签署《宁波奥克斯置业有限公司章程》，同意现金增资1,530万元，其中三星集团增资1,107.17万元，科达实业增资372.83万元，王海银增资50万元，此次增资后公司注册资本变更为3,000万人民币。增资后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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根据宁波市鄞州恒业联合会计师事务所于2002年9月24日出具的《验资报告》（恒会所验[2002]第455号），截至2002年9月24日止，奥克斯置业已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,530万元人民币，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为3,000万元人民币。

3、2003年股权转让情况及增资情况

（1）6月股权转让情况及第二次增资

2003年6月20日，科达实业与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，科达实业将其持有奥克斯置业24.67%的股权转让给奥克斯集团，转让款为人民币740万元。

2003年6月20日，三星集团与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，三星集团将其持有奥克斯置业72%的股权转让给奥克斯集团，转让款为人民币2,160万元。

根据奥克斯置业股东于2003年6月18日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2003年第一次临时股东会决议》，同意上述股权转让，同时，奥克斯集团用货币增资725万元；原股东王海银用货币增资900万元；新股东徐健君用货币增资100万元；新股东郑君达、崔洪艺、陈立新分别用货币增资75万元；新股东陈敏敏用货币增资50万元。

根据奥克斯置业股东于2003年6月18日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程》，同意上述股权转让及增资，股东出资及持股情况变更如下：

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根据宁波世明会计师事务所有限公司于2003年7月10日出具的《验资报告》（甬世会验[2003]1187号），截至2003年6月26日止，奥克斯置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为5,000万元人民币。

（2）11月股权转让情况

2003年11月18日，陈敏敏与傅乾耀签署了《股权转让协议》，陈敏敏同意将其持有奥克斯置业1%股权转让给傅乾耀，转让款为人民币50万元。

根据奥克斯置业股东于2003年11月18日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2003年第二次临时股东会决议》，及于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程》，同意上述股权转让。股权转让后，股东出资及持股情况变更如下：

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4、2004年股权转让情况

2004年2月28日，王海银与郑江签署了《股权转让协议》，王海银同意将其持有的奥克斯置业2%的股权转让给郑江，转让款为人民币104万元。

2004年2月28日，王海银与何锡万签署了《股权转让协议》，王海银同意将其持有的奥克斯置业1%的股权转让给何锡万，转让款为人民币52万元。

2004年2月28日，王海银与陈骁签署了《股权转让协议》，王海银同意将其持有的奥克斯置业2%的股权转让给陈骁，转让款为人民币104万元。

根据奥克斯置业股东于2004年2月28日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程》和《宁波奥克斯置业有限公司2004年第一次临时股东会决议》，及于2004年3月3日签署的《宁波奥克斯置业有限公司2004年第一次股东会决议》，同意上述股权转让，并且由于公司第一大股东“宁波奥克斯集团有限公司”名称变为“奥克斯集团有限公司”（宁波奥克斯集团有限公司与奥克斯集团有限公司均简称“奥克斯集团”），相应修改股东名称。股权转让后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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5、2007年股权转让情况

（1）1月股权转让情况

2007年1月20日，王海银与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，王海银同意将其持有的奥克斯置业750万元出资中的500万元出资（占注册资本的10%），以500万元人民币转让给奥克斯集团。

根据奥克斯置业股东于2007年1月20日作出的《股东会议决议》，及于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程修正案》，同意上述股权转让。股权转让后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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（2）5月股权转让情况

2007年5月31日，陈立新与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，陈立新同意将其持有的奥克斯置业75万元出资（占注册资本的1.5%）以82.50万元人民币转让给奥克斯集团。

根据奥克斯置业股东于2007年5月31日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2007年第2次临时股东会决议》，及于2007年6月4日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程（修正案）》，同意上述股权转让。股权转让后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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（3）12月股权转让情况

2007年12月23日，崔洪艺与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，崔洪艺同意将其持有的奥克斯置业75万元出资（占注册资本的1.5%）以100.50万元人民币的价格转让给奥克斯集团。

根据奥克斯置业股东于2007年12月23日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2007年第四次临时股东会决议》和《宁波奥克斯置业有限公司2007年第五次临时股东会决议》，及于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程（修正案）》，同意上述股权转让。股权转让后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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6、2008年股权转让情况及第三次增资

2008年6月19日，傅乾耀与奥克斯集团签署了《股权转让协议》，傅乾耀同意将其持有的奥克斯置业50万元出资（占注册资本的1%）以75万元人民币的价格转让给奥克斯集团。

2008年6月19日，徐健君与何锡坤签署了《股权转让协议》，徐健君同意将其持有的奥克斯置业100万元出资（占注册资本的2%）以150万元人民币的价格转让给何锡坤。

根据奥克斯置业股东于2008年6月19日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2008年第一次临时股东会决议》，及于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程修正案》，同意上述股权转让。股权转让后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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根据奥克斯置业股东于2008年7月4日作出的《宁波奥克斯置业有限公司2008年第四次临时股东会决议》、于同日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程修正案》及《股权不同比例调整协议》，公司注册资本增加1.5亿元人民币，增资后总注册资本为2亿元人民币。各股东按不同比例进行增资，奥克斯集团以货币出资13,875万元，何锡坤以货币出资300万元，郑江以货币出资300万元，郑君达以货币出资225万元，何锡万以货币出资150万元，王海银以货币出资150万元，陈骁放弃本次出资权。增资后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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根据宁波世明会计师事务所有限公司于2009年1月20日出具的《验资报告》（甬世会验[2009]1010号），截至2009年1月19日止，奥克斯置业已收到新增注册资本认缴股东缴纳的新增注册资本合计人民币15,000万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本为2亿元人民币。7、2009年股权转让情况及第四次增资

2009年12月15日，奥克斯集团与宁波奥克斯丰和投资有限公司（以下简称“丰和投资”）签署了《股权转让协议》，奥克斯集团同意将其持有奥克斯置业91%的股权转让给丰和投资，转让价格为人民币18,200万元。

根据奥克斯置业股东于2009年12月15日作出的《宁波奥克斯置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让。

根据奥克斯置业股东于分别于2009年12月15日和2009年12月16日作出的《宁波奥克斯置业有限公司股东会决议》，及于2009年12月16日签署的《宁波奥克斯置业有限公司章程》，同意公司住所变更为“宁波市鄞州区鄞县大道东段1299号803室”；经营期限变更为五十年；同意公司注册资本增加至人民币12亿元，新增注册资本为人民币10亿元。其中丰和投资认缴人民币91,000万元，王海银认缴100万元，何锡坤认缴2,000万元，郑江认缴2,000万元，陈骁认缴25万元，何锡万认缴4,800万元，郑君达认缴75万元。增资后，股东出资及持股比例情况变更如下：

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根据宁波世明会计师事务所有限公司于2009年12月18日出具的《验资报告》（甬世会验[2009]1241号），截至2009年12月17日止，奥克斯置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币10亿元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本为12亿元人民币。

根据2009年12月16日作出的《宁波奥克斯置业有限公司董事会决议》，选举郑坚江为公司董事长，董事长为公司的法定代表人。

8、2011年股权转让情况

2011年12月15日，王海银与丰和投资签订《股权转让协议》，王海银将其持有的奥克斯置业0.42%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币538.979542万元。

2011年12月15日，郑君达与丰和投资签订《股权转让协议》，郑君达将其持有的奥克斯置业0.31%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币404.234656万元。

2011年12月15日，陈骁与丰和投资签订《股权转让协议》，陈骁将其持有的奥克斯置业0.1%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币134.744885万元。

2011年12月15日，何锡万与丰和投资签订《股权转让协议》，何锡万将其持有的奥克斯置业4.17%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币5389.795417万元。

2011年12月15日，何锡坤与丰和投资签订《股权转让协议》，何锡坤将其持有的奥克斯置业2%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币2587.1018万元。

2011年12月15日，郑江与丰和投资签订《股权转让协议》，郑江将其持有的奥克斯置业2%的股权转让给丰和投资，转让价款为人民币2587.1018万元。

根据奥克斯置业2011年12月15日的《股东会决议》和《公司章程》，上述股权转让完成后股东出资及持股情况变更如下：

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