中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要|发行人

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（原标题：中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（上接23版）

发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。

2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备，为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础

发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为代表，技术创新能力和科技水平较高，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平：发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技术，多项技术达到世界先进水平；发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平；发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车，高寒地区修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达432公里的世界首条商用磁悬浮营运线——上海浦东机场磁悬浮轨道梁；发行人的地下工程建设技术，从设计到施工，均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通，这标志着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的所有难题，规避了一切风险，取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破，也标志着我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平，填补了相关领域研究的空白。发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台大直径TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。

自上世纪八十年代至2015年底，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了593项国家级奖项。其中，国家科技进步奖68项，国家勘察设计“四优”奖112项，詹天佑土木工程大奖72项，国家优质工程奖237项，中国建筑工程鲁班奖104项。累计拥有专利5,125项、获国家级工法292项，提升了发行人的竞争力和影响力。

3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国最大的海外工程承包商

发行人的海外业务遍及世界90个国家和地区，主要集中在尼日利亚、阿尔及利亚、安哥拉、沙特阿拉伯等国家和地区。近年来，发行人海外市场新签合同额增长迅速，2013年、2014年及2015年新签海外合同金额分别达到800亿元、1,278亿元及863亿元，居全国对外工程承包企业首位。

近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同，包括尼日利亚奥贡州城际铁路、达喀尔至巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利亚阿卡铁路、土耳其安伊高铁通车，安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行，受到所在国政府的高度赞誉和我国领导人的充分肯定，在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一带一路”战略背景下，发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格鲁吉亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来，发行人将继续依托自身在海外市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元化业务。

4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩

发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，完成了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获FIDIC全球杰出工程奖，成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目，也是全球第一个获FIDIC大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、西安至安康铁路秦岭I线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放35年百项经典暨精品工程”。京沪高速铁路DK950+039-DK1148+522段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一等奖。

5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先，市场前景广阔

发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商，发行人全资子公司中国铁建高新装备股份有限公司与国外公司合作，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维修业务，是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至2015年底，发行人大型养路机械主要产品占国内市场约80%以上的份额，在行业内处于绝对优势地位。发行人生产了清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备，改变了中国铁路靠人工养护的历史，为中国铁路多次提速创造了条件。

发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。

发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合成本优势。

6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内最大的城市轨道钢轨供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大

发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内城市轨道交通钢轨主要供应商。近年来，中铁物资集团有限公司在物流业务领域迅速发展，积累了广泛经验。2011-2013年，中铁物资集团在中国物流企业50强中均排名第5位，2014年排名第2位，2015年排名第6位。

发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的发展前景。

7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统，有助于发行人的持续发展

发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过20年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。

发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至2015年底，发行人拥有1名中国工程院院士（同时也是全国工程勘察设计大师）、6名全国工程勘察设计大师和244名享受国务院政府特殊津贴的专家。此外，发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑战和不断创新，该等传统有助于发行人的持续发展。

（四）发行人主营业务情况

1、主营业务情况概览

发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一。2015年《财富》“世界500强企业”排名第79位、“中国企业500强”排名第13位，2013年度、2014年度及2015年度在ENR“全球最大250家工程承包商”评选中分别排名第1位、第2位及第3位。

作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。

自2008年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2015年，发行人抓住政府加大基建投资力度的历史机遇，在蒙华铁路、昌赣客专、梅汕铁路等铁路重大项目竞标中占取了优势份额，先后承揽了南宁市轨道交通、深圳地铁、青岛地铁、珠三角城轨等一大批规模大、品质高的重点项目；发行人亦借助国家鼓励大型建筑企业“走出去”的政策，积极开拓海外市场，实现了工程承包业务的快速增长。2015年，发行人新签合同额9,488亿元，同比增长14.62%；截至2015年底，未完成合同额18,085亿元，同比增长2.6%。全年实现营业收入为6,005亿元，同比增长1.2%；实现归属于母公司所有者的净利润126亿元，同比增长了7.8%。2016年一季度，发行人新签合同总额为1,792亿元，同比增长16.4%；截至2016年3月31日，发行人未完合同额合计达18,111亿元，同比增长2.7%。

在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公司实现长期稳定发展打下了坚实基础。

最近三年，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：

表3-4 最近三年发行人营业收入按业务板块构成情况

单位：百万元

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注1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等

注2：所占比例指占抵消前收入合计的比例

最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：

表3-5 最近三年发行人前五名客户销售情况

单位：万元

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最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商情况如下：

表3-6 最近三年发行人前五名供应商采购情况

单位：万元

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2、工程承包业务

工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内外开展业务，业务覆盖我国31个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。

资质方面，公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专业承包一级等多项铁路工程专业资质，拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。

（1）经营指标

作为发行人的核心业务和优势板块，2015年工程承包业务继续得到巩固，全年工程承包业务新签合同额为人民币8,074亿元，同比增长17.5%。截至2015年末，工程承包未完成合同额达16,903亿元，同比增长5.1%，为未来的收入提供了充分的保证。2015年，发行人实现工程承包业务收入达5,193亿元，同比增长1.4%。

2013年和2014年，发行人工程承包业务新签合同额分别为人民币6,907亿元和6,873亿元。截至2013年和2014年末，工程承包未完成合同额分别为16,016亿元和16,080亿元。2013年和2014年，发行人实现工程承包业务收入分别为4,680亿元和5,123亿元。

最近三年，发行人工程承包业务情况如下：

表3-7 最近三年发行人工程承包业务情况

单位：万元

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注：未扣除分部间交易

（2）各项业务经营情况

作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。

A. 铁路工程承包市场

在铁路业务上，发行人始终保持行业领先，竞争优势进一步增强。2015年，全年完成铁路新签合同额2,997亿元，占工程承包板块新签合同总额的37.1%，比上年同期增长14.5%。

B. 公路工程承包市场

发行人是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。

2015年，发行人新签公路工程合同1,835亿元，同比增长87.0%，占工程承包板块的比重为22.7%，在国内市场处于领先地位。

C. 城市轨道交通工程承包市场

城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，发行人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。

2015年，发行人在城市轨道交通市场新签合同额为964亿元，同比增长52.3%，占工程承包板块的比重为11.9%。

D. 其它工程承包市场

2015年，在其它基建市场的竞争中，发行人亦取得快速发展，新签的市政工程合同额为403亿元、房建工程合同额为1,331亿元、水利电力工程合同额为271亿元、机场码头工程合同额为104亿元。

（3）原材料、能源的采购与营销情况

A. 原材料、能源的采购情况

发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。

发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式，即由发行人项目部提报该项目所需原材料的采购计划，根据发行人批复，由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中招标采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免分散采购的弊端，发行人已全面开展物资集中采购工作，通过实施物资集中采购，进一步提高了发行人的业务盈利率。

发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且发行人的大部分供应商都是可替代的，加之发行人也自行经营物资供应业务，因此，发行人的大部分原材料、能源能够得以充分供应。

B. 营销与主要客户情况

基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后，发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力，发行人与发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息，使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。

发行人工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。

3、勘察设计咨询业务

（1）基本情况

勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司和北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。

发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。报告期内，发行人所属勘察设计业务实现了高速增长。

发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计，高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发，开创了领先的技术、装备与工法。

此外，发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。

发行人将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加盈利空间，提升企业核心竞争力。

（2）经营业绩

作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2015年，发行人新签勘察、设计、监理、咨询等业务合同总额突破为113亿元，比上年增长13.3%；营业收入突破100亿元，同比增长11.9%。

最近三年，发行人勘察设计咨询业务情况如下：

表3-8 最近三年发行人勘察设计咨询业务情况

单位：万元

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注：未扣除分部间交易

（3）主要客户情况

发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，其中铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。

4、工业制造业务

（1）基本情况

工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司开展前述业务。

铁建装备由原昆明中铁改制成立，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产和修理业务，是发行人工业制造业务的核心企业之一，其生产的大型养路机械产品占据国内市场约80%以上的市场份额。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前铁建装备可以生产配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。

为适应高速铁路和客运专线建设需要，2007年5月28日铁建重工（原中铁轨道集团）在湖南株洲成立，并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司，系发行人根据铁路发展规划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的3家高速铁路道岔定点生产企业之一。发行人以铁建重工为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高锰钢辙叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外，铁建重工还研发制造隧道掘进机（盾构机、TBM）、混凝土等施工设备，其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位，年产50台（套）。目前，国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展，铁建重工的高速铁路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。

（2）主要业务情况

截至2015年底，铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达70%以上，填补了我国在该领域的空白，国内市场占有率超过80%，是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。

铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专业技术于一体，现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列60多种产品配套的格局，填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了标准轨距，窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013年获国家科技部批准组建国家铁路大型养路机械工程技术研究中心。2015 年,该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突破：在技术创新方面,获评 2015 年度“国家知识产权优势企业”，成功取得 HFX 接触网放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550 道岔清筛机型号合格证、JDZ-160 接触网检修作业车进口许可证；在海外市场拓展方面,该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主技术开发的稳定车，首次实现产品直接出口海外，同时完成了在香港首个铁路养护服务项目；在城市轨道交通市场拓展方面,该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以及昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单；在铁路供电市场拓展方面，该公司通过竞标，再次成功获得中国铁路总公司 22台接触网多功能检修作业车订单。

铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。

2015年，发行人工业制造业务板块分部收入为147亿元，同比增长23.4%，占发行人分部收入总额（抵消分部间交易前）的2.4%。全年新签工业制造业务合同额为164亿元，比上年度增长7.6%。

最近三年，发行人工业制造业务情况如下：

表3-9 最近三年发行人工业制造业务情况

单位：万元

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注：未扣除分部间交易

（3）原材料、能源的采购与营销情况

A. 原材料、能源的采购

铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属，其大宗物资的采购是按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购。

B. 主要客户情况

中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。

各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为国家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和综合分析后向其采购，该订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。

5、房地产开发业务

发行人是16家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企2007[729]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。2015年，发行人积极完善房地产项目区域布局，截2015年底，发行人分别在北京、上海、天津、重庆、广州、杭州等48个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用地总面积1,360万平方米，规划总建筑面积约4,280万平方米, 形成了以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更趋合理和完善。其中，2015 年发行人分别在北京、成都、杭州、武汉、合肥实现销售额均超过20亿元。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2015 年度中国房地产企业销售TOP100》排行榜,2015年度发行人房地产销售金额在全国房地产企业中排名第19位,房地产销售面积在全国房地产企业中排名第18位,跻身行业TOP20强。

公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建·国际城”、“中国铁建·山语城”、“中国铁建·青秀城”、“中国铁建·梧桐苑”等具有较高知名度的房地产品牌。

2015年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2015年实现新签合同额366.1亿元，同比增加36.3%，全年实现销售面积367万平方米，同比增加21.9%。2015年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等14个城市,获取了23宗2,125亩土地，规划总建筑规模约541万平方米，土地出让总价款约251亿元（其中权益土地总价款约177亿元）。

2015年度，发行人房地产开发业务情况如下：

表3-10 最近一年发行人房地产开发业务情况

单位：万元

■

2014年房地产板块实现销售金额268.6亿元，同比下降5.97%；全年销售面积301万平方米，同比持平；截至2014年末，发行人在全国45个城市进行111个房地产项目的开发，建设用地总面积1,160万平方米，规划总建筑面积约为3,681万平方米。2013年房地产板块实现销售金额285.6亿元，同比增长35%；全年销售面积299万平方米，同比增长32%；截至2013年末，发行人建设用地总面积1,047万平方米，规划总建筑面积约为3,307万平方米。

最近三年，发行人房地产开发业务情况如下：

表3-11 最近三年发行人房地产开发业务情况

单位：万元

■

注：未扣除分部间交易

近几年发行人获取的项目，土地价格相对合理，风险可控。同时，发行人始终坚持“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则，“中国铁建地产”品牌已在社会上树立了良好的口碑。

6、物流与物资贸易及其他业务

除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。

最近三年，公司物流与物资贸易及其他业务的分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：

以下对发行人物流与物资贸易及其他业务的情况进行简要介绍。

最近三年，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：

表3-12 最近三年发行人物流与物资贸易及其他业务情况

单位：万元

■

注：未扣除分部间交易

（1）物流与物资贸易业务

公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业务实现大幅增长。

中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是中国铁路总公司核准的甲供物资代理服务商之一，多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，发行人率先在沈阳、石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务，为发行人发展工程物流积累了宝贵的经验。

在发行人推进物资集中采购工作过程中，中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企业，承担起物资采购中心的职能，整合物流资源，成立了覆盖全国的11个区域分中心及3个专业分中心，负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。

目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应商，国内最早进军时速350公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应商（市场份额达60%），国内基建钢轨市场份额达50%。中铁物资集团在中国物流企业50强中排名近年一直名列前茅，2013年、2014年及2015分别排名第5位、第2位及第6位。

近年来发行人着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。

（2）资本运营业务情况

投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。从2002年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。

（3）矿产资源开发业务的情况

为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。

矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。

（五）发行人的经营方针和战略

1、发行人的发展战略

发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

建筑为本——工程建筑是发行人的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

相关多元——充分利用发行人主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

一体运营——通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

转型升级——坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升发行人母公司的管控、协调、监督、服务能力。

2、发行人未来经营目标

紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。

六、发行人的关联方和关联交易情况

（一）发行人的关联方情况

1、控股股东

表3-13 发行人控股股东情况

■

2、子公司

发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。

3、合营企业和联营企业

表3-14 发行人合营企业和联营企业情况

■

4、其他关联方

表3-15 发行人其他关联方情况

■

（二）发行人与关联方发生的关联交易

1、建造合同收入

表3-16 建造合同收入情况

单位：万元

■

2、勘察、设计及咨询收入

表3-17 勘察、设计及咨询收入情况

单位：万元

■

3、其他关联方交易的收入

表3-18 其他关联方交易收入情况

单位：万元

■

4、接受劳务或采购商品支出

表3-19 接受劳务或采购商品支出情况

单位：万元

■

5、其他关联方交易的支出

表3-20 其他关联方交易支出情况

单位：万元

■

6、向关联方提供担保

表3-21 向关联方提供担保情况

单位：万元

■

7、其他关联交易

2015年2月11日及2015年3月30日，发行人与控股股东中铁建总公司分别订立股权转让协议及有关补充协议，以收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝80%的股权，交易对价为现金人民币309,823万元。重庆铁发遂渝系控股股东的子公司，由于合并前后合并双方均受控股股东控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。截至2015年6月2日，发行人完成对重庆铁发遂渝的同一控制下的企业合并。

于2015年6月3日及2015年12月7日，本集团之合营企业铁建蓝海广德投资管理有限公司之下属子公司蓝海兴产及蓝海丰建对本集团下属子公司金郡兴盛及铁建置业进行增资，导致本集团对金郡兴盛及铁建置业丧失了控制权，不再将其纳入本集团合并范围。

（三）规范关联交易的措施

发行人主要通过以下措施规范关联交易：

1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。

七、发行人合法合规情况

最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。

第四节　财务会计信息

一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明(2014)审字第60618770_A01号、安永华明(2015)审字第60618770_A01号和安永华明(2016)审字第60618770_A01号标准无保留意见的审计报告。

未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2013年财务数据引自2014年度审计报告期初数，2014年财务数据（经重述）（由于2015年发生同一控制下企业合并，对2014年财务数据进行重述。详见"十一、发行人的关联方和关联交易情况"中"7、其他关联交易"。）引自2015年度审计报告期初数，2015年财务数据引自2015年度审计报告期末数。2016年1-3月财务数据引自发行人未经审计的2016年1-3月财务报表。

二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

2014年1至2月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》。上述5项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。 2014年3月，财政部相继修订印发了《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》； 2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。

上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。《企业会计准则第2号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。

三、发行人最近三年及一期财务报表

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

表4-2 发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

表4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

四、发行人合并报表范围变化情况

（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：

表4-7 截至2015年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况

单位：万元

■

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

表4-8 最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况

■

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表4-9 发行人最近三年及一期主要财务指标

■

注：2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=负债合计/资产总计；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

13、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

表4-10 发行人最近三年及一期非经常性损益明细

单位：万元

■

七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为150亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额150亿元计入2016年3月31日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金；

5、模拟数为假设150亿元的本次债券在2016年3月31日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表4-11 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

单位：万元

■

本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：

表4-12 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

单位：万元

■

八、发行人有息债务情况

截至2015年12月31日，发行人有息债务情况如下：

（一）有息债务总额及期限结构

表4-13 截至2015年12月31日发行人有息债务情况

单位：万元、%

■

截至2015年12月31日，发行人短期借款总额4,337,088万元；一年内到期的长期债务总额3,066,174万元，其中，一年内到期的长期借款总额2,871,174万元，一年内到期的应付债券总额195,000万元；一年以上的长期债务总额7,845,740万元，其中，长期借款4,739,845万元，应付债券3,105,895万元。

（二）信用融资与担保融资的结构

截至2015年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：

表4-14 截至2015年12月31日发行人有息债务担保方式结构

单位：万元

■

九、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2016年3月31日，发行人对外担保总额1,893,008万元，其中，为子公司作出担保金额为1,814,234万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性按揭担保）金额为78,774万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：

表4-15 截至2016年3月31日发行人为子公司以外企业担保情况

单位：万元

■

此外，截至2016年3月31日，发行人向子公司以外的商品房承购人提供的银行抵押借款担保，即房地产按揭担保金额为人民币1,578,620万元。截至目前，上述商品房承购人几乎未发生过违约情况，该担保相关的风险较小。

（二）未决诉讼、仲裁事项

截至募集说明书签署日，发行人及其二级子公司涉及金额人民币1亿元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件有3件，具体如下：

1、蒂姆·萨兰姆公司起诉中铁十五局集团有限公司施工合同纠纷一案，要求中铁十五局集团有限公司支付其款项共计1.6757亿里亚尔，目前该案尚在沙特利雅得申诉法院审理过程中。

2、中铁十五局集团第五工程有限公司与湖南岳常高速公路开发有限公司工程施工合同纠纷一案，申请人中铁十五局集团第五工程有限公司请求被申请人湖南岳常高速公路开发有限公司支付变更增加的工程款等费用共计1.7566亿元。目前该案尚在长沙仲裁委员会审理过程中。

3、原告翟乐伟·本·沙特·本·阿卜杜勒-阿齐兹亲王殿下及朱万科技承包公司诉中铁十五局集团有限公司沙特分公司中介服务合同纠纷一案，原告请求中铁十五局集团有限公司支付中介费折合人民币约为2.392亿元。该案尚在利雅得法院审理过程中。

上述仲裁、诉讼案件系因正常经营活动产生，正在依正常的法律程序处理，发行人及下属企业的上述未决诉讼、仲裁案件不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。

除上述事项外，截至募集说明书签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼、仲裁事项。

（三）重要承诺

截至2015年12月31日，发行人重要承诺事项合计876,611万元，包括资本承诺、投资承诺和其他承诺。发行人截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的重要承诺事项如下：

表4-16 最近三年发行人重要承诺情况

单位：万元

■

（四）资产负债表日后事项

截至2016年3月31日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

十、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2015年12月31日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：

表4-17 截至2015年12月31日发行人受限资产情况

单位：万元

■

十一、其它重大事项

无。

第五节　募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年3月31日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前的81.02%下降为发行后的79.31%，将下降1.71个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所下降，由发行前的45.12%下降为发行后的40.62%，将下降4.50个百分点。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2016年3月31日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.23增加至发行后的1.26，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.58增加至发行后的1.99。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

三、募集资金监管机制

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。

（二）募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本次债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

第六节　备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

1、中国铁建股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告和2016年第一季度未经审计的财务报表；

2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；

3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的法律意见；