话语权之争:何为"万科的意志"

（原标题：何为“万科的意志”）

原标题：亦观察：No.699 何为“万科的意志”

[此前华润作为万科的第一大股东，对万科自身的经营并无太多干涉。其一直扮演着温和、慈善、盟友的角色。即便是此前宝能的入股，华润也一直很安静。但此次万科提出要引入深圳地铁，华润开始变得躁动。当然，仔细分析，其投反对票的理由是充分的。]

近期万科和华润的股权之争颇有意思。传统的公司治理模式中，大股东地位远远要高于管理层，在这一点上大家几乎深信不疑。但如今万科管理层和华润在公司重组上矛盾重重，已经引起了公众的思考和猜忌：谁能驯服谁。或者露骨点地说，究竟谁在公司中的权利最大。

此前华润作为万科的第一大股东，对万科自身的经营并无太多干涉。其一直扮演着温和、慈善、盟友的角色。即便是此前宝能的入股，华润也一直很安静。但此次万科提出要引入深圳地铁，华润开始变得躁动。当然，仔细分析，其投反对票的理由是充分的。

第一、保护中小股东权益。在此次资产重组的投票过程中，华润认为若引入深圳地铁并因此而加快重组进程，那么“所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大”。站在中小股东的角度看，应该会持赞同意见。

第二、深铁项目估值存疑。这或是华润投反对票的最直接理由。华润认为，在深圳地铁具体地块的资产预估值及定价原则等方面，存在较大质疑或争议。换而言之，万科认为其并购了部分低估值、高成长的地块，但对于华润而言却是不敢苟同的。

第三、大股东地位岂能拱手相让。华润一直以来扮演着第一大股东的地位。在万科目前转型积极有效的大背景下，岂能随便将此类第一大股东的位置让给其他企业。更何况，从目前央企的地产业务转型角度看，华润更有动机去增持股份，而非让股份稀释。

因此，华润此次投反对票，基于维护公司利益的立场而进行，有其合理性。如果继续挖掘背后的本质，其实这体现了“资本的意志”。对于华润而言，投反对票的做法，合情、合理、合法。从公司法的角度看，股东推选管理层、大股东享有绝对的投票权，天经地义。华润此类反对意见也能够得到公众的理解。但万科似乎也开始趋于强硬。形象地说，此次股权之争的画风开始变了。万科管理层正有力挑战此类大股东的决策意见。很显然，万科并非在做野蛮的对抗，其积极引入深圳地铁，也是从维护公司利益最大化的角度出发的。

第一、重组利好万科长远发展。万科加快资产重组，短期内复牌或引起股价下跌，即补跌效应的出现。但对于万科来说，此类股价波动和重组本身无关，更大程度上是由于资本市场依然疲软的原因。换而言之，从中长期看，重组反而利好万科的价值发现和估值修复。

第二、万科无意变更大股东名单。对于万科而言，此前几次表态都表明，其对于一切有利于股权多元化的各类资本进入，都持欢迎态度。深圳地铁拥有较好的土地资源和城市运营经验，引入此类企业进入，利好“轨道+物业”战略模式的落地，并能够促进万科加快转型。

第三、创造万科价值的恰是管理层，而非大股东。很显然，万科持续扩张城市版图、高成长销售业绩的创造、卓越的企业管理模式的建立，都源于万科管理层管理价值的效应释放。更为重要的是，万科管理层在积极有效的战略调整过程中，也创造了万科真正的品牌价值。

万科此类观点和立场，很显然也能够让投资者和社会公众信服。总结起来，万科此类抗争，更多的体现了“管理的意志”。

那么两个企业争论的本质其实很简单。华润方面认为，“资本的意志”=“万科的意志”。而万科管理层方面认为，“管理的意志”=“万科的意志”。而引起这两类公式变动的，恰是地产周期调整下企业投资和经营思路的大变革历程。随着传统地产业务的盈利模式持续变化，从做大企业市值的角度看，管理层和投资方等方面的视野开始变得有差异，相应矛盾也正在不断扩大。

而这两类主体，在诠释“万科的意志”的概念上，正演绎出一个奇葩的现象，即管理层和股东层在公司话语权的跷跷板上，正开始发生倾斜。当然，看似奇葩，其实也是公司治理模式中颇为严肃的话题。

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