山东太阳纸业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告

（原标题：山东太阳纸业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东太阳纸业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第288号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，并及时对问询函中所列问题进行了自查分析，并向深圳证券交易所中小板公司管理部作了书面回复。现将回复内容公告如下：

问题一、根据年报披露，报告期内，你公司实现营业收入108.25亿元，同比增长3.51%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）6.67亿元，同比增长42.20%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）7.43亿元，同比增长62.56%。请结合你公司毛利率、期间费用、非经常性损益等方面详细说明净利润与扣非后净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因与合理性。

回复：

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公司主营业务主要是纸制品、电及蒸汽、浆的制造与销售，该行业的产能过剩，产品价格依然存在激烈竞争，价格略有降低，但销量总体同比增加9.61万吨，且部分新产品市场推广较好，致使收入增加。公司并在保证质量同时从购入的原料采取措施进行挖潜，针叶木浆、桉木、原木、原煤采购平均价格分别比去年同期下降445元/吨、106元/吨、138元/吨、87元/吨。由于原材料价格有不同程度下降，营业成本下降是导致本年产品毛利上升的主因。

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本报告期间2015年度销售费用比2014年度增加8,142.49万元，增长原因主要是来自产品销售量的增长致使运输成本增加及新上快销纸制品的用工成本及市场推广费用增加。

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本报告期2015年度财务费用比去年同期增加5,155.12万元，增长原因主要是2015年度汇率波动较大，对公司财务费用汇兑损益产生一定的损失，该金额同比增加7,088.61万元。

本报告期营业外收入增加11,735.50万元，增长306.53%，主要因素是由于本期处置联营企业45%的股权，以前年度的顺流交易以土地出资评估增值部分未实现数在本期全部实现并转至营业外收入6,208.53万元（详见问题七该项收益的具体情况说明），以及本期收到的政府补助高于去年同期5,189.05万元。

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本报告期非经常性损益为负值，其主要原因是合作公司持续亏损，为公司战略发展管理需要，为减少对公司业绩的拖累将持有的股权进行出售，将处置该长期股权投资产生的损失14,590.80万元按非经常性损益规定项目下进行列支，填列在非流动资产处置损益中；因出售该股权处置损失不可税前扣除影响所得税3,647.70万元，税法上按股权处置转让款减去初始投资成本后的利润缴税，该所得税影响金额为5,928.57万元。故非经常性损益合计最终为负7,610.05万元。

综合上述原因公司实现归属于母公司所有者的净利润6.67亿元，同比增长42.20%，主要来自产品毛利率的增长，主要产品增长毛利率2.96%与收入增长3.51%为同方向增长。因出售股权产生的投资损失及计提的所得税费用属非经常性损益，其结果为负7,610.05万元，故实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润7.43亿，同比增长62.56%。

问题二、根据年报披露，报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额同比下降73.72%，请详细说明下降原因。

回复：报告期内，经营活动产生的现金流量净额本年期末比去年同期减少192,265.83万元，同比降低73.72%，主要是因本期货款回收以承兑汇票方式结算较多，期末收到的应收票据余额比期初增加125,998.56万元，以及本报告期7-12月期间销售量提高及货款回收期依据其客户信用，货款尚未到期致使期末应收账款余额在未计提坏账准备金额情况下比期初增加27,213.01万元，该两项金额是造成经营活动现金流入减少的主要因素。

问题三、根据年报披露，报告期末，你公司应收账款余额同比增长37%，大于营业收入增长幅度3.51%，年报中解释其增长原因为“本期销售量提高及货款回收期依据其客户信用，货款尚未到期致使期末余额同比增加”。请结合报告期的销售量、应收账款信用政策等方面详细说明应收账款增长幅度大于营业收入的原因与合理性。

回复：

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报告期内纸制品产品销售数量比去年同期总体增加10.02万吨，按季度所展示各营业收入呈现增长趋势，第四季度收入比第三季度增加15,874.85万元，增长5.80%；比第二季度增加22,165.62万元，增长8.29%；比第一季度增加37,472.63万元，增长14.87%。

按季度披露的本年应收账款期末余额为94,325.02万元，较去年同期增加25,325.57万元，增长36.70%，本期期末比第三季度期未余额减少15,328.84万元，降低13.98%。由于市场导向及同业竞争，公司8月份对部分客户信用政策适当做了调整，由原来的60天回款期间调整至90天，由于信用期延长，以及新开发而增加的客户，致使应收账款与上年同期比较增大。

综上所述应收账款增加与收入增加按金额比较是在合理范围内。

问题四、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生与日常经营相关的重大关联交易共17.60亿元，其中与关联方山东万国太阳食品包装材料有限公司发生销售交易9.37亿元，为你公司2015年第一大客户。请就以下事项进行说明和补充披露：

1、年报中第五节的重大关联交易披露中，部分关联交易未披露“占同类交易金额的比例”情况，请补充披露。

回复：

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2、报告期内，你公司与关联方山东万国太阳食品包装材料有限公司发生综合服务的关联交易2,216.18万元，已超过获批的交易额度2,000万元，但年报中显示未超过获批交易额度。请说明上述交易金额是否超过获批交易额度及原因、是否已按照《股票上市规则（2014年修订）》中有关关联交易的规定履行相应的审议程序与信息披露义务，及年报中是否存在需更正的情形。

回复：2015年5月22日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》【具体内容详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-029。】。本次会议批准2015年度公司及控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司发生的日常关联交易额度为100,000.00万元，报告期内双方实际发生的日常关联总额合计为937,652,562.04元，没有超出经审批的关联交易额度。

报告期内，公司向山东万国太阳食品包装材料有限公司收取水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费，预计交易额度为2,000万元，由于公司向其收取的污水治理费增加，导致实际发生额超出交易额度2,161,875.72元。我们对照深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）第10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”及第10.2.11（三）“如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”的规定，我们认为上述关联交易在授权交易总额度范围内，且分项关联交易金额超出部分未达到需要重新审批和披露的要求，因此公司在2015年年度报告中进行了披露，无需进行更正。

3、请梳理报告期内的关联交易，详细说明关联交易的公允性与必要性、是否超过获批额度，及是否已履行相应的审议程序与信息披露义务。

回复：

公司及控股子公司与关联方在2015年度发生的关联交易情况如下：

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报告期内，公司及控股子公司与关联方发生的关联交易均为公司正常经营所需，与关联方发生的关联交易总额均未超过获批关联交易额度。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司提升经营业绩、降低生产成本起到了积极作用。

公司及控股子公司与关联方关联交易的定价原则严格依据公司《关联交易管理办法》的相关规定：

1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

3）公司《关联交易管理办法》所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

4）公司《关联交易管理办法》所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

5）公司《关联交易管理办法》所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议和2014年年度股东大会审议通过。【具体内容详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-029。】公司及控股子公司与关联方的关联交易事项均已经履行了相应的审议程序与信息披露义务。

问题五、根据年报披露，报告期内，你公司向控股股东山东太阳控股集团有限公司出售万国纸业太阳白卡纸有限公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司45%的股权（以下简称“转让资产”），分别实现交易损失2,242.12万元与9,902.29万元，请详细说明上述转让资产的评估情况、上述关联交易的必要性与公允性，及产生损失的原因。

回复：转让资产的评估机构为具有证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司，评估基准日为2014年12月31日，评估报告明细如下：

1、《山东太阳纸业股份有限公司拟转让所持有的山东国际纸业太阳纸板有限公司45%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字[2015]第193B号），至评估基准日2014年12月31日，山东国际纸业太阳纸板有限公司的净资产账面值为 99,837.27 万元，评估值为 92,575.40 万元，评估增值-7,261.87万元，增值率为-7.27%，山东国际纸业太阳纸板有限公司45%的股权评估价值为41,658.93万元；

2、《山东太阳纸业股份有限公司拟转让所持有的万国纸业太阳白卡纸有限公司45%股权项目资产评估报告》（大正海地人 评报字[2015]第195B号）, 至评估基准日2014年12月31日，万国纸业太阳白卡纸有限公司的净资产账面值为53,896.20万元，评估值为51,607.83 万元，评估增值-2,288.36万元，增值率为-4.25%，万国纸业太阳白卡纸有限公司45%的股权评估价值为23,223.52万元。

合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据为负数，经营困局近期难以扭转，与公司投资时的预期差异较大。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损业务对公司业绩的拖累，公司董事会决议向山东太阳控股集团有限公司出售合作公司股权，该项关联交易将进一步提升公司经营业绩，不会损害公司和广大中小股东的利益。

上述股权转让价格以 2014 年 12 月 31 日合作公司经评估后的净资产确定，定价公允。

转让的合作公司股权以评估价格确认转让收入，扣除股权账面成本、股权转让所得税并经合并报表调整后，万国纸业太阳白卡纸有限公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司45%的股权分别实现交易损失2,242.12万元与9,902.29万元，计算过程如下表所示：

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问题六、根据年报披露，你公司于2015年7月与上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），报告期内上述合伙企业投资亏损66.30万元，请说明报告期内合伙企业的投资情况，及是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》中的规定，对合伙企业的后续投资履行信息披露义务。

回复：公司于2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司和上海瑞力投资基金管理有限公司共同发起设立产业投资基金，将致力于互联网金融、TMT及国企改革等方向投资，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。该基金的组织形式为有限合伙企业，基金目标规模3亿元，公司首期拟认缴规模为1.2亿元人民币，合作期限为6年。（详见2015年7月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn 的公告，公告编号：2015-052）。

2015年8月22日，公司披露了本次对外投资进展公告（详见2015年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn 的公告，公告编号：2015-061），上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）正式成立，执行事务合伙人为上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海瑞力投资基金管理有限公司，公司持有其99.50%的股权。

公司在2015年年度报告中，对上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）的情况进行了披露。报告期内，上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）按程序决策投资上海通联金融服务有限公司8,215万元（合并报告中的可供出售金融资产），3,600万元做为理财产品进行投资（合并报告中的其他流动资产），当期损益表产生的净利润为-66.30万元，主要是支付的前期管理费用及理财产品产生的投资收益的净额，该合伙企业各项财务指标已在合并报告中列示。

综上所述，公司已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》中的规定，在报告期内对合伙企业的后续投资履行信息披露义务。

问题七、根据年报披露，报告期内，你公司营业外收入中存在“对联营企业山东万国太阳食品包装材料有限公司土地出资未实现损益本期实现数”6,208.53万元，请详细说明该项收益的具体情况。

回复：根据合资合同、章程约定及国富浩华会计师事务所山东分所2011年12月17日验资报告验证公司土地出资价值17,074.40万元，山东万国太阳食品包装材料有限公司经营期限2011.12.5-2041.12.4，年限30年，由2012年1月开始摊销。由于本期处置联营企业45%的股权，以前年度的顺流交易未实现数在本期全部实现，将以土地出资评估增值的部分在公司占有45%股权比例本期全部实现。

本期因出售股权确认营业外收入计算过程如下表所示：

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特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年六月二十一日

证券代码：002078 　　 　 证券简称：太阳纸业 　　 　公告编号：2016-038

山东太阳纸业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告