2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要

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（原标题：2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要）

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券债权代理协议》、《2014年南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券持有人会议规则》、《2014年南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券之账户及资金监管协议》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项和风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

(一)发行人：南昌轨道交通集团有限公司。

(二)债券名称：2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券。

(三)发行总额：不超过人民币5亿元。

(四)债券品种和期限：本期债券为无固定期限可续期债，以每3个计息年度为一个重定价周期。在每3个计息年度末，发行人有权选择将本品种债券期限延长3年，或选择在计息年度末全额兑付本品种债券。

(五)债券利率：采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。在本品种债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。如果发行人选择延长本品种债券期限，则第5个重定价周期（第13个计息年度至第15个计息年度）内，票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第6个重定价周期（第16个计息年度起）起，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。本品种债券票面利率计算公式如下：

■

基准利率每3年确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期内首个计息年度起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。一周上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。

本期债券基本利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，基本利差确定后在债券存续期保持不变。首次发行利率在发行前报国家有关主管部门备案。

(六)发行人续期选择权：在本期债券的每个重定价周期末，发行人有权选择将该品种债券期限延长一个重定价周期，或选择在该重定价末到期全额兑付该品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

(七)发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

(八)会计处理及偿付顺序：本期债券不设递延支付利息条款，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为金融负债。在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。

(九)债券担保：本期债券无担保。

(十)利息偿付保障措施：发行人承诺在账户及资金监管银行的监管下，优先将收到的轨道交通发展专项资金足额划入“偿债资金专户”中，用于本期债券的利息偿付。

(十一)流动性支持：本期债券存续期内，当公司对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司江西省分行及中国农业银行股份有限公司江西省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据公司的申请，按照其商业银行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对公司提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

(十二)债权代理人：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行。

(十三)账户及资金监管银行：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行及中国农业银行股份有限公司南昌青山湖支行。

(十四)信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

■

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]1506号文件批准公开发行。

2014年4月3日，公司董事会审议通过了同意发行不超过60亿元可续期公司债券的议案并报南昌市国有资产监督管理委员会批准。

2014年6月5日，南昌市国有资产监督管理委员会下发《关于南昌轨道交通集团有限公司发行不超过人民币60亿元可续期公司债的批复》，同意发行人申请发行本期债券。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：南昌轨道交通集团有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩新区会展路199号红谷大厦A-19F

法定代表人：毛顺茂

联系人：林洁

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道912号地铁大厦2609室

联系电话：0791-83880806

传真：0791-83892008

邮政编码：330001

二、承销团

(一)主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴斌、陆晓静、赵心悦、沈姗姗、翟纯瑜

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

(二)分销商

1、新时代证券有限责任公司

住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

法定代表人：刘汝军

联系人：黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼

联系电话：021-68866981

传真：021-61019739

邮政编码：200120

2、财达证券有限责任公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系人：樊莹莹

联系地址：上海市竹林路101号1101室

联系电话：021-61004970

传真：021-61004997

邮政编码：200122

三、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

法定代表人：吕世蕴

联系人：毕元哲、李皓

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170731、010-88170745

传真：010-66061875

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

四、债权代理人：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行

住所：南昌市阳明路179、181号

负责人：宋志军

联系人：刘斌

联系地址：江西省南昌市阳明路181号

联系电话：0791-86813898

传真：0791-86813898

邮编：330006

五、账户及资金监管银行：

1、中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行

住所：南昌市阳明路179、181号

负责人：宋志军

联系人：刘斌

联系地址：江西省南昌市阳明路181号

联系电话：0791-86813898

传真：0791-86813898

邮编：330006

2、中国农业银行股份有限公司南昌青山湖支行

住所：江西省南昌市青山湖区北京西路198号

负责人：喻寿文

联系人：官海金

联系地址：江西省南昌市青山湖区北京西路198号

联系电话：13767188517

传真：0791-88511658

邮编：330046

六、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京海淀区海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：梁春

联系人：毛英莉

联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心五楼

联系电话：0791-88575783

传真：0791-88575792

邮编：330096

七、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：章演

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮编：100020

八、发行人律师：江西豫章律师事务所

住所：江西省南昌市抚河路117号

负责人：张工

联系人：艾建华

联系地址：江西省南昌市抚河北路117号

联系电话：0791-86632118转8016

传真：0791-86631116

邮编：330009

第三条发行概要

一、发行人：南昌轨道交通集团有限公司。

二、债券名称：2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券。

三、发行总额：不超过人民币5亿元。

四、债券品种和期限：本期债券为无固定期限可续期债，以每3个计息年度为一个重定价周期。在每3个计息年度末，发行人有权选择将本品种债券期限延长3年，或选择在计息年度末全额兑付本品种债券。

五、债券利率：采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。在本品种债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。如果发行人选择延长本品种债券期限，则第5个重定价周期（第13个计息年度至第15个计息年度）内，票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第6个重定价周期（第16个计息年度起）起，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。本品种债券票面利率计算公式如下：

■

六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

七、发行人续期选择权：在本期债券的每个重定价周期末，发行人有权选择将该品种债券期限延长一个重定价周期，或选择在该重定价末到期全额兑付该品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

九、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券，在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司开立的一级托管账户登记托管。

十、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

十一、本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构办理。

十二、会计处理及偿付顺序：本期债券不设递延支付利息条款，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为金融负债。在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。

十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年6月28日。

十四、发行期限：3个工作日，自发行首日至2016年7月1日。

十五、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2016年6月29日。

十六、起息日：自2016年6月29日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为该计息年度的起息日。

十七、付息日：本期债券存续期内每年的6月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本品种债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为新时代证券有限责任公司以及财达证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、利息偿付保障措施：发行人承诺在账户及资金监管银行的监管下，优先将收到的轨道交通发展专项资金足额划入“偿债资金专户”中，用于本期债券的利息偿付。

二十三、流动性支持：本期债券存续期内，当公司对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司江西省分行及中国农业银行股份有限公司江西省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据公司的申请，按照其商业银行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对公司提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

二十四、债权代理人：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行。

二十五、账户及资金监管银行：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行及中国农业银行股份有限公司南昌青山湖支行。

二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

二十七、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条认购与托管

一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第五条债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。

三、投资者认购本期债券即被视为同意中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行作为债权代理人代表全体债券持有人及账户及资金监管人与发行人签订《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券的债权代理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

(一)本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；

(二)债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；

(三)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

(四)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条债券利息支付、发行人续期选择权实施办法

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的6月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

(二)本期债券各品种利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、发行人续期选择权实施办法

(一)本期债券附设发行人续期选择权，即在该品种债券每个重定价周期末，发行人有权选择将该品种债券期限延续一个重定价周期，或选择在该重定价周期末到期全额兑付该品种债券。

(二)发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

(三)若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则该品种债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。

(四)若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

(五)发行人将通过证券登记机构对本期债券进行兑付。

第八条发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：南昌轨道交通集团有限公司

成立日期：2008年10月6日

注册资本：人民币242,457万元

法定代表人：毛顺茂

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：江西省南昌市红谷滩新区会展路199号红谷大厦A-19F

经营范围：负责轨道交通项目的工程投资、建设、工程咨询、设计、负责轨道交通的营运；负责轨道交通的通讯及其他特许经营权的经营；负责轨道交通项目周边相关资产经营管理；负责轨道交通项目的投资融资业务；负责设计制作代理发布国内各类广告；房地产开发；房地产经纪；物业管理；房屋租赁；负责国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项目国家有专项规定的凭许可证，资质证或其他批准文件经营）

为加快南昌市基础设施建设步伐、积极推进南昌市地铁建设，南昌轨道交通集团有限公司是由南昌市人民政府出资设立的国有独资公司，主要负责南昌市轨道交通项目的工程投资和建设、营运、广告、通讯及其他特许经营权的经营、项目周边的相关项目规划用地的开发利用及轨道交通项目的投融资业务等业务。公司自成立以来，以“打造地铁经济带，培育地铁生活族”为发展定位，坚持“地铁+社区”的发展模式实行综合一体化经营，努力改善南昌市的投资环境和生活环境，不断提升和改善城市功能，为南昌市轨道交通的发展做出了重要贡献。

截至2015年12月31日，发行人资产总计为4,733,456.62万元，负债合计为2,251,754.23万元，所有者权益合计为2,481,702.39万元。2013年度、2014年度和2015年度，公司实现营业总收入分别为12,232.69万元、42,202.66万元和69,317.33万元，净利润分别为126,504.19万元、50,445.51万元和72,149.08万元。

二、历史沿革

南昌轨道交通集团有限公司的前身为南昌轨道交通有限公司，是经南昌市人民政府批准设立的国有控股公司。

2008年10月6日，根据南昌市人民政府办公厅《关于成立南昌轨道交通有限公司的通知》（洪府厅[2008]346号），南昌轨道交通有限公司组建，由市政府授权，负责城市轨道交通的建设和运营，承担国有资产的保值增值责任。南昌市国有资产监督管理委员会为其出资人，注册资本15,000万元，取得南昌市工商行政管理局核发的第360100119510134号《企业法人营业执照》。2008年9月27日，南昌市国有资产监督管理委员会以货币出资首期5,000万元并经江西中达联合会计师事务所赣中达验报字[2008]006号《验资报告》审验；2008年12月29日，南昌市国有资产监督管理委员会以朝阳新城A13-01地块土地使用权作价出资第二期10,000万元并经江西万佳会计师事务所有限责任公司赣万佳验字（2008）第12-131号验资报告审验。发行人于2009年1月7日在南昌市红谷滩新区工商行政管理局完成工商变更登记，将公司实收资本变更为15,000万元。

2011年12月5日，根据南昌市国有资产监督管理委员会文件（洪国资产权字[2011]36号）、南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2011]886号），南昌市国有资产监督管理委员会以货币资金210,000万元注入南昌轨道交通有限公司。以上变更公司注册资本经中兴财光华会计师事务所有限责任公司江西分所出具的验资报告（中兴财光华赣审验字（2011）第11001号）审验，变更后的注册资本金额为人民币225,000万元。

2011年12月29日，根据公司董事会决议和修改后的公司章程，南昌轨道交通有限公司更名为南昌轨道交通集团有限公司。

根据2015年8月31日国开发展基金投资协议（合同编号：3610201504608010004）及2016年1月20日南昌市国资委《关于国开发展基金公司增资入股南昌轨道交通集团有限公司的批复》（洪国资字[2015]9号），国开发展基金有限公司对发行人总投资16亿元资金，其中1.7457亿元计入实收资本，14.2543亿元计入资本公积。2016元1月27日，发行人在工商部门完成工商变更登记，将企业类型变更为“有限责任公司（国有控股）”，将投资人变更为“南昌市国资委、国开发展基金有限公司”。

2016年1月27日，发行人更换统一社会信用代码，更换后的注册号/统一社会信用代码为“91360125680900685J”。

三、股东情况

控股股东是南昌市国资委，国资委出资额为225,000万元，其中货币215,000万元，土地10,000万元，持有股权比例占92.8%，出资时间为2011年12月5日。

第二大股东国开发展基金有限公司出资额为17,457万元，均为货币出资，持有股权比例占7.2%，出资时间为2015年8月31日。

四、公司治理和组织结构

公司治理和组织结构见本期债券募集说明书。

五、发行人与各子公司的投资关系

截至2015年底，发行人纳入合并报表范围的子公司共六家，公司下属子公司的基本情况如下：

表8-1 发行人下属子公司基本情况

■

六、主要子公司情况

主要子公司情况见本期债券募集说明书。

七、发行人高级管理人员简介

发行人董事、监事、高管人员情况见本期债券募集说明书。

第九条发行人业务情况

一、南昌市概况

见本期债券募集说明书。

二、发行人所在行业现状和前景

见本期债券募集说明书。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

(一)发行人在行业中的地位

南昌市轨道交通集团是南昌市政府批准成立的国有控股企业，作为南昌市城市轨道交通建设的唯一主体，在轨道项目前期投资、开发、建设以及后期管理及轨道交通空间资源整合方面处于垄断地位。首先，轨道交通作为一种大容量快速交通工具，在特定运能以内其边际生产成本和边际拥挤成本几乎为零；其次，轨道交通项目的开发，往往伴随传媒业务、物业开发管理业务等诸多业务的开展，具有较强的范围经营特性；最后，轨道交通行业具有大量固定资产，折旧时间长，变现能力差，大量资产功能较为专一，具有资产沉淀性和专业性的特点。该行业的以上特点使其在提高经济效率以及实现效益最大化时，很容易导致自然垄断的产生，这一方面能够使社会资源得到充分合理的利用，另一方面能够使社会福利得到增加，因此受到政府的广泛支持。

同时，作为城市公共交通的重要组成部分，轨道交通行业具有资本密集和技术密集的特点，民间资本一般没有实力直接介入，因此必须由政府在城市轨道交通规则、建设、发展中发挥主导地位，这对发行人今后做大做强具有重要意义。随着南昌市经济进一步发展以及城镇化水平进一步提高，发行人在城市轨道交通行业的垄断地位将得到进一步巩固和提升。

此外，发行人根据南昌市政府“大投入、大建设、大发展”的战略决策，明确了“资源变资产、资产变资本、资本变资金”的发展思路，确定了“地铁+社区”的发展模式，通过对地铁沿线有效资源进行合理的规划以及综合开发，从而形成新的地铁商圈和产业，实现综合一体化运营，以此来寻找中国地铁盈利模式的平衡点。该模式为国内首创，通过此类创新，发行人走出了一条“自我投资、自我开发、自我建设、自我发展”的道路，对南昌市的可持续发展、南昌地铁经济带的的打造，作出了巨大的贡献。

(二)发行人竞争优势

见本期债券募集说明书。

四、发行人主要业务模式、状况及发展规划

近年来，在南昌市政府大力支持和发展城市轨道交通的环境背景之下，南昌轨交业绩表现良好，主要业务收入保持良好增长态势，并且已逐步形成了城市轨道交通、房地产、土地资产经营管理三大板块。近三年三大业务板块年均总收入38,680.80万元人民币，公司良好的运营模式和发展理念起到至关重要的作用。

发行人2013、2014、2015年的主营业务收入分别为10,925.15万元、37,524.31万元和66,836.50万元，其中房地产开发经营收入占主要部分，分别为6,824.88万元、15,690.19万元和17,466.94万元。发行人2013、2014、2015年的营业外收入分别为94,061.28万元、63,261.94万元和66,222.57万元，主要来自企业发展基金，其中2013年主要部分为轨道交通发展专项资金的土地资产经营管理收入76,060.38万元，其余部分为其他财政补贴。

(一)主要业务模式及经营状况

1、城市轨道交通行业

目前南昌市的出行呈现以旧城中心片区为核心向外围片区辐射的空间分布特性，旧城中心片区内部出行占总出行量的62%，高峰时段80%干道交叉口处于饱和状态。此外，跨江、跨铁路、跨湖道路也是交通瓶颈，通道高峰时段基本饱和，交通供需矛盾突出。

发行人作为南昌市轨道交通建设的唯一实施主体，承担了城市轨道交通项目投资、建设、运营、管理及其他地铁资源开发、利用和经营的重要职能。自2011年1月以来，发行人已陆续启动了南昌市地铁1号线一期工程、2号线一期工程的建设工作。预计地铁1号线将于2015年底试运营，2号线将于2016年试运营。据公司规划测算，至2016年1、2号线通车后，预计自地铁运营起未来20年，1、2号线运营收入合计将达234.72亿元。

2、房地产行业

南昌地铁建设将采用类似香港地铁的运作模式，即“地铁+社区”的运营模式是南昌地铁运营的核心模式。以地铁为核心，在规划和建造地铁时，由地铁公司先向政府取得开发地铁上盖或者毗邻土地的开发权利，并对地块进行总体规划。之后地铁公司与地产商达成协议，地产商按照地铁的建筑要求投资兴建物业，将地铁沿线开发为商业区以及住宅区。物业建成或者出售后，地铁公司再与地产商更具当初开发合同的约定分摊所得利润，这使得地铁公司能够得到长期稳定的现金流。沿线开发新的社区作为配合项目，使得地铁运营良性发展的模式。地铁建设方便了出行，缩短了时距，形成车站附近的大量客流，由此隐含的商机来吸引房地产开发商，同时，新开发的房地产项目又能带来更多的客流，增加对地铁票务收入的支持。正是基于这一商业模式，使得香港地铁成为全球极少数能够盈利的地铁公司之一。

目前发行人该业务板块主要由子公司南昌轨道交通资产经营有限公司以及南昌市金轨国有资产运营有限责任公司经营，产生的收入来源主要为物业租赁及管理费，未来随着地铁线路的逐渐建成，“地铁+社区”的发展模式将为发行人带来更为客观的收益。

南昌轨道交通资产经营有限公司主营的房地产类业务包括：物业管理、房地产经纪以及自有房产租赁等。2015年，资产经营公司实现房地产开发经营收入850.94万元，较2014年增长8.85%。

南昌市金轨国有资产运营有限责任公司主营房地产开发、自有房屋租赁、酒店企业管理以及实业投资。2015年，金轨公司实现租赁收入14,509.70万元。

3、土地资产经营管理行业

南昌市人民政府于2009年10月10日审议通过了《南昌市轨道交通发展专项资金管理办法》（洪府厅字〔2009〕390号），建立了轨道交通发展专项资金，专项用于推进南昌市轨道交通项目建设，保障市轨交事业可持续发展。南昌市财政局在国家开发银行江西省分行设立“轨道交通发展专项资金”专户，负责对资金的筹集、分配和使用进行监督和管理。轨道资金主要由项目沿线土地出让收益，以及其他可用于轨道交通项目的土地出让收益组成，即土地资产经营管理收入，通过财政以补贴收入形式给予发行人。截止2015年末，发行人共获得此专项资金补助共计15.68亿元。

发行人是南昌市重要的大型国有控股公司，承担着南昌市城市轨道交通建设的重大职责。城市轨道交通建设是南昌市投资规模大、建设周期长、涉及面广的重大重点综合性城市基础设施工程，资金需求较大，为加快南昌轨道交通（地铁、轻轨、有轨电车等）项目建设，根据南昌市人民政府文件《南昌市人民政府印发关于配置土地资源保障轨道交通建设决定的通知》（洪府发[2013]8号）的相关精神，按照“政府主导、多元投入、企业运作、滚动发展、力求平衡”的原则，通过留成土地经营管理收入及配置土地资源以确保轨道交通建设、运营、还本付息的资金可持续性。

根据上述文件，发行人对其地铁沿线站点腹地半径0-500米范围的土地进行动拆迁，并先行支付相应款项，在其期间发行人参与管理。其后该些土地经南昌市土储中心招拍挂出让后，土地收益增加部分在扣除各项基金后全额以财政补贴形式由财政拨付给发行人，一部分用于返还发行人先行支付的动拆迁款和土地经营管理的成本，另一部分则用于支持轨道建设项目。

此外，根据文件精神，从2013年1月1日起，从轨道交通线网5条线、168公里途径区域的经营性（工业用地除外）土地出让收入及划拨土地的划拨权益价款中留成资金用于轨道交通建设、运营、还本付息。

2013年发行人实现土地经营管理收入76,060.38万元，较2012年增长396.96%。主要是由地铁沿线朝阳D03-02地块和凤凰洲（原华斯特）地块的经营管理收益构成，两块土地共计192.77亩，财政补贴共返还91,366万元。

(二)发行人未来发展规划

见本期债券募集说明书。

第十条发行人财务情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2012年至2014年、2015年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]004416号）（大华审字[2016]006035号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年经审计的财务数据及财务指标

表10-1 发行人最近三年经审计的主要财务数据

金额单位：人民币万元

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表10-2 发行人最近三年的主要财务指标

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二、发行人财务分析

见本期债券募集说明书。

第十一条已发行尚未兑付的债券

发行人及控股子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券情况如下：

表11-1 发行人已发行尚未兑付的债券情况

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表11-2 发行人已发行尚未兑付的融资情况

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除此之外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

第十二条募集资金的用途

一、募集资金投向情况

本期债券拟募集资金不超过人民币5亿元，将全部用于南昌市轨道交通2号线一期工程项目，具体情况见下表：

表12-1 本期债券募投项目基本情况

金额单位：人民币亿元

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1、项目基本情况

南昌市轨道交通2号线一期工程是根据《南昌市城市轨道交通近期建设规划》所实施的工程，符合《国家产业政策目录》关于鼓励城市地铁（经国家批准）及公共交通建设的要求，是国家重点支持项目，符合国家发改委“发改办财金[2010]2881号”关于鼓励城市轨道交通建设的要求。

2012年10月26日，项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于南昌市轨道交通2号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]3427号）批准。

2012年4月6日，江西省住房和城乡建设厅向发行人出具了建设项目选址意见书（选字第赣规选字[2012]010号）和《关于南昌市轨道交通2号线一期工程规划选址意见的批复》（赣建复[2012]14号），批准项目选址意见，拟用地面积56.05公顷。

2012年4月1日，中华人民共和国国土资源部向发行人出具了《关于南昌轨道交通2号线一期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]72号），同意项目用地。该项目拟用地总面积56.05公顷，其中农用地46.59公顷（含耕地31.33公顷）。

2011年11月2日，中华人民共和国国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委办公厅关于南昌市轨道交通2号线一期工程节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2011]2672号）。

2010年10月27日，江西省水利厅出具了《关于南昌市轨道交通2号线一期工程涉河建设方案的批复》（赣水建管字[2010]228号）。

2010年9月14日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于南昌市轨道交通二号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]284号）。

2、项目资金来源

本项目总投资为145.23亿元，其中资本金59.54亿元，全部由南昌市政府承担，拟使用本期债券募集资金5亿元，占总投资额的3.44%，其余不足部分由企业自筹解决。

3、项目实施情况

南昌市轨道交通2号线一期工程总投资为145.23亿元，已于2013年11月份开工建设，截至2016年4月底，已完成投资54.48亿元，预计于2017年底完工。该项目工程建设中不存在强拆、强建等情况。

4、项目建设的必要性及效益分析

见本期债券募集说明书。

二、募集资金管理制度

见本期债券募集说明书。

第十三条偿债保证措施

公司良好的经营业绩是本期债券还本付息的基础条件，公司的主营业务稳步增长，财务状况良好，加上政府持续性的有力支持，使公司具有较强的偿债能力。同时，中国工商银行股份有限公司江西省分行及中国农业银行股份有限公司江西省分行提供的流动性支持及本期债券利息偿付保证金为本期债券偿付提供了外部保障。

一、本期债券的偿债计划

见本期债券募集说明书。

二、偿债保障制度性安排

见本期债券募集说明书。

三、本期债券的偿债保障措施

(一)公司良好的经营状况是本期债券按期偿付坚实的基础

发行人作为南昌市轨道交通建设、运营和管理等方面的唯一主体，具有显著的区域垄断优势。自成立以来，发行人盈利能力逐年增长，2013至2015年度，公司分别实现营业收入12,232.69万元、42,790.13万元以及69,317.33万元，三年平均净利润83,032.93万元。公司各业务板块经营现状良好、资产规模稳步增长，公司持有投资性房地产合计139.95亿元，盈利能力足以支撑本期债券本息的偿付。未来，本期债券偿债资金将主要来自于发行人地铁票务收入、地铁附带的通信、传媒业务、周边房地产开发等综合收入，预计自地铁1号线运营起未来20年，地铁1号线运营收入合计将达155.32亿元。随着发行人业务的多元化发展，公司盈利能力有望得到进一步提升。

(二)募投项目及衍生资源开发收益是本期债券本息偿付的重要来源

南昌市轨道交通2号线一期工程建设项目的内部收益率为9.90%，净现值约135.97亿元，经济效益良好。据可研报告规划测算，至2017年南昌市轨道交通2号线通车后，年运营收入预计超过2.82亿元人民币，预计自地铁运营起未来20年，2号线运营收入合计将达93.31亿元。未来随着轨交3、4、5号线的陆续开通，公司收入还将有巨大的提升空间。

南昌市轨道交通2号线一期工程沿线覆盖了城市主要的客流主走廊，不仅连通了新旧两城的核心区域，还分别覆盖了昌南老城与昌北新城南北向走廊上最重要的地区，兼具满足交通需求和引导城市发展功能，充足的客流量不但保证未来每年稳定的票务收入，而且2号线的建设将增强其沿线土地的开发，尤其对外围区及郊区组团的土地开发具有积极地推动作用，从而为公司带来更多其他的经济收益。

目前，发行人采用“地铁+社区”的经营模式，已在地铁一号线沿线上启动了地铁大厦及地铁时代两个地标性建筑项目建设。其中，仅地铁时代广场项目，预计项目建成后，发行人将持有价值约6亿元的商业地产。

(三)政府持续的政策支持为本期债券的偿付提供了重要保障

1、财政补助保障轨道交通建设

为缓解南昌市交通拥堵问题，同时进一步提升中心城区功能，南昌市政府对发行人的城市轨道交通建设给予大力支持。南昌市人民政府于2009年10月10日审议通过了《南昌市轨道交通发展专项资金管理办法》（洪府厅字〔2009〕390号），建立了轨道交通发展专项资金，专项用于推进南昌市轨道交通项目建设，保障市轨交事业可持续发展。南昌市财政局在国家开发银行江西省分行设立“轨道交通发展专项资金”专户，负责对资金的筹集、分配和使用进行监督和管理，这为本期债券的如期偿还提供了进一步的保障。2012至2014年，发行人共获得此专项资金补助共计18.96亿元。此外，公司承诺于本期债券存续期内，优先将收到的轨道交通发展专项资金足额划入“偿债资金专户”中，用于本期债券的利息偿付。

2、配套土地资源保障轨道交通建设

南昌市政府考虑到轨道交通建设项目的施工周期长、资金需求大等特点，特下发了《关于配置土地资源保障轨道交通建设的决定》（洪府发[2013]8号），通过留成土地出让金及配置土地资源以确保轨道交通建设、运营、还本付息的资金可持续性。根据文件精神，自2013年1月1日起，南昌市财政局从轨道交通线网5条线、168公里途经区域的经营性（工业用地除外）土地出让收入、划拨土地的划拨权益价款中留成资金，轨道交通线网站点腹地半径0-500米范围的土地出让金增益部分在扣除各项基金后全额拨付给公司以用于轨道交通建设、运营、还本付息。

(四)南昌市良好的经济发展态势是本期债券偿付的经济基础

南昌市是江西省省会、国家历史文化名城，是江西省政治、经济、文化、科技和交通中心，中国重要的综合交通枢纽和现代制造业基地。近年来，南昌市以全面深化改革为动力，充分用好先行先试的改革权、试验权，强力实施工业、服务业、新城建设、旧城改造四个“三年强攻计划”，全面加强生态文明和公共服务体系建设，着力保障和改善民生。根据《南昌市城市总规划（2003~2020）》，到2020年，南昌市人口将由现在的510万人达到600万人，这为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，经济及城市化的快速发展对南昌市的交通条件及其他基础设施条件提出了新的要求，发行人轨道交通业务有较好的发展前景，其他相关业务经营规模也可随之扩大，持续盈利能力必将随之增强。

(五)通畅的外部融资渠道为本期债券到期偿付提供了强有力的支撑

发行人是在南昌市人民政府为加快城市基础设施建设步伐、积极推进城市地铁建设，由南昌市国资委出资组建的重要国有企业，是南昌市内唯一从事轨道交通设施建设的国有平台，具有区域垄断性。自成立以来，发行人与银行的信贷活动中无违约纪录，公司信用得到各大商业银行的高度认可，从而保持了良好的合作关系。截至2015年年底，公司1、2号线共获得银行总授信额度363.43亿元人民币，总计已使用额度为196.96亿元，具有较强的外部融资能力。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司能够动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

(六)大型商业银行提供的流动性支持为本期债券的偿付提供了应急保障

根据公司与中国工商银行股份有限公司江西省分行及中国农业银行股份有限公司江西省分行签署的《流动性支持贷款协议》，在本期债券及品种存续期内，当公司对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司江西省分行及中国农业银行股份有限公司江西省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据公司的申请，按照其商业银行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对公司提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

第十四条风险揭示

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

(一)与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券的存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对发行人及其下属企业的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。同时，公司本期债券合计5亿可能存在集中兑付压力。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4、再投资风险

在本期债券续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本品种债券，届时投资者将丧失获得本品种债券较高收益的投资机会；若发行人选择延续本品种债券的期限，则投资者可能丧失较本品种债券投资收益水平更高的投资机会。

(二)与行业相关的风险

1、政策风险

发行人主要从事城市轨道交通建设、房地产开发以及土地资产经营管理等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市轨道交通建设、房地产开发以及土地资产经营管理的投资规模和收益水平都容易受到宏观经济周期的影响，同时经济周期也将影响南昌市经济的发展。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的按时偿付。

(三)与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）定价风险。地铁运营收入是未来发行人经营收入的重要来源。地铁线路的收费标准以及价格的调整通常是由政府主管部门确定，定价方式的市场化程度比较低，再加上城市轨道交通作为市政交通建设的重要组成部分，地铁还承担着相当的公益责任，价格的波动对发行人营业收入的影响较大，这些都会对发行人的盈利带来不利的影响。

（2）融资需求上升风险。发行人作为南昌市轨道交通项目的唯一主体、以及相关地块开发整理的重要主体，服务于南昌市的总体战略安排。近年来，南昌市政府采取了一系列措施来促进南昌市城市轨道交通建设的发展，伴随地铁线路的开建，发行人对地铁线路及站点周边物业综合利用的资金投入将有较明显的增长。根据《南昌市城市总体规划（2001年~2020年）》制定的城市道路交通发展目标，未来几年，南昌市将迎来轨道交通建设高峰期，由于建设投资规模大，项目回收期长，发行人存在后续资金支出压力。南昌市地铁初步建设，尚未形成路网效应，同时近年公司债务规模持续增长，随着南昌市轨道交通整体规划的快速推进，公司未来资本支出金额较大，面临一定资金压力。

（3）资金匹配风险。目前来看，南昌市城市轨道交通建设的资金主要来自银行间接融资、自身业务经营、土地开发整理收益及股东支持等。面对大量的后续资金支出，发行人需要合理安排项目建设资金的匹配工作，如发行人项目建设、土地开发整理以及融资等规划不够科学合理，可能给发行人带来一定的财务风险，影响公司的偿付能力。公司目前已投资的地铁1、2号线资本金到位比例不高，且政府资本金拨付受南昌规划范围内及地铁沿线土地出让影响，拨付时间存在一定不确定性。

2、经营风险

（1）地方政府干预风险。发行人作为南昌市国资委的控股企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

（2）多业经营风险。发行人成立时间短，业务尚处于起步阶段，规模小。主营业务涉及地铁建设及运营、房地产、土地资产经营管理等多个行业。多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。而且，2013年并表金轨公司，持有的投资性房地产对应的资本公积规模大，但资产质量一般。

3、资金回笼风险

发行人本次募集资金投资项目为交通基础设施建设项目，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。募投项目投资规模大，建设周期长，资金回笼较慢。一旦资金不能按期回笼，会加大发行人资金压力。如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人在该项目上取得的收益及整体盈利水平。

二、风险对策

风险对策见本期债券募集说明书。

第十五条信用评级

一、联合资信评估有限公司关于本期债券信用评级

经联合资信综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

(一)评级报告内容概要

1、优势

（1）南昌市经济持续增长、财政收入水平快速提高，为公司的发展创造了良好的外部环境。

（2）公司是南昌市地铁投资建设、运营管理和资源开发的主体，具有区域垄断地位；南昌市设立了地铁建设发展专项资金，对于资金的来源、筹资方式、归集和使用均有明确计划，该方案可执行性强，对地铁项目的建设运营、还本付息保障程度高。

（3）2016年地铁1号线正式运营，未来地铁票价收入回流一定程度上补充了公司项目建设资金。

（4）多家银行对公司提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷，有助于提高本期债券的还本付息的安全性。

2、关注

（1）南昌市地铁初步建设，尚未形成路网效应。

（2）地铁项目建设周期长，投资规模大，具有较强公益性特征。

（3）公司成立时间短，业务尚处于起步阶段，规模小。

（4）近年公司债务规模持续增长，随着南昌市轨道交通整体规划的快速推进，公司未来资本支出金额较大，面临一定资金压力。

（5）公司目前已投资的地铁1、2号线资本金到位比例不高，且政府资本金拨付受南昌规划范围内及地铁沿线土地出让影响，拨付时间存在一定不确定性。

(二)跟踪评级安排

见募集说明书。

第十六条法律意见

发行人聘请江西豫章律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财经[2010]2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）等相关法律、法规及规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见为：

1、发行人依法成立并有效存续，具备本期债券发行的主体资格。

2、发行人本期债券发行已经履行了必备的授权及批准程序。

3、发行人本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》以及《债券有关事项通知》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的企业债券发行的实质条件。

4、本期债券募集资金拟投资的项目已获得国家发改委的批复以及环保批复、国土资源部用地预审、土地规划预审，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《债券有关事项通知》、《融资平台发行债券的通知》及《进一步改进企业债券发行审核工作的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

5、截止本法律意见书出具之日，除《审计报告》已有记载和发行人己依法披露的外，发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的产权纠纷、产权受限和重大债权债务情况。

6、海通证券作为本期债券发行的主承销商，具备《债券条例》、《债券管理通知》及相关法律、行政法规和规范性文件规定的承销资质。本期债券承销方式及程序符合有关规定，《承销协议》合法有效。

7、本次发行的中介机构符合《债券条例》及相关规范性文件规定的资质条件。

8、《募集说明书》及其摘要与本法律意见书不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容无异议。本所律师确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

9、截止至本法律意见书出具之日，不存在对发行人本次发行有重大影响的法律问题或法律障碍。

10、发行人为本期债券签署的《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》及《持有人会议规则》不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，依法可以有效实施，有利于保证募集资金合理使用，以及按时足额还本付息，能够保障债券投资者合法权益不受损害。

综上所述，本所律师认为，本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《债券有关事项通知》、《加强地方政府融资平台公司管理的通知》、《融资平台发行债券的通知》、《进一步强化企业债券风险防范的通知》及《进一步改进企业债券发行审核工作的通知》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。

第十七条其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十八条备查文件

一、备查文件清单

(一)国家有关部门对本期债券的批准文件;

(二)《2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券募集说明书》；

(三)《2016年第一期南昌轨道交通集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》；

(四)发行人2012年至2014年、2015年经审计的财务报告；

(五)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；