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降温“炒壳”热度 促进市场估值体系理性修复

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6月17日晚间,证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)公开征求意见,此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。

有分析认为,完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等,将大幅提高借壳门槛和卖壳成本,压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量,同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”进行清理,促进A股的优胜劣汰。

多因素导致“炒壳”热度升温

去年股市异常波动之后,上市公司并购重组出现了一些新问题———一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

此前,关于中概股借壳回归A股的消息不断,有传言万达商业、奇虎360优酷土豆和博纳影业等可能将目光瞄准A股壳资源,进行借壳上市。

相较于IPO,借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本,加上方案中可配套募资环节,效果与IPO募资几乎没有任何差异。此前,一般来讲,判定构成借壳需要满足两个条件,一是上市公司发生“控制权变更”;二是“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。而这两个指标较为容易地被上市公司规避。

与此同时,市场又有期待转型的上市公司,希望通过重组整合改变现有的业绩。自去年以来,国务院多次强调加快推进“僵尸企业”重组整合,加大支持国企解决历史包袱。有分析人士认为,在供给侧结构性改革和国企改革主题共振之下,兼并重组有望提速。供给侧改革以去产能为首要任务,而资产重组是去产能的重要措施。在供给侧结构性改革背景下,清理处置“僵尸企业”,重大资产重组和“腾壳”行为将有增加预期作用,A股市场壳资源价值凸显。

数据显示,2015年上市公司并购重组交易2669单,交易总金额约为2.2万亿元,同比增长52%,产业整合占据半壁江山。从活跃程度看,软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出。在并购浪潮之中,构成借壳上市的也不在少数。

截至2016年5月,首次披露借壳预案且正在推进中的A股上市公司有9家,而2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市,累计交易金额达2581.9亿元。

光大证券分析师赵扬、张安宁认为,市场对于壳价值的估算缺乏统一口径。

“根据有关计算方法,截至2016年5月6日,51只样本股的平均“壳”价值约为30亿元。换言之,在现行制度下,A股上市公司普遍隐含一份重组期权,目前市场对其定价约为30亿元。”赵扬表示。

而此次证监会发布借壳上市新规,就是给“炒壳”降温。证监会新闻发言人邓舸表示:“本次修订旨在给‘炒壳’降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。”

三大方面规范借壳上市行为

在以往的借壳上市过程中,上市公司、重组方及中介机构往往想尽办法,不触及现有认定标准“上市公司控制权变更”、“购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上”的其中之一,从而规避借壳。

此次拟修订的《办法》直接增加四项指标,用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度,替换此前“资产总额”的单一指标,只要任一方面达到红线,即认定为借壳,让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模,或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时,仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产,而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

与此同时,新规取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

此外,新规按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

有分析认为,将违规和失信行为同“不得卖壳”相捆绑,不仅能够遏制壳资源炒作,也能大幅提升监管政策的影响力,抬升垃圾公司的重组成本,上市公司或大股东不仅会因为违规、失信行为吃到罚单,而且还将因此承受更严格的重组政策监管。

值得一提的是,根据过渡期安排,《办法》修订稿的征求意见期为一个月,正式实施时,针对正在进行中的借壳上市将采取“新老划断”的做法,方案在实施前已经通过股东大会表决的,仍按照原《办法》执行,到期尚未通过股东大会的,按照新《办法》执行。

总体来看,完善和细化借壳及卖壳标准等,将大幅提高借壳门槛和卖壳成本,压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量,同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”进行清理,促进A股的优胜劣汰。

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