远程电缆股份有限公司关于出售子公司股权的公告

（原标题：远程电缆股份有限公司关于出售子公司股权的公告）

证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2016-023

远程电缆股份有限公司关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）2016年6月17日，远程电缆股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过《关于出售子公司股权的议案》，同意公司以人民币21,538万元的总价款向程俊明先生（以下简称“受让方”）转让控股子公司江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）55%的股权。

（二）本次公司出售扬动电气55%股权的交易价格为21,538万元，占公司2015年度净资产140,277.35万元的15.35%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程的有关规定，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（三）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。

二、交易对方基本情况

1、姓名：程俊明

2、身份证号码：321028**********15

3、住所地：南京鼓楼区龙江小区港龙园20幢

程俊明先生目前持有扬动电气31.5%的股份，担任扬动电气董事长。与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：江苏扬动电气有限公司

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：程俊明

成立日期：1993年12月31日

地址：江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路690号

经营范围：输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

股东：远程电缆股份有限公司出资1100万元，拥有55%出资额及相关权益；自然人程俊明出资630万元，拥有31.5%出资额及相关权益；自然人赵恒龙出资270万元，拥有13.5%出资额及相关权益。

自然人赵恒龙对此次股权转让事宜同意，并承诺放弃股权转让的优先购买权。

（二）标的公司主要财务情况

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的苏公W[2015]A0652号、苏公W[2016]A578号无保留意见审计报告，扬动电气2015年度及截止2016年3月31日的合并报表主要财务数据如下：

(单位:人民币元)

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（三）股权转让完成后的股权情况

截止本公告日，经董事会审批的公司对扬动电气提供担保总额为11,994.29万元，公司享有对扬动电气的债权总额为2,000万元（按同期银行贷款利率收取资金占用利息费用）。担保详细内容如下：

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为保证扬动电气持续稳定经营，程俊明先生同意自本次股权转让协议生效日起30个工作日内，负责解除公司对扬动电气所有担保责任，并安排扬动电气偿还所欠公司所有债权及利息费用。程俊明先生同意于支付完第一笔股权转让款，并完全解除上述担保责任、完全清偿上述债权及其利息后，办理扬动电气的相关股权交割手续。因此本次出售标的股权事宜不会导致公司新增对外担保责任的风险。

此次股权出售完成后，公司将不再持有扬动电气股权，扬动电气将不再纳入公司合并报表范围，公司将不存在为扬动电气提供担保、财务资助等情形。

四、《股权转让协议》的主要内容

受让方：程俊明, 持有扬动电气注册资本的31.5%

出让方：远程电缆股份有限公司，持有扬动电气注册资本的55%

目标公司：江苏扬动电气有限公司

《股权转让协议》主要内容如下：

(一) 转让价格及定价依据

本次交易公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对目标公司截至2016年3月31日为评估基准日的资产及相关负债的价值进行了评估。评估方法为：资产基础法和收益法。经资产基础法评估，扬动电气净资产评估价值为19,604.68万元，增值额为1,718.47万元，增值率为9.61%，采用收益法评估后的扬动电气净资产评估价值为38,868.22万元，评估增值20,982.01万元，增值率117.31 %。评估公司判断收益法的结果更能全面反映扬动电气公司的盈利能力，最终选取收益法评估值作为最终评估结果,即目标公司股东全部权益在2016年3月31日评估价值为38,868.22万元,出具了编号为天兴评报字[2016]第0396号的评估报告。

出、受双方同意以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的对目标公司以2016年3月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的100%股权的评估值38,868.22万元为参考,经交易双方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定目标公司100%股权作价39,160万元,55%的股权转让价格为21,538万元。受让方需向出让方支付21,538万元的股权转让款。

（二）付款方式

股权转让价款，经协商分两次向出让方进行支付：

第一次支付：本协议签署生效后的15个工作日内，受让方将按股权转让款的55%部分计11,845.90万元支付至出让方指定账户。

第二次支付：在目标公司完成本次股权转让工商变更手续后至2016年9月30日前，受让方将股权转让款的45%部分计9,692.10万元支付至出让方指定的账户。

（三）股权交割

在完成下述条款后，本协议双方必须配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记手续：

（1） 出让方就本次股权转让获得董事会的批准和授权；

（2） 出让方已解除对目标公司的所有担保责任并取得债权人的书面确认；

（3） 出让方已收回对目标公司的所有借款及利息；

（4） 出让方收到受让方支付的公司标的股权转让款合计11,845.90万元（即转让总价的55%）。

完成工商变更登记手续，即将本次股权转让的标的股权过户至受让方名下，视为股权交割。受让方自股权转让完成之日起享受转让股权的股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。

为确保第二笔股权转让款的按期支付，受让方以其股权转让完成之日前持有的扬动电气31.5%的股权向转让方提供质押担保，受让方不晚于本协议约定股权转让完成之日前至目标公司登记机关完成质押股权的质押登记手续，质押担保日期自股权交割日至出让方付清所有股权转让款日为止。

（四）股权转让后的公司经营管理

本次股权转让后的目标公司名称不变，仍为：江苏扬动电气有限公司。出让方有委派在公司任职的人员在本次股权转让完成日后均撤回。

（五）出让方的声明、保证与承诺

1、为本协议所载交易之目的，出让方兹向受让方作如下声明、保证与承诺：

（1）组织、设立和存在

目标公司为根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力和独立的诉讼主体资格。至本协议签署日，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/或情况。

（2）担保

其所持有的标的股权没有设定质押等担保权利或第三者权益，且不存在其他影响标的股权权益的虚假、隐瞒和遗漏之情形。

2、本协议的签署、交付和履行将不违反下列各项：

（1）中国有关法律或法规的任何规定；

（2）远程电缆现行之章程；

（3）对远程电缆或其任何资产具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

3、本协议签署时，出让方是标的股权的合法所有者，其具有完全、独立的法律地位及能力签署、交付并履行本协议，且签订本协议已或将得到合法的内部授权，此等授权有效性一直持续到本协议履行完毕。

（六）受让方的声明、保证与承诺

1、本协议的签署、交付和履行将不会违反适用于受让方的任何法律、法规、规则、命令、判决、法令、制度、禁令、指示或其他限制。

2、受让方具有完全的民事行为能力签署、交付并履行本协议。

3、受让方支付本协议项下标的股权转让对价资金来源合法。

4、本协议一经受让方适当签署和交付，即构成对受让方合法、有效和有约束力的义务，并且根据本协议条款可以对受让方强制实施。

（七）过渡期安排

过渡期内出让方不得将其持有的目标公司的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

（八）协议的生效、变更、终止

1、本协议经协议双方适当签署并经转让方董事会审议通过后生效。

2、本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

（1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；

（2）发生本协议规定之情势变更和不可抗力条款所述之情形。

3、出现下列情形之一，本协议终止：

（1）本协议中规定的所有义务已履行完毕；

（2）协议双方经协商一致并以书面形式终止本协议；

（3）受让方未按本协议第三条之股权转让条款约定执行相关事项且超过约定期限30个工作日；

（4）受让方未按约定期限支付股权转让款且超过约定期限30个工作日；

（5）有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议；

（6）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义，且经双方书面确认后终止；

（7）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

五、涉及收购资产的其他安排

为保持目标公司正常的生产和经营秩序，目标公司原有与员工签署的劳动合同继续有效，本次转让不发生员工处置问题。

六、股权转让的目的和对公司的影响

公司此次出售扬动电气股权，是综合考虑国际和国内经济形势影响，结合双方未来长期发展的规划后审慎研究后的决定，本次出售股权取得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司财务结构，降低财务成本，提高公司资源配置效率，有利于公司集中精力推动核心业务的发展，符合公司战略发展需要。

本次交易参照经审计和评估的净资产计价，交易价格公允，出售扬动电气55%的股权，公司将获得较大金额的现金净流入，可以有效降低公司的资产负债率。出售扬动电气55%股权不影响公司在持有扬动电气股权期间对其实现的净利润的合并，并对2016年公司合并报表范围获得不超过600万元的投资收益（最终数值需经交割日审计后确认）。本次交易完成后，扬动电气不再纳入公司合并报表范围，公司将不再有非晶变压器及相关业务的营业收入，预计合并报表每年将减少非晶业务净利润约1,800万—2,000万元（按2015年实现净利润归属于公司权益部分测算）。由于公司收回投资后将有效减少融资负债规模，降低财务成本，故交易完成后，对公司未来的财务状况和经营成果总体影响较小。

七、独立董事对本次交易发表了独立意见

公司董事会审议《关于出售子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意公司以人民币21,538万元的总价款出售扬动电气55%的股权。

八、备查文件

1、 与会董事签字、董事会盖章的董事会决议

2、 监事会决议

3、 独立董事意见

4、 股权转让协议书

5、 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏扬动电气有限公司审计报告

6、 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0396号评估报告

特此公告。

远程电缆股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十一日