广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（原标题：广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要）

（上接47版）

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；

3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；

4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；

5、其他可能涉及的审批事项。

上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）标的公司作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）认购对象做出的重要承诺

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（五）相关中介机构作出的重要承诺

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次交易中的发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，以确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构亦对本次交易发表了专业意见。

（三）严格执行交易批准程序

本次交易重组预案、本次交易重组报告书及其摘要在提交首次董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审议，并按程序报有关监管部门审批。

（四）股东大会表决情况和网络投票安排

在审议本次交易相关议案的股东大会上，本公司将严格按照相关规定采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，确保投资者对本次公司重组事项的参与权，充分保护中小股东的的合法权益。

（五）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况

根据立信出具的信会师报字[2015]第310070号、大华出具的大华审字[2016]001775号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第14-00025号《审计报告》、大信阅字[2016]第14-00001号《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2014年、2015年基本每股收益分别为0.06元、0.03元；本次交易完成后，上市公司2014年、2015年基本每股收益分别为0.09元、0.07元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致摊薄即期每股收益的情况。

其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书“第十三节/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

十一、公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明

因筹划重大事项，上市公司股票自2015年6月1日起开始连续停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日（2015年5月29日）收盘价格为16.56元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月30日）收盘价格为10.49元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为57.86%。

上市公司停牌前的20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为27.31%，深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）累计涨幅为25.22%。剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为30.55%；剔除深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为32.64%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

上市公司已经采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、已与相关中介机构签署保密协议。根据本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前6个月至本报告书披露之日前一日，存在自查范围内机构或个人买卖公司股票的行为。存在买卖公司股票的机构或个人已出具声明和承诺，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体情况参见重组本报告书“第十三节/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险，特此提示。

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系

本次交易对方之间未形成一致行动关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间也不存在一致行动关系。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请国开证券担任本次交易的独立财务顾问。国开证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除重组报告书提供的内容与重组报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得财政部的批准/备案和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准/备案和核准及取得上述批准/备案和核准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易可能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。

三、本次交易方案可能进行调整的风险

本报告书公告后，若因标的公司业绩变动导致对交易各方对本次交易方案进行调整，或有权机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议从而导致相关协议的重要原则条款无法得以履行以致严重违背交易各方任何一方签署相关协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的风险。

四、标的资产估值较高的风险

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年10月31日，三洲核能净资产账面价值为31,551.40万元，评估值为162,242.00万元，增幅414.21%。本次交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具有良好的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标的资产估值较净资产账面值增值较高的风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认较大金额的商誉。虽然标的公司目前经营状况良好，但若标的公司在未来经营中无法实现预期的盈利目标，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。

六、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险

《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方案。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

七、业务转型风险和收购整合风险

本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司主营业务变更为电子电动玩具和核电军工设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定性。

八、产业政策调整风险

三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010年，政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011年日本福岛核事故发生后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目；2012年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014年，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。2015年2月，红沿河5、6号机组正式获国务院批准，标志着国内核电自福岛核事故后正式重启。相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。如果我国核电、国防政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。

九、经营风险

（一）经营资质不能持续取得的风险

三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武器装备科研生产许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量体系认证证书、ISO9000质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。

（二）三代主管道制造资格不能取得的风险

目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。根据国家核安全局2015年11月27日《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。

在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证，但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将导致三洲核能扩证失败，三洲核能的生产经营和财务状况将受到不利影响。

（三）本次募集配套资金项目不能实施或不能产生预期收益的风险

本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

十、技术人员流失风险

三洲核能是国内核电二代、二代改进型主管道主要供应商，是某军用产品的唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电军用设备技术研发、生产和管理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电军用设备的核心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管理人员和核心人员签署了不低于36个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利能力产生不利影响。

十一、财务风险

（一）存货占比较高的风险

2014、2015年末，三洲核能存货账面价值分别为1.86亿元、1.09亿元，占同期资产总额比例分别为14.37%、15.06%，且主要为在产品。

三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式，大部分产品为非标大中型设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在1年以上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比例较高。

随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运作效率。

（二）应收账款占比较高的风险

2014、2015年末，三洲核能应收账款账面价值分别为2.18亿元、1.36亿元，占同期资产总额比例分别为16.83%、18.83%；应收账款余额前五名合计占同期应收账款余额的比例分别为73.39%、76.58%；账龄在一年以内的应收账款余额占同期应收账款余额的比例分别为89.07%、78.78%。

应收账款占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，但应收账款绝对值较大，若主要客户出现信用违约，可能存在应收款项发生坏账风险，从而对三洲核能的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）新增固定资产折旧额较高的风险

本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有大幅增加，每年将新增固定资产折旧4,275万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。

十二、募集配套资金金额不足或失败的风险

上市公司已与配套资金认购对象签署了《股份认购协议》，对认购股份数额、认购价格、调价机制、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定，但认购对象仍然存在违约的可能性。同时，鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动，如果公司股票在缴款日前收盘价持续偏低，认购对象可能违约或放弃认购本次非公开发行股票。

因此，能否顺利实施发行股票募集配套资金或足额募集配套资金存在不确定性。若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，而上市公司或/和标的公司如果不能通过其他渠道解决募投项目所需资金，可能对标的资产未来经营造成一定的不利影响。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力有待加强

群兴玩具的主营业务是电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。公司所处行业属于传统劳动密集型产业，市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同质化严重，附加值较低。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压。2013-2015年，公司实现营业收入分别为50,087.72万元、40,416.31万元、31,938.39万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为2,447.08万元、1,486.59万元、1,818.64万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为2,358.76万元、1,467.09万元、1,530.47万元，公司盈利能力出现了较为明显的下滑。

公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股东回报。

（二）核电设备行业增长潜力巨大

我国拥有世界储量第一的煤炭资源及总量排名靠前的水力资源，火电和水电在过去几十年得到了长足发展，占据着发电领域的主导地位，但近年来随着空气污染及水资源分布不均衡等因素的影响，国家及居民对新能源利用怀有期待，核电迎来了新的发展契机。

核电具有清洁高效、无温室气体排放等优点，在欧美发达国家普遍使用。根据世界核协会统计，截至2015年底，全球在运核电机组439座、装机容量382,547MW，在建核电机组66座、装机容量70,335MW；我国在运核电机组28座、装机容量26,427MW，在建核电机组28座、装机容量31,758MW，在建核电机组数量和装机容量居世界第一。从全球范围看，2014年全球核能发电约占全球电力供应的11.5%，法国、瑞士、美国、俄罗斯、中国核能发电占全国电力供应的比例分别为73.3%、19.4%、18.3%、17.5%、2.4%。2015年我国核能发电占比上升至3.01%，但仍远低于全球平均水平和发达国家水平，存在较大提升空间。

2012年10月，国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》，明确要求新建核电机组须符合三代安全标准；提出我国2020年在运核电机组5,800万千瓦、在建核电机组3,000万千瓦的建设目标。2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设，研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”

作为中国高端装备中竞争优势明显的产业，核电“走出去”已经上升到国家战略。中央政府提出全面提升我国核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”。2014年以来，随着我国核电技术的提高，尤其是“华龙一号”的推出，我国的核电技术和核电装备出口陆续获得突破。截至目前，中国已与英国、南非、阿根廷、巴基斯坦等国家签署了多项核电合作协议，中国核电实现了从“借船出海”到“造船出海”的飞跃。预计在2020年前全球将新建核电机组130台，2030年前将达300台，其中“一带一路”沿线国家新建核电机组数量约占80%，预计中国将占领至少30%的市场份额。

未来，中国核电建设必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现，预计2020年之前我国核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带来巨大的市场空间。此外，在“一带一路”、核电“走出去”战略指引下，核电装备随着核电技术的出口将在海外订单上取得突破，这也将为核电设备行业带来巨大的海外市场空间。

（三）资本市场为公司并购提供有利条件

近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项，简化审批程序，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年10月，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，进一步减少和简化并购重组行政许可，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，丰富并购重组支付工具，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定。

在上述背景下，群兴玩具抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟借助资本市场并购优质企业迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

（四）标的公司核心竞争力突出，持续盈利能力强

三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干企业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件。

三洲核能在核电军用设备研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩，即：国内第一家具有核电站主管道制造资格的企业、国内第一家实现百万千瓦级核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并具有成套核电主管道制造业绩的企业、国内第一家能够按照美国ASME标准和法国RCC-M标准进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企业、国内第一家攻克某军用关键设备难题并成为某军用产品唯一合格供应商的企业。

三洲核能拥有国家核安全一级1000MW压水堆核电厂主管道、核安全一/二/三级管件锻件、核安全三级压力容器制造资格许可证，拥有多项国家发明专利技术，承接了国内二代和二代半核反应堆近60%的主管道订单，现已成功交付15套机组的核岛主管道（含预制）。三洲核能先后获得了“九五”国家重点科技攻关计划（重大装备）优秀技术成果奖、国家科技进步二等奖、四川省科技进步一等奖、四川省高新技术创新产品、四川省高新技术企业、三级保密证书、武器装备质量认证体系证书等多项荣誉和证书。

在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。三洲核能熟练掌握冶炼、锻造核心技术和工艺，在二代、二代半核电主管道的制造工艺基础上进行改进，使用电渣重熔钢锭在镦粗之后采用特种芯棒进行特种空心锻造生产第三代核电主管道，与目前行业内广泛采用的电渣重熔锭锻造相比，能够有效减少能耗、减少机加工时间和降低制造成本。同时，三洲核能与钢铁研究总院合作研发用于三代核电主管道制造的“离心铸造空心坯＋特种锻造”创新工艺技术，并独创空心管轴向锻造技术，获得国家发明专利授权。创新工艺与三代核电主管道的传统工艺相比，能够有效解决锻造过程中出现的由于锻不透及加热时间过长导致晶粒度不达标的问题，提高材料收得率，降低核电设备运行风险，并有效降低制造成本。

在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来快速发展机遇。三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）增强上市公司盈利能力，提高股东回报

我国玩具行业虽然产值总量在国际市场占比较大，但多以中低端产品为主，国际知名品牌较少，行业集中度较低。随着近年来人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，包括群兴玩具在内的玩具企业盈利能力受到很大的影响。公司通过本次交易购买三洲核能100%股权，注入优质的核电军工装备制造资产，有利于提高群兴玩具整体盈利能力。在国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》之后，作为核电主管道的主要供应商，三洲核能的盈利能力将会大幅提高。根据交易对方的利润承诺，三洲核能2016-2018年累计实现的净利润不低于59,600万元。如果标的公司实现预期目标，上市公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，提升公司整体价值，为股东带来更好回报。

（二）三洲核能借助上市平台增强核心竞争力，促进上市公司可持续发展

三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力，目前正在研制核电三代技术，并已取得重大进展，为后续发展提供了技术支撑。

本次交易完成后，三洲核能成为群兴玩具的全资子公司。三洲核能将充分利用上市公司资本运作平台，拓宽融资渠道，加大研发投入，改造升级生产设备，抓住我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。

三、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易对方已履行的决策程序

三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

2015年12月18日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式购买全体股东所持有的三洲核能100%股权。

3、上市公司已履行的决策程序

2015年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易重组预案及相关议案。

2016年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易重组报告书草案及相关议案。

4、已履行完毕的外部审批程序

2016年1月26日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75号）；2016年2月5日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》，同意三洲核能重组上市。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；

3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；

4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；

5、其他可能涉及的审批事项。

上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

四、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持有的三洲核能100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。

1、交易对价

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），以2015年10月31日为评估基准日，三洲核能100%股权的评估值为162,242.00万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为160,000.00万元。

2、发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

■

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内股票除权除息影响。

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为9.09元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

3、发行股份数量

本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产交易价格160,000.00万元和本次发行价9.09元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份数量合计为176,017,601股。本次购买标的资产需发行的股份数量具体情况参见重组报告书“第五节/一/（六）/1、购买标的资产需发行的股份数量”。

4、锁定期安排

三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。

中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金规模

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，三洲特管承诺认购500万股。

2、发行股份的价格及定价原则

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=13.29元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

3、配套募集资金认购对象及发行数量

本次发行股份拟募集配套资金总额为81,396.00万元，按照11.97元/股的发行价格计算，发行股份数量为6,800.00万股。本次募集配套资金需要发行的股份数量具体情况参见重组报告书“第五节/一/（六）/2、募集配套资金需要发行的股份数量”。

4、锁定期安排

本次募集配套资金全体认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

5、募集配套资金运用

本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

（三）价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整对象

价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

2、可调价期间

群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3、触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）收盘点数（即16,117.60点）跌幅超过10%；或

（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。

4、调价基准日

在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。

5、发行价格调整

当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均价的90%。

若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。

6、发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

7、生效条件

（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；

（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。

（四）利润承诺、减值测试及补偿安排

1、利润承诺

根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,100.00万元、19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于59,600.00万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预测数。如《资产评估报告》确定的三洲核能盈利预测数值高于前述数值的，则三洲特管、华夏人寿应当提高承诺利润，使其不低于《资产评估报告》确定的三洲核能盈利预测数值。

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），确定三洲核能2016-2018年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为12,004.34万元、19,206.27万元和28,014.02万元。

2、利润补偿的确定

本次重组实施完毕后，在利润承诺期每一年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告，该等专项报告审核确认的利润数为三洲核能当年度实现的净利润数。利润承诺期实现净利润数的合计数，为累计实现净利润数。

3、补偿安排

根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，利润补偿的原则为三年承诺利润累计补偿。如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，则三洲特管、华夏人寿应就利润差额部分一次性对上市公司进行补偿。利润差额首先由三洲特管、华夏人寿以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；股份不足以补偿部分，由三洲特管、华夏人寿以现金进行补偿。三洲特管承担利润补偿义务的80%，华夏人寿承担利润补偿义务的20%。标的公司另外一名股东中国核动力院不参与标的公司的利润承诺，亦不承担相应的利润补偿义务。

（1）股份补偿

应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（承诺利润－利润承诺期累计实现净利润）÷承诺利润×上市公司为购买标的资产而向交易对象发行的全部股份数量。

如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。

（2）现金补偿

现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（承诺利润－利润承诺期累计实现净利润数）÷承诺利润×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次购买资产发行股份的发行价格。

4、减值测试

利润承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。

在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额〉已补偿股份数×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额，则三洲特管、华夏人寿应向上市公司另行补偿股份或现金，且三洲特管、华夏人寿应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分以现金补偿。三洲特管承担减值补偿义务的80%，华夏人寿承担减值补偿义务的20%。

（1）股份补偿

应补偿股份数量计算公式为：资产减值补偿的股份数量=三洲核能期末减值额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产发行股份的发行价格。

如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。

（2）现金补偿

现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=三洲核能期末减值额－（已补偿股份数＋资产减值另需补偿的股份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿现金数。

5、补偿实施

如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，在三洲核能2018年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具之日起10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的计算公式确定三洲特管、华夏人寿需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。三洲特管、华夏人寿应在上市公司股东大会作出通过相关股份补偿议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司将取得的补偿股份予以注销。

如涉及现金补偿，上市公司应在2018年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会会议，按照上述约定的计算公式确定现金补偿数额，并书面通知三洲特管、华夏人寿。三洲特管、华夏人寿在收到上市公司书面通知后的20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（五）超额业绩奖励

1、设置原因和具体内容

为鼓励标的公司超额完成承诺利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案设计了超额奖励事项。

超额业绩奖励具体内容为：在《利润承诺及补偿协议》约定的三年利润承诺期满后，若三洲核能在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励金额不超过2亿元。三洲核能是奖励对价的支付主体，并依法由三洲核能代扣代缴个人所得税。三洲核能应在2018年度利润承诺的专项审核报告正式出具后的10个工作日内确定奖励金额，并在专项审核报告正式出具后两个月内一次性以现金方式支付给由三洲核能确定的参加奖励的在职主要管理人员和核心技术人员。

2、设置依据及其合理性

上市公司与交易对方综合考虑利润补偿承诺、公司及全体股东利益等因素，在本次交易方案中安排了超额业绩奖励，并在《利润承诺及补偿协议》中设置了超额业绩奖励的相应条款。

上述业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额未超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）相关要求。

超额业绩奖励安排是以标的公司实现超额业绩为前提，交易各方充分考虑与本次交易相关因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则协商确定的结果。超额业绩奖励安排有助于标的公司承诺利润的实现，且符合中国证监会相关要求，因此具有合理性。

3、超额业绩奖励的会计处理

在本次交易方案中，超额业绩奖励是标的公司依据《利润承诺及补偿协议》以现金方式支付给标的公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企业会计准则》、中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》、中国证监会《2013上市公司执行会计准则监管报告》，上述奖励应作为职工薪酬计入标的公司成本费用，并根据会计估计确认负债。

根据《利润承诺及补偿协议》，超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润的40%作为奖励，奖励金额不超过2亿元；奖励金额的确认时间为承诺期届满后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能进行专项审计的审计报告正式出具后十个工作日内；奖励金额的支付时间为前述专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式支付。

标的公司拟在承诺期内各期期末，当各期实现净利润超过当期评估预测利润的一定比例并且预计未来期间很可能实现评估预测利润时，按当期实现净利润超过当期承诺利润的40%计入成本费用，同时确认预计负债。在承诺期内各期期末，标的公司根据获取的最新信息对预计负债进行复核；如需调整的，将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。

4、超额业绩奖励安排对上市公司的影响

超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润的40%作为奖励，奖励金额不超过2亿元。如标的公司在承诺期内各期实现的净利润超过各期评估预测利润金额较大，将会增加标的公司承诺期内各期管理费用，进而增加上市公司承诺期内各期合并财务报表中的管理费用，减少上市公司利润。同时，在支付超额业绩奖励当年，上市公司经营性现金流量将减少。但由于超额业绩奖励上限为2亿元，因此超额业绩奖励安排对上市公司的影响可控，不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对股东权益尤其是中小股东权益造成重大不利影响。

（六）过渡期间损益的归属约定

本次重组完成后，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期收益由上市公司享有；过渡期亏损，则由三洲特管、中国核动力院和华夏人寿按其在本次交易前持有三洲核能的股权比例将亏损金额以现金方式支付给上市公司，并在专项审计报告出具后的5个工作日内支付到位。

（七）公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为三洲核能100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2015年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不存在关联董事、关联股东回避表决的情形。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司47.65%股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为33.69%，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为58,872.00万股。本次交易新发行股份数量合计24,401.76万股。本次交易完成后，上市公司总股本83,273.76万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军用设备的研发、生产及销售业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司47.65%股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为33.69%，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：

■

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的信会师报字[2015]第310070号、大华出具的大华审字[2016]001775号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第14-00025号《审计报告》、大信阅字[2016]第14-00001号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，上市公司最近两年主要财务指标如下：

单位：万元，%

■

注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%股权，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%的股权，公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在同业竞争。

本次交易完成后，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于5%。为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

广东群兴玩具股份有限公司

2016年6月17日

河南羚锐制药股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购交易的公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2016-042号

河南羚锐制药股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”）接到本公司控股股东之一致行动人新县鑫源贸易有限公司（以下简称“鑫源贸易”）的通知，鑫源贸易将其持有的本公司无限售流通股7,538,315股（占本公司总股本的1.27%）质押给上海光大证券资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年6月17日，购回交易日为2017年6月15日。相关质押登记手续已办理完毕。

鑫源贸易本次股份质押主要用于补充流动资金，其质押融资的还款来源包括 其主营利润、羚锐制药股票分红等，具备资金偿还能力，有足够的风险控制空间。 若羚锐制药股价波动到预警线时，鑫源贸易将积极采取应对措施，包括但不限于 补充质押、提前还款等。

截至本公告日，鑫源贸易持有本公司股票7,538,315股，占本公司总股本1.27%，其中已质押股票7,538,315股，占本公司总股本1.27%。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二○一六年六月二十一日

南通江山农药化工股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—055

南通江山农药化工股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2015年末总股本19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本9,900万股。公司已于2016年6月3日实施完成该项分配方案，公司的总股本增至29,700万股。

公司董事会根据股东大会的授权对《公司章程》相应条款进行了修改，并办理了工商变更登记等相关手续。公司于近日取得了江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次变更的登记事项具体如下：

一、公司总股本变化情况：

1、公司注册资本由“19,800万元人民币”变更为“29,700万元人民币”。

二、《公司章程》修改情况：

1、原文为：第六条 公司注册资本为人民币19,800万元。

修订为：第六条 公司注册资本为人民币29,700万元。

2、原文为：第十九条 公司股份总数为19,800万股，公司的股本结构为：普通股19,800万股。

修订为：第十九条 公司股份总数为29,700万股，公司的股本结构为：普通股29,700万股。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年6月21日

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2016-029

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会于2016年5月23日任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

经公司第三届十次职工代表大会审议，同意选举许严先生、谭鹏程先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期三年，任期起始日期与未来公司股东大会选举产生的公司第七届监事会3名非职工监事任期起始日期相同；在公司第七届监事会成员全部产生之前仍由公司第六届监事会成员继续履行监事职责。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司

监事会

二○一六年六月二十一日

附件：

第七届监事会职工代表监事简历

（1）许严，男，1986年出生，博士，助理研究员。曾任交通运输部科学研究院工程师。现任公司工程技术研究所所长助理兼研发二部经理。

（2）谭鹏程，男，1973年出生，硕士，高级工程师。曾任中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司造价主管、上海明方复兴造价事务所项目经理。现任公司投资管理事业部项目总监兼主任经营核算师。