山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

SHANDONG FENGYUAN CHEMICAL CO.,LTD.

(枣庄市台儿庄区东顺路1227号)

发行人声明

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东赵光辉及其亲属赵凤芹、赵广坡、赵学忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)等其余33名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

赵光辉、万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

赵光辉、万福信、刘艳、邓燕作为公司董事或高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、稳定股价的预案

发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人最近一期经审计每股净资产时，实施股价稳定方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于发行人最近一期经审计每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

触发股价稳定方案时，公司回购股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东及董事、高级管理人员依次承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后，可自愿增持。上述稳定股份的方案应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司以自有资金在二级市场回购流通股份，36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%；回购价格为不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计每股净资产为准）。控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的2%，增持价格不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计净资产为准）。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。控股股东承诺在本次发行前持股数量的2%以内承担增持义务，控股股东不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的30%用于回购公司股票。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购数量为首次公开发行的全部新股，股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

四、关于承诺履行的约束措施

发行人承诺，当出现未能履行上述公开承诺事项的情况时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人及时改正并继续履行有关公开承诺；(2) 发行人公开在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的经济和法律责任；(3) 发行人就相关责任主体未能履行公开承诺事项和处罚措施予以及时信息披露；(4) 发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，发行人不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺，当出现未能履行上述公开承诺事项的情况时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；(2) 发行人控股股东、实际控制人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；(3) 发行人控股股东、实际控制人就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，当出现未能履行上述公开承诺的情况时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；(2) 相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；(3) 未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员接受公司内部给予的经济处罚或其他处分；(4) 相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。离职或职务发生变动的公司董事、监事、高级管理人员受上述条款的约束。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

锁定期满两年内，赵光辉拟减持数量不超过上市前所持数量的10%，减持价格不低于发行价；五都投资拟减持全部所持股份，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产；达晨创世、达晨盛世100%减持，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产。本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。减持时，须提前三个交易日予以公告。减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归公司所有。

七、老股转让方案

本次发行不存在老股转让的情形。

八、股利分配政策

(一) 本次发行后公司的股利分配政策

根据《公司章程(草案)》，本公司股票发行后的股利分配政策详见招股说明书“第十三节 股利分配政策/二、发行后股利分配政策”。

(二) 本次发行完成前滚存利润的分配

公司2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。

(三) 公司未来三年股利分配计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司深耕于草酸行业，将依托资本市场，坚持“为客户创造利益、为员工创造未来、为社会创造财富”的服务宗旨，发扬“诚信求实、创新争先、品质卓越、和谐共赢”的经营理念，将以草酸生产为核心打造完整的上下游产业链，大力发展精制草酸、草酸衍生品，完善自身的产品结构，逐步提高高科技、高附加值产品的比重。

如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现业务发展外，还将根据自身发展需要及发展战略对今后的再融资、收购兼并及对外扩张方案进行深入研究，在时机适当时实施债权、股权融资计划。

（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（三）丰富产品结构，适时推出具有竞争力的新产品

公司工业草酸质量优良，草酸生产工艺已达到国内领先水平。公司将在现有先进生产工艺的基础上，增加研发资金投入，进一步丰富草酸的种类，延伸草酸产业链条，重点开发技术含量高、附加值大的高端草酸产品。公司将不断引进先进的生产设备，结合市场供需状况，进一步开发精制草酸、草酸衍生品的种类。

（四）加大市场开发，深化营销网络建设

公司将充分利用销售团队能力强的特点，通过加大市场调研、产品开发和品牌推广力度，提高企业和产品的知名度。公司将依托已经建立起来的销售网点，扩大销售网络，针对西北、西南和南方地区加强公司草酸的销售，提高公司产品的市场占有率。

公司一贯重视国际市场，在加强国内销售、提高国内市场占有率的同时，积极开拓国际市场。公司已设立全资子公司青岛联合丰元国际贸易有限公司，将进一步加强草酸的国外销售工作，提高产品国际市场占有率。

（五）完善公司治理，加大人才引进

自成立以来，公司以“为员工创造未来”作为员工服务宗旨，把员工的未来与企业的发展相联系，提高企业效益的同时也为员工创造价值。公司将坚持该服务宗旨，结合鲁南地区人才市场和公司实际情况，制定符合本公司企业文化特色且具有吸引力和凝聚力的人才引进计划、薪酬管理体制和激励约束机制，提高公司管理团队的凝聚力和员工的向心力，为公司未来业务发展提供人力资源基础。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

(一) 产品结构单一风险

目前公司的主导产品为工业草酸和精制草酸，其中，报告期工业草酸销售收入占公司主营业务收入的比重分别为65.08%、75.95%和74.32%。公司销售收入主要来自工业草酸，存在产品结构单一所带来的经营风险。

(二) 草酸价格波动风险

报告期，公司工业草酸的平均销售价格分别为3,740.34元/吨、4,267.73元/吨和4,034.12元/吨，2014年较2013年增长14.10%，2015年较2014年下降5.47%，产品价格有较大波动，公司存在草酸价格波动带来的经营风险。

(三) 产能适度扩张的市场风险

根据公司市场调研及行业公开数据综合分析，2012年至2014年，国内工业草酸的产量估计分别约为31万吨、32万吨和34万吨。结合行业历史发展数据及管理层对未来的判断，发行人预计2020年草酸的总体需求量约为50万吨（包括国内需求和出口需求）。公司在对行业发展趋势进行分析预测的基础上合理规划募集资金投资项目，本次募集资金投资项目建成达产后，直接面向市场的工业草酸产能将增加约2.8万吨/年，精制草酸产能将增加2.5万吨/年。

但是本次募集资金投资项目投产后,若草酸需求、草酸价格、原材料价格、政策环境等因素与公司预期产生差异，则可能影响募集资金投资项目的预期报酬率。

有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息

2016年第一季度公司工业草酸产销量水平基本平稳，精制草酸受下游高端稀土需求不振影响而产销量水平有所下滑，其中工业草酸和精制草酸产量分别为1.99万吨和0.11万吨，占2015年全年产量的比重分别为28.71%和12.22%；工业草酸和精制草酸销量分别为1.63万吨和0.13万吨，占2015年全年销量的比重分别为25.07%%和16.05%。

2016年第一季度公司工业草酸和精制草酸平均销售价格分别为3,217.69元/吨和4,798.76元/吨，较2015年平均销售价格下滑20.24%和13.85%，与2015年第四季度持平。2016年第一季度公司主要原材料葡萄糖的平均采购价格为2,331.83元/吨，较2015年平均采购价格下降18.50%，与2015年第四季度持平。2016年第一季度公司草酸的毛利率为23.88%，较2015年增加1.33%。

下述2016年1-3月的财务会计数据均引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）（大信阅字[2016]第3-00001号）《审阅报告》。

(一) 合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

(二) 合并利润表主要数据

单位：万元

■

(三) 合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：山东丰元化学股份有限公司

英文名称：SHANDONG FENGYUAN CHEMICAL CO.,LTD.

注册资本：7,268.48万元

法定代表人：赵光辉

有限公司成立日期：2000年8月23日

股份公司成立日期：2008年4月18日

住所：枣庄市台儿庄区东顺路1227号

邮政编码：277400

电话：0632-6611106

传真：0632-6611219

互联网网址：www.fengyuanhuaxue.com

电子信箱：fengyuan@fengyuanhuaxue.com

二、发行人设立及重组改制情况

(一) 发行人设立情况

本公司前身为枣庄市丰元化工有限公司，成立于2000年8月23日。2008年3月21日，丰元化工召开股东会，决议整体变更设立股份有限公司。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》(大信审字[2008]第0458号)，以截至2007年12月31日经审计的账面净资产68,352,322.68元为基准，按照1：0.8485446833的比例折合为股份公司的股本58,000,000元，剩余净资产10,352,322.68元转作资本公积。2008年4月10日，原有限公司股东作为股份公司的发起人召开创立大会，通过公司章程，并选举产生董事会、监事会成员。2008年4月18日，公司取得了枣庄市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册号为370400228009912。

(二) 发起人及其投入的资产内容

公司由丰元化工整体变更设立，丰元化工的股东赵光辉、邵东亚即为股份公司的发起人。股份公司设立时，赵光辉和邵东亚的持股数量分别5,220万股和580万股，持股比例分别为90%和10%。

本公司系有限公司整体变更设立，设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化,原有限公司的资产全部进入股份公司。本公司拥有的主要资产包括与工业草酸、硝酸、硝酸钠生产相关的经营性资产，具体包括生产设备、厂房、存货以及货币资金等。

三、发行人股本构成情况

(一) 股本结构及流通限制

本次拟发行2,422.90万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

■

注：按照发行2,422.90万股计算。

本次发行前总股本72,684,800股，本次拟发行24,229,000股，发行后总股本为96,913,800股，上述股份均为流通股。

股份流通限制及锁定安排参见“第二节 本次发行概况”。

(二) 发起人持股情况

■

(三) 前十名股东持股情况

■

(四) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

■

(五) 发行人需要说明的其它情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司的股份中不存在国有股份或外资股份，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

(六) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

赵凤芹系赵光辉的胞妹，赵广坡系赵光辉的堂弟，赵学忠系赵光辉的叔叔。本次发行前，赵光辉、赵凤芹、赵广坡、赵学忠分别持有本公司4,220万股、6万股、25万股和8万股，持股比例分别为58.06%、0.08%、0.34%和0.11%。除此之外，其他自然人股东之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

本次发行前，达晨创世和达晨盛世分别持有本公司250万股和210万股，持股比例分别为3.44%和2.89%。该两位法人股东系由同一管理人——深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理并担任普通合伙人的投资基金。除此之外，公司其他法人股东之间、自然人与法人股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务构成情况

(一) 发行人的主营业务及产品

公司主营业务为草酸系列产品(包括工业草酸、精制草酸及草酸衍生品)的研发、生产和销售，所属行业为化工行业。草酸是一种重要的化工原料，被广泛应用于制药(用于制造土霉素、四环素、磺胺甲基异恶唑、维生素B6等原料药)、稀土(用于离子型稀土矿的采选，稀土元素的分离、提纯)、精细化工(用于PTA催化剂回收、钴盐、电子陶瓷、磁性材料、合金粉材料、锂电池正极材料等领域)、纺织印染等诸多领域。目前，公司的主导产品为工业草酸和精制草酸，总产能为9.5万吨/年，其中工业草酸产能8.5万吨/年，精制草酸产能1万吨/年。根据公司调研及行业公开数据分析，2014年我国草酸产量约34万吨，公司2014年工业草酸产量为6.68万吨，产量占比约为20%。

(二) 主要产品及用途

草酸行业主要产品包括工业草酸、精制草酸及草酸衍生品。目前，工业草酸为草酸行业的主要产品，主要应用于制药、稀土、精细化工、日化工业和纺织印染等行业。精制草酸是由工业草酸精制后生成的高纯草酸，产品质量高于工业草酸国家标准。随着草酸应用领域不断扩展和深化，下游客户对草酸纯度和品质的要求不断提高，相应带动精制草酸需求快速增长。同时，精细化工行业的发展促进了以工业草酸和精制草酸为基础原料的衍生产品相继被开发出来，如草酸盐、草酸酯等。草酸行业主要产品及用途如下表所示：

■

(三) 产品销售方式和渠道

本公司销售渠道分为内销和外销。公司销售总部下设专业市场部，负责河北、山西、内蒙古、甘肃、江苏、江西、广东、广西、福建等重点地区和国外的市场开拓、客户维护和售后服务。对公司产品需求量较大的最终用户，由公司各销售市场部直接维护和服务，公司直接面向这类用户销售；其他需求量相对较小、分布较为分散的最终用户，公司借助贸易类客户的渠道开拓。公司外销为自营出口，直接面向国际最终用户和国际贸易商销售。

(四) 所需主要原材料

本公司生产工业草酸使用的原材料主要是葡萄糖、葡萄糖母液、玉米淀粉、古龙酸母液和硝酸，同时也采购纯碱（或烧碱）用于回收尾气并生产副产品硝酸钠。本公司生产消耗的主要能源是煤炭和电力，生产用水均为地下水。山东省是我国粮食大省和化工大省，公司靠近原材料产区，在原材料采购成本和运输周期等方面具备明显的区位优势。

(五) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

草酸行业经过多年的市场竞争和优胜劣汰形成了以少数几家企业为核心的高度集中的市场竞争格局，根据公司调研及行业公开数据分析，2014年草酸行业生产规模较大的五家企业占据了约70%的市场份额。公司在十余年的竞争中通过不断积累和研发，形成了工业草酸、精制草酸9.5万吨/年的产能规模，产能、产量和市场占有率多年来均位于行业前三位，奠定了公司在草酸行业的优势地位。根据公司调研及行业公开数据分析，2014年我国草酸产量约34万吨，公司2014年工业草酸产量为6.68万吨，产量占比约为20%。公司有较强的市场定价权和广泛的客户基础，为公司业务规模的进一步拓展奠定了基础。

公司的精制草酸在行业内具有先发优势。精制草酸是草酸行业未来发展的方向，目前国内精制草酸生产企业较少。公司自2003年即开始涉足精制草酸的研发，2008年开始批量生产和销售，目前精制草酸已得到客户的广泛认可，2011年开始出现产销两旺的局面，报告期精制草酸的产能利用率和产销率均在100%左右。本次募集资金投资项目——“年产2.5万吨精制草酸新建项目”的实施将进一步巩固、扩大公司在精制草酸领域的优势地位。

草酸市场的特点是行业内企业数量较少，大型企业对市场支配程度较大。报告期国内草酸行业生产规模较大的企业有5家，包括本公司、福建省邵武精细化工厂、龙翔实业有限公司、牡丹江鸿利化工有限责任公司、通辽金煤化工有限公司等。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一) 商标

■

2009年10月，“丰元”商标被评为山东省著名商标，期限三年。2012年和2015年，经山东省工商行政管理局认定，“丰元”商标符合续展要求，继续被认定为山东省著名商标，期限三年。

(二) 土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司丰元精细使用土地8宗，面积共计160,497平方米，均已取得土地使用权证书。公司及控股子公司丰元精细使用的土地均以出让及转让方式取得，用途均为工业用地。

■

枣台国用(2008)第063号、枣台国用(2008)第064号、枣台国用(2009)第014号、枣台国用(2011)第04044号和枣台国用(2013)第04004号的土地使用权已用作公司借款的抵押物，借款期限及授信、抵押等情况详见招股说明书“第十四节 其他重要事项/二、重大合同/(三) 借款合同及相关协议”。

(三) 专利与非专利技术

1. 专利

■

2. 主要产品生产技术

■

(四) 公司拥有的经营资质情况

1. 全国工业产品生产许可证

2008年8月1日，公司取得中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：XK13-203-00910)，产品名称：危险化学品无机类(工业硝酸钠)，有效期至2013年7月31日。2013年11月18日，公司取得山东省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：（鲁）XK13-006-02177)，产品名称：工业硝酸钠(合格品)，有效期至2018年11月17日。

2008年9月24日，公司取得中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：XK13-215-00054)，产品名称：工业硝酸(浓硝酸、稀硝酸)，有效期至2013年9月23日。2013年11月21日，公司取得山东省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：（鲁）XK13-009-02001)，产品名称：稀硝酸(50酸、40酸(生产）)、浓硝酸(98酸、97酸（生产）)，有效期至2018年11月20日。

2. 安全生产许可证

2014年5月14日，公司通过复审，取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》【证书编号：(鲁)WH安许证字(2014)040059号】，许可范围：硝酸、硝酸钠，有效期至2017年5月13日。

3. 排放重点废水污染物许可证

2015年7月1日，公司取得枣庄市台儿庄区环境保护局颁发的《排放重点废水污染物许可证》，编号为：台环许S201503号，有效期限：2015年7月1日至2016年6月30日。

4. 道路运输经营许可证

2014年3月14日，公司取得台儿庄区交通运输局颁发的《道路运输经营许可证》，编号为鲁交运管许可枣字370405000082号，有效期限至2018年3月13日。

5. 危险废物经营许可证

2015年4月30日，公司取得山东省环境保护厅颁发的编号为鲁危废临0129号《危险废物经营许可证》（临时），核准经营方式：收集、储存、利用，核准经营危险废物类别：VC母液（HW02：271-002-02），核准经营规模：VC母液30,000吨/年，主要处置方式：浓缩、氧化、结晶，有效期限：自2015年4月30日至2016年4月29日。截至本招股说明书摘要签署日，发行人正在办理《危险废物经营许可证》延期换证的相关手续。

根据《危险废物经营许可证管理办法》和《关于印发山东省危险废物经营许可证申领有关规定的通知》，利用危险废物生产进行试验以获得预处理和处置工艺的有关试验数据或科学论据，是申请《危险废物经营许可证》的条件和申请文件之一。由此，公司对工业草酸一、二号生产线进行技术改造，进行利用VC母液生产草酸的试验，上述技改项目已于2011年9月29日在枣庄市台儿庄区经济和信息化局备案。

根据《中华人民共和国环境保护法》和《环境行政处罚办法》，县级以上地方人民政府环境保护主管部门对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理，管辖本行政区域的环境行政处罚案件。2015年5月8日，枣庄市台儿庄区环境保护局出具《关于山东丰元化学股份有限公司在取得〈危险废物经营许可证〉之前利用VC母液生产草酸的意见》，认为公司作为枣庄市台儿庄区废物综合利用试验试点单位，报告期内在部分生产线阶段性试验试点利用VC母液生产草酸，不属于违规违法经营活动。2015年6月8日，枣庄市环境保护局出具《枣庄市环境保护局关于山东丰元化学股份有限公司在取得〈危险废物经营许可证〉之前利用VC母液生产草酸的说明》，认为公司进行了阶段性的技术研发和生产试验、试用，未发生污染事故，属于正常的生产活动。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，根据《危险废物经营许可证管理办法》和《关于印发山东省危险废物经营许可证申领有关规定的通知》，发行人需要在取得《危险废物经营许可证》前进行试验试点，以获得相关工艺试验数据或科学论据；同时，就发行人在部分生产线阶段性试验试点利用VC母液生产草酸的行为，发行人已于2011年在枣庄市台儿庄区经济和信息化局备案；就上述事项，枣庄市台儿庄区环境保护局确认不属于违规违法经营活动，枣庄市环境保护局确认属于正常的生产活动。据此，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人在取得《危险废物经营许可证》前利用VC母液生产草酸，符合国家环保相关法律法规的规定。

六、同业竞争和关联交易情况

(一) 同业竞争

赵光辉为公司控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司股份4,220万股，占发行前总股本的58.06%；五都投资持有公司股份725万股，占发行前总股本的9.97%；达晨创世和达晨盛世共计持有公司股份460万股，占本次发行前公司总股本的6.33%。

除持有本公司股份外，赵光辉不拥有其他公司或经营实体的控制权，未从事与公司产生同业竞争的业务。五都投资、达晨创世和达晨盛世所投资的其他公司或经济实体均未从事与公司产生同业竞争的业务。

为避免控股股东、实际控制人和其他主要股东未来可能与公司发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人赵光辉及主要法人股东五都投资、达晨创世和达晨盛世已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不通过任何方式从事、参与或进行与公司主营业务构成同业竞争关系的活动，详见招股说明书“第四节 发行人基本情况/十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺/(一) 避免同业竞争的承诺”。

(二) 关联交易

1. 经常性关联交易

(1) 关联采购

① 关联采购金额及占发行人主营业务成本的比例、对发行人独立性的影响

■

报告期，丰元化学与联合丰元的关联采购系丰元化学向联合丰元采购硝酸。硝酸是丰元化学生产工业草酸的主要原材料之一，公司通过自产和外购两种方式解决。联合丰元2008年设立，2010年建成投产后，丰元化学即开始与其合作，主要是向其采购硝酸。发行人已建立独立、完整的采购、生产、销售体系，具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。报告期，发行人从联合丰元采购金额占发行人主营业成本的比例分别为13.50%、11.33%和10.55%，比例相对较大，这是公司将关联采购价格与非关联方采购价格和自产成本进行比较后做出的经营决策。

② 采购的必要性和持续性

报告期，公司向联合丰元采购的硝酸分别为2,601.53万元、2,554.96万元和2,461.12万元，逐年下降，主要系硝酸价格持续下降所致。

③ 采购价格的公允性

公司与联合丰元之间采购交易的价格均按市场价格执行，随行就市。公司从联合丰元采购硝酸的价格与非关联方价格/市场价格的差异情况如下表所示：

单位：元/吨

■

注：发行人从联合丰元采购的硝酸占同类交易金额的比重较大，因此选择联合丰元对发行人之外的前三大客户的平均销售价格作为硝酸的非关联方价格/市场价格。

报告期，发行人从联合丰元采购硝酸的价格和非关联交易价格的差异金额分别为9.64元/吨、4.85元/吨和-48.15元/吨，差异比例分别为0.70%、0.43%和-4.72%，差异较小。2015年差异金额和比例均相对较大，主要系2015年发行人成为联合丰元的第一大客户，而且运输距离较近，在采购时有更强的议价能力，获得了相对较好的采购价格。

保荐机构、会计师核查了发行人与联合丰元之间交易的明细以及从非关联方采购同类产品的交易明细，比较了发行人从联合丰元采购的价格与从非关联方采购的价格，没有重大异常；访谈了联合丰元的负责人，比较了联合丰元对发行人的销售价格与对其他非关联方交易价格，没有重大异常。经核查，保荐机构、会计师认为发行人与联合丰元之间关联交易价格和非关联交易价格/市场价格的差异在合理范围内，关联交易价格公允。

(2) 租赁事项

2010年1月1日，赵光辉与青岛公司签订《房屋租赁合同》，合同约定青岛公司承租赵光辉位于青岛市市南区闽江路2号国华大厦A座701户(东户)的办公室，房屋面积为100.80平方米，年租金为人民币105,000.00元(2.9元/日/平方米)，房屋租赁期限自2010年1月1日至2014年12月31日止，租赁期限共5年。

保荐人(主承销商)

济南市 市中区 经七路86号

(下转23版)