江苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：江苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

（住所：南京市中华路26号）

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、2010年12月23日本行2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2012年3月28日本行2011年年度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2013年3月11日本行2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年2月6日本行2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年12月16日本行2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。根据上述议案，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例确定

2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订上市后适用的江苏银行股份有限公司章程（草案）的议案》。本行利润分配政策条款修改为：

“第二百〇八条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分配政策的议案前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应当经全体董事2/3以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分配政策调整方案并作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配方案经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、网络投票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

三、股东回报计划

2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏银行股份有限公司上市后未来三年股东回报计划的议案》，确定上市后三年股东回报计划：

“上市后三年，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划：

（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；

（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；

（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报计划制定决策程序履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的监督。”

详情请见招股意向书“第十六章 股利分配政策——五、股东未来分红回报计划”

四、发行人及相关责任主体承诺事项

（一）发行人承诺如下：

招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失；本行若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本行未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任；本行承诺将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本行的义务，并接受相应的约束措施。

（二）发行人第一大股东江苏信托承诺如下：

本公司持有江苏银行股份锁定期为上市交易之日起三十六个月；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；发行人招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促江苏银行购回首次发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定；发行人招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本公司未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，本公司将承担相应的法律责任；本公司承诺将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本公司的义务，并接受相应的约束措施。

（三）合计持有本行51%以上股份的前14大股东的股份锁定承诺

截至目前，合计持有本行51%以上股份的前14大股东情况如下：

■

上述股东均已承诺自江苏银行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的江苏银行股份，也不由江苏银行回购其持有的股份。

（四）申报至今通过增资扩股方式参股本行的新增股东股份锁定承诺

经2013年4月20日召开的发行人2012年年度股东大会审议通过，并经江苏银监局《关于江苏银行2013年增资扩股方案的批复》（苏银监复[2013]208号）批准，发行人以每股5.00元的价格进行了增资扩股，共募集新股12.90亿股，募集资金总额64.50亿元，17家企业参加了本次增资扩股，具体情况如下表所示：

■

■

新增股东包括江苏交通控股有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏鹏欣投资有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、盐城市国有资产投资集团有限公司、江苏省文化产业集团有限公司、江苏省国际招标公司和南京瑞同祥商贸有限公司，其中江苏交通控股有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司属于前14大股东，已签署相关股份锁定承诺函，参见“（三）合计持有本行51%以上股份的前14大股东的股份锁定承诺”，其余9家新增股东均承诺：自所持江苏银行股份登记在江苏银行股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的江苏银行股份，也不由江苏银行回购其持有的股份。

（五）申报至今通过协议转让方式受让本行股权的新增股东股份锁定承诺

自2011年3月30日本行提交首次公开发行股份并上市申请文件至今，通过协议转让方式受让本行股权的新增股东共有41户，均承诺：自所持江苏银行股份登记在江苏银行股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的江苏银行股份，也不由江苏银行回购其持有的股份。

（六）本行持股5万股以上的内部职工股份锁定承诺

持有本行股份超过5万股的内部职工共计1,640人，已有1,638人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺自本行上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%；还有2人系因健康状况，暂无法签署该等承诺函。

（七）持有发行人股份的现任及离任董事及高级管理人员胡长征、唐劲松、杨凯承诺如下：

在满足上市锁定期之后，本人任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，自发行人股票上市至本人减持期间，江苏银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；江苏银行招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；本人承诺将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本人的义务，并接受相应的约束措施；若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将承担相应的法律责任；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（八）持有发行人股份的离任监事刘昌继承诺如下：

在满足上市锁定期之后，任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；江苏银行招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本人未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，本人将承担相应的法律责任。

（九）发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下：

发行人招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；若未能履行上述承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。同时，发行人非独立董事、高级管理人员承诺：将履行江苏银行《股价稳定预案》的相关要求，切实履行该预案中涉及本人的义务，并接受相应的约束措施。

（十）保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：

如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（十一）江苏世纪同仁律师事务所承诺：

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为江苏银行本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法承担相应的法律责任。

（十二）立信会计师事务所承诺：

本所为江苏银行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、股价稳定预案

在本行A股股票上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取相关措施稳定公司股价：

（一）公司股价稳定具体措施

在本行A股股票上市后三年内，若本行A股股票持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本行第一大股东江苏信托、本行相关董事、高级管理人员研究确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的本行回购社会公众股，江苏信托、本行时任非独立董事、高级管理人员增持本行股份等），稳定公司股价的方案将根据相关法律法规的规定和要求制定，并确保不会导致本行股权分布不符合上市条件。如该等方案提交董事会、股东大会审议的，则江苏信托及其委派的代表、相关董事、高级管理人员将投票赞成。

本行将根据董事会、股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述一种或几种措施以稳定公司股价：

1、本行稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价：

（1）本行A股股票上市后三年内，以累计不低于5亿元人民币的自有资金，以不超过稳定股价具体方案公告日前最近一期本行每股净资产价格回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，回购应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

（2）在保证本行正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（3）通过削减开支等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2、第一大股东、本行时任非独立董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行第一大股东、时任非独立董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价：

（1）本行A股股票上市后三年内，本行第一大股东江苏信托以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金，以不超过公告日前最近一期本行每股净资产价格增持本行股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

（2）本行A股股票上市后三年内，本行时任非独立董事、高级管理人员以累计不低于稳定股价具体方案公告时上一年度从本行所领取税后薪酬15%的资金，以不超过公告日前最近一期本行每股净资产价格增持本行股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起6个月内实施。

（3）江苏信托、本行时任非独立董事、高级管理人员除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（二）实施稳定公司股价措施的启动条件

本行A股股票上市后三年内，若持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价相关程序。

（三）公告程序

本行应在达到实施稳定股价措施启动条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体方案。如未如期公告稳定股价具体方案的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

（四）约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，本行愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、如江苏信托未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其在当年及以后年度的利润分配。

3、如实施稳定股价措施时的时任本行非独立董事、高级管理人员未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬。

4、本行将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露本行、股东以及相关董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

5、本行未来新聘任的非独立董事、高级管理人员也应履行本行发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

6、若江苏信托、本行相关董事、高级管理人员未能履行或未能及时履行，本行将代为履行其增持本行股份的义务。

（五）稳定股价措施的终止情形

自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件；

3、相关回购或增持资金使用完毕。

六、持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）江苏信托承诺：

本公司持有江苏银行股份锁定期为上市交易之日起三十六个月；在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价，如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持老股的数量不超过本公司持有老股数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持老股数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

（二）凤凰集团、华泰证券、无锡建发承诺：

本公司持有江苏银行股份锁定期为上市交易之日起三十六个月；在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票，并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价，如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在持股锁定期满两年内减持的，累计减持数量不超过本公司所持有的江苏银行股份总数的50%；在持股锁定期满两年后减持的，减持数量根据本公司战略发展的需要而确定。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

七、特别风险提示

（一）不良贷款的风险

截至2015年12月31日，本行五级分类制度下的不良贷款余额为80.15亿元，不良贷款率为1.43%。

如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或者不能有效控制新增贷款中可能出现的减值，本行的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，从而可能对本行造成不利影响。

（二）房地产行业贷款风险

本行房地产贷款包括：房地产开发贷款、房地产开发企业的经营性物业抵押贷款、土地储备贷款和个人住房贷款（含一手房和二手房）。截至2015年12月31日，本行全口径房地产类贷款余额944.54亿元，占全部贷款的比例16.80%，不良贷款额3.11亿元，不良贷款率0.33%。其中：房地产开发贷款余额171.73亿元，不良贷款额0.76亿元，不良贷款率0.44%；房地产开发企业的经营性物业抵押贷款余额22.22亿元，不良贷款额为0；土地储备贷款余额193.40亿元，不良贷款额为0；个人住房贷款余额557.19亿元（含个人住房、商业用房、办公用房贷款），不良贷款额2.35亿元，不良贷款率0.42%。若房地产行业出现整体衰退，相关房地产企业借款人财务将出现困难，可能对本行造成不利影响。房地产价格下跌，将导致个人住房贷款违约风险加大。

（三）“两高一剩”行业贷款

本行的“两高一剩”行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、造船行业。截至2015年12月31日，本行产能过剩行业贷款余额64.41亿元，占全部贷款的比例1.15%，不良贷款额4.63亿元，不良贷款率7.19%。其中：钢铁行业贷款余额58.61亿元，不良贷款额4.59亿元，不良贷款率7.82%；水泥行业贷款余额3.46亿元，不良贷款额0.04亿元，不良贷款率1.25%；平板玻璃行业贷款余额1.24亿元，不良贷款额为0；造船行业贷款余额1.10亿元，不良贷款额为0；电解铝行业贷款余额为0。若宏观经济增长持续放缓，产能过剩状况无法缓解，相关借款人财务出现困难，可能对本行造成不利影响。

（四）地方融资平台贷款风险

地方政府融资平台是指由地方政府出资（政府全资或绝对控股）设立，授权进行公共基础设施类项目的建设开发、经营管理和对外融资活动，主要以经营收入、公共设施收费和财政资金等作为还款来源的企（事）业法人机构。截至2015年12月31日，本行地方政府融资平台贷款余额358.71亿元，占全部贷款的比例6.38%。本行地方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。本行可能无法彻底规避地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期的波动、房地产市场变化也将可能间接对本行该类贷款质量产生不利影响。

（五）钢贸、光伏和航运等行业贷款风险

近三年本行钢贸、光伏和航运等行业的贷款金额、分类基本情况如下：截至2013年末、2014年末及2015年末，本行钢贸行业贷款余额分别为58.11亿元、54.05亿元和42.16亿元，不良贷款率分别为13.28%、12.88%和13.31%。本行光伏行业贷款余额分别为19.67亿元、15.67亿元和15.51亿元，不良贷款率分别为3.48%、2.32%和3.69%。本行航运行业贷款余额为5.06亿元、5.89亿元和4.81亿元，不良贷款率分别为2.63%、4.53%和18.59%。

2013年以来，受宏观经济下行和外需不振影响，以民营经济、出口加工见长，对出口的依存度比较高的长三角不良贷款增长较快，集中爆发风险的江苏省原支柱产业钢贸、光伏和航运等行业是本行的重点客户。虽然本行高度关注内外部经济情况变化对上述行业的冲击和影响，及时调整本行贷款政策，实施重点行业领域的限额和名单制管理，强化风险管控，但若上述行业形势继续恶化，仍可能会对本行的贷款质量和经营业绩造成不利影响。

（六）表外业务风险

作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现在资产负债表中。截至2015年12月31日，本行该类信用承诺余额为2,069.71亿元。本行面临与上述承诺和担保有关的信用风险，如果客户不能履约，本行可能会需要兑现相关承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（七）利率风险

净利息收入是本行盈利的主要来源。利率波动对本行经营业绩造成的影响涵盖交易账户与银行账户。例如，利率波动对本行利息净收入的影响是双方面的，利率下降可能会令本行的利息收入减少，同时也会减少利息支出。利率上升通常会使本行的定息债券价值下降，增加本行的融资成本，但本行购买的债券的成本会有所下降。对于净利息收入的影响主要取决于利率敏感性缺口。我国近年逐步放宽对利率的管制，存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，银行业整体面临的利率竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。

（八）业务快速扩展带来的风险

本行业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为本行带来各种风险和挑战，例如，本行在开展新的业务活动方面，在招聘、培训和挽留合格人才以管理新增和现有业务活动方面，在为本行后台和支持保障职能提供充足的员工方面，在提升、扩展本行的风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管本行在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，本行员工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对本行公司架构、公司治理等方面的作用不一定能达到预期效果。

本行需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。本行未来能否取得额外资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。

如果本行不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务和财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

（九）利率市场化风险

2013年以来，我国利率市场化进程显著加快，先后数次放松存贷款利率浮动空间。2015年以来，存款保险制度以及大额存单相继推出，随着人民银行10月24日宣布放开存款利率上限管制，标志着利率市场化改革基本完成。在此背景下，本行经营管理将不可避免受到利率市场化的冲击。由于当前利息收入仍然是本行的主要收入来源，一旦利率市场化全面推开，本行将面临存贷利差缩窄，净息差降低的不利局面。利率市场化完成后，本行面临的潜在利率风险与本行现有的管控机制可能存在不匹配，也会对本行运作和经营效益产生不利影响。

八、本次发行不存在老股转让情形

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次发行对本行每股收益的影响

本次发行股票的募集资金产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位，本行的总股本将增加，根据本行合理测算，预计本次发行导致本行发行当年每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本行即期回报被摊薄。

（二）首次公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次公开发行的必要性和合理性

（1）有利于建立持续补充资本渠道，满足可持续发展需要。上市募集资金能够直接补充本行核心一级资本，迅速提高资本充足率，有利于迅速壮大本行资本实力，增强支持地方经济发展能力。同时，上市后还可以通过发行可转债、优先股、配股、增发等一系列途径募集资金，有利于增加资本补充渠道，满足业务快速发展的需要，进一步拓宽本行发展的空间。

（2）有利于完善公司治理，实现科学发展。上市有助于推动股权结构的多元化、规章制度的标准化和信息披露的透明化，市场约束将进一步加强，有利于本行建立科学有效的监督制约机制，完善公司治理，加快构建现代商业银行经营管理体制，推进金融服务创新，增强风险防范能力，提高经营管理水平和经营效益。

（3）有利于充分发挥地方法人银行作用，更好支持地方经济发展。本行由省内十家城商行合并重组而来，在江苏省内已实现网点县域全覆盖并延伸至重点乡镇，本行在小微金融、科技金融、绿色金融等领域已经形成特色优势，在服务中小企业、服务市民和支持社会主义新农村建设等方面发挥了积极作用，本行的成功上市有助于本行继续深入推进改革创新，增强核心竞争力，进一步提升支持服务地方经济社会发展的能力。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本行本次申请首次公开发行A股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心资本，以提高本行资本充足水平，增强资本实力和综合竞争力。合并重组九年来，本行已培养了一支业务精专的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最活跃的长三角、环渤海及珠三角经济圈、业务范围及种类持续增加，这为上市后的进一步发展打下了坚实的基础。

（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施

本行拟通过下列措施，尽快填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

1、保证募集资金规范、有效使用

本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充核心一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

2、坚持资本管理原则，合理配置资本

本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。

3、实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率

本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。

4、采取多种措施调整和优化资产结构

本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。

5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，及本行2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏银行股份有限公司上市后未来三年股东回报计划》。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

6、提高管理水平，合理控制成本费用支出

本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。

7、其他方式

本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（四）股东、董事、高级管理人员对本行首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司的第一大股东江苏省国际信托投资有限责任公司根据中国证监会相关规定，对切实履行公司填补回报措施承诺：

任何情形下，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司第一大股东的义务，维护公司及其全体股东的合法权益。将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。提名的董事将在江苏银行董事会审议填补即期回报相关议案时投赞成票。

十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

发行人提醒投资者注意公司已在招股意向书“第十三章管理层讨论与分析”“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2015年12月31日）后的主要财务信息及经营状况。

截至招股意向书出具日，本行经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要存贷款客户未发生重大变化，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

本行财务报告审计截止日为2015年12月31日。会计师就财务报告审计截止日后公司财务报表，包括2016年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年3月31日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第114385号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致。

截至2016年3月31日，本行资产总额为13,455.16亿元，贷款和垫款总额为5,699.43亿元，存款总额为8,730.06亿元，股东权益总额681.92亿元，较2015年12月31日分别增长4.26%、4.31%、12.44%和4.05%。2016年1－3月，本行营业收入80.42亿元，利润总额33.62亿元，归属母公司所有者的净利润26.87亿元，扣除非经常性损益后的净利润26.67亿元，较2015年1-3月分别增长21.16%、5.55%、11.28%和10.49%。

本行董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了上述财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了上述财务报表，保证该等财务报告真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

■

上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联席主承销商

二零一六年六月二十日

保荐人

(下转11版）