美都能源一时“疏忽”或致79亿融资泡汤

（原标题：美都能源一时“疏忽”或致79亿融资泡汤）

美都能源股份有限公司（600175）（以下简称“美都能源”）在定增发行批文已经拿到手的情况下，因在启动发行时被证监会发现违规，被迫中止。原因是，2015年度利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动非公开发行。

业内人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，美都能源再融资或将泡汤。

6月15日，美都能源董事会秘书王勤就该事件的起因向记者表示，由于公司没有领会《证券发行和承销管理办法》的相关规定，而一时疏忽所造成的。

理解偏差惹麻烦

6月6日，美都能源公告称收到《证监会行政监管措施决定书》及整改情况，决定书认定：公司在非公开发行股票过程中，存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发行的行为。上述行为因违反了相关规定而遭到证监会的监管谈话。

中研普华研究员曹慧向记者表示，该行为违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十八条的规定。证监会对其进行了约谈，美都能源也相应整改并公布了整改公告。不过这可能会导致其非公开发行不成功。

上述《办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

记者注意到，早在2015年11月13日，美都能源非公开发行A股股票预案就获得了审核通过。并于2015年12月18日收到中国证监会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

这意味着，上述批文的到期日为6月18日。但目前美都能源尚未完成利润分配方案。虽经过董事会审议，但尚需股东大会的审议通过。然而，股东大会召开的时间是2016年6月28日，显然已超出美都能源批文有效期6月18日十天的时间。

“对此，美都能源也提出了整改方案。”王勤表示，公司八届二十五次董事会会议、八届十七次监事会会议审议通过了《关于取消《2015年度利润分配预案》的议案》《公司拟不进行2015年度利润分配的议案》，公司独立董事也对上述议案发表了意见，公司将引以为戒，切实加强证券法律法规的学习，避免此类事项的发生。

中投顾问能源行业研究员宋智晨认为，美都能源再融资或将泡汤。

王勤向记者表示，公司为此将2015年未分配方案取消，也即是对整个2015年度的利润不再分配。同时，她表示，目前公司非公开发行已经完成，股权登记也已办妥，通过取消发行，然后重新发行成功。整个事情到最后还是合规的，当中出现一点小差错，我们也及时更正了。

针对上述事件的起因王勤表示，由于公司没有认真领会《办法》的相关规定，而一时疏忽所造成的。当时公司在和两家认购方谈非公开募集资金79亿元的相关事宜，谈的时间可能晚了些，到5月20日左右才完成，等所有的资金都到齐了，才意识到2015年利润分配方案未提交股东大会表决即启动了发行。

频玩跨界收益不佳

除上述再融资或将“流产”外，美都能源也曾因为非经常性损益提升业绩而受到上交所问询。

记者在美都能源于5月31日发布的《关于上交所问询函的回复公告》中发现，对该公司利润影响最为直接和显著的是巨额的金融资产，其公允价值变动损益动辄上亿元。其2015年报显示，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末余额4.2亿元，持有期间投资收益达3.17亿元，对当期利润的影响达1.88亿元，占净利润的377%。

对此，曹慧表示，这表明金融资产对其利润影响巨大，但同时金融资产具有高度的不稳定性，这也增强了美都能源经营的风险性。

美都能源在回复公告中称，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

同时，记者发现，近年来美都能源频繁玩跨界，先后涉及油气业务、石墨烯产业等热点领域，但从实际情况来看，转型效果不佳。2015年度该公司盈利4993万元，扣非后净利润亏损1.66亿元，大额非经常性损益成为公司实现盈利的关键。

以美都能源MDAE子公司来说。上交所询问：年报披露，2015年度公司海外子公司MDAE收购美国多块油田资产，但MDAE实际盈利情况低于预期，年度内亏损0.84亿元，请公司说明情况。

美都能源回复称，原因是在国际油价暴跌的大背景下，这样的经营结果在非常规油气开采行业和美国当地油气开采企业中已经是相当不错的表现，何况总成本中油气资产折耗与财务成本占了大部分。

宋智晨认为，因对涉足金控、石墨烯等市场热门行业的信息披露不到位，美都能源曾收到监管问询函，公司亦同日停牌。这个折射出美都能源可能存在热门题材炒作的嫌疑。从美都能源回复上交所问询函也可以看出，公司披露存在信息过于原则化、存在重大不确定、相关风险揭示不足等问题。

他表示，从年报上看，公司处置非流动资产获益2952.25万元、持有的以公允价值计量的金融资产实现投资收益3.17亿元。但是，公司年报对“非流动资产”“金融资产”涉及的具体内容、交易情况等均未进行充分披露。

曹慧表示，从美都能源2015年盈利能力以及扣除非经常性损益后的净利润为负来看，美都能源频频跨界的收益并不理想。同时也成为监管的重点，曾先后多次受到上交所等机构的审核问询。因此从实际情况来看，美都能源转型效果仍有待进一步观察。

从美都能源财务指标反映的情况看。记者发现，美都能源经营业绩出现持续下滑，2015年微利4993万元，同比下降73.6%，2016年一季度亏损达到9438万元。记者查阅该公司年报获知，2015年各个季度财务数据出现大幅度波动，其中第二季度盈利情况最好，净利润1.34亿元，但扣非后反亏1.75亿元；第三季度亏损1.46亿元，但扣非后反而盈利1.39亿元。对此，曹慧表示，美都能源经营业绩出现持续下滑说明美都能源虽跨界频频，但收益情况并不理想。