证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》

2016-06-18 01:36:25 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:借壳上市监管全面趋严证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》 借壳上市监管全面趋严 □完善控制权变更认定标准   □取消重组上市配套融资   □延长新进股东持股锁定期  □加大对中介机构问责力度)

针对A股市场借壳上市行为的监管要求将全面趋严。证监会昨日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)向社会公开征求意见,此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为(下称“借壳上市”)提出了十分严格的监管要求。

证监会曾于2014年11月对《办法》进行过一次修订,短期内再次修订该办法,意在规范借壳上市行为,给非理性的借壳、炒壳降温,促进估值体系理性修复、引导更多资金流向实体经济。

证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上,对《办法》此次修订的相关情况进行了介绍。

此次修订主要涉及《办法》中的五个条款,着重体现了三方面的内容。具体而言:

一是完善了重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善了关于购买资产规模的判断指标,明确了首次累计原则的期限。

其中,关于控制权变更的认定标准,从原先遵照持股比例认定,完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标,则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

二是完善了配套监管措施,抑制投机“炒壳”。包括取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

邓舸介绍,《办法》修订稿的征求意见期为1个月,正式实施时,针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法,作出过渡期安排。以《办法》修订后正式实施为限,方案在实施前已经通过股东大会表决的,仍按照原《办法》执行,到期尚未通过股东大会的,按照新《办法》执行。

证监会相关部门负责人介绍,此次《办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。

这位负责人表示,此次《办法》修订后,A股市场借壳和卖壳的成本相应提高,有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖,同时也能促进股票市场资金流向实体经济。

他还特别强调,证监会将继续大力支持上市公司并购重组,提高资本市场配置资源的能力,《办法》修订后对意图绕过借壳条件的借壳上市行为加大了监管力度,意在规范借壳行为、遏制炒作,符合条件的还可以继续借壳上市。

邓舸也表示,《办法》完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,《办法》修订后强化了退市制度的刚性,有利于缓解“退市难”、清理“僵尸企业”,促进上市公司优胜劣汰。

据其透露,在严格借壳上市准入门槛的同时,证监会还将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。

值得一提的是,《办法》修订后对主板、中小板的借壳上市行为均适用,创业板禁止借壳上市的原有规定仍然不变。

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 作者:马婧妤 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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