辽宁时代万恒股份有限公司复牌公告

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（原标题：辽宁时代万恒股份有限公司复牌公告）

（上接30版）

8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对每股收益的影响

基于上述假设与前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定同时扣除非经常性损益的影响，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

1、2016年度净利润较2015年度下降10%

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2、2016年度净利润较2015年度增长0%

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3、2016年度净利润较2015年度增长10%

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注1：由于公司2015年8月31日发行股份购买九夷能源全部股份，计算的当年普通股加权平均数约为19,553.07万股。

注2：由于本次非公开发行预计于2016年12月完成，计算的当年普通加权平均数约为23,185.88万股。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，由于高能锂离子动力电池项目的实施需要一定时间，待项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，所以公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）落实公司产业转型升级战略的需要

为了推进产业转型升级战略，进入锂离子电池领域，公司决定实施高能锂离子动力电池项目。该项目意义重大，建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。项目总投资99,945万元，公司目前的投资能力不能满足项目需要。因此，公司决定非公开发行股票融资，将募集资金净额全部投入该项目，解决该项目大部分资金需求。

（二）增强公司盈利能力的需要

根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，将年产1.44亿只18650型高能锂离子动力电池，可实现年营业收入128,000万元，并可实现23,928万元年平均净利润，将会增强公司的盈利能力。

（三）项目市场前景良好

本项目拟开发电池品种性能标准高，可以应用于电动工具、电动汽车等多个领域。公司将充分利用辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）现有客户资源、市场基础迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场，并将根据电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。可见，本项目未来发展空间巨大，市场前景十分良好。

（四）公司具备项目实施的基础条件

本项目的实施主体为辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）。九夷锂能是时代万恒的控股子公司，其管理团队以九夷能源管理团队部分成员为基础组建，专门负责锂电业务开发。

本项目计划生产的18650型锂离子电池，在形状结构、工艺流程、制造技术等方面与镍氢电池存在相同或相似之处。九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，为项目顺利实施提供帮助。

九夷能源经过多年的努力，培养了一批在其行业排名前列的世界著名企业客户。这些高水准客户，也有锂离子电池方面的需求，尤其是本项目的目标生产品种。在九夷能源现有客户中开发市场，将节省本项目的市场开发时间。同时，这些客户均与九夷能源有长期合作关系，对其产品满意度很高，这将降低九夷锂能的市场进入难度，为本项目产品快速打开市场销路提供极大便利。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本公司主要从事服装进出口贸易、林业资源开发和二次电池制造业务。本次发行募集资金全部用于锂电业务开发，实施高能锂离子动力电池项目。该项目对于公司意义重大，建成投产后，锂电池制造将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本项目管理团队以九夷能源管理团队部分成员为基础组建，专门负责锂离子动力电池业务开发，同时组建了专门的技术研发团队，十分重视研发投入。

本项目继承了九夷能源良好的技术研发体系，未来的产品都会经过需求界定的评审以及小试、中试、批试等过程，为达产后的新产品能够达到客户要求的质量水平提供了保障。同时，本项目计划生产的18650型锂离子电池，在形状结构、工艺流程、制造技术等方面与镍氢电池存在相同或相似之处。九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，为项目顺利实施提供帮助。

经过多年的努力，九夷能源培养了一批在其行业排名前列的世界著名企业客户，这些客户也有锂离子电池方面的需求，尤其是本项目拟生产品种。因此在九夷能源现有客户中开发市场，将节省本项目的市场开发时间。同时，这些客户均与九夷能源有长期合作关系，对其产品满意度很高，这将会降低九夷锂能的市场进入难度，为本项目产品快速打开市场销路提供极大便利。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司根据宏观经济形势和产业环境变化，以保持公司可持续发展、提升公司盈利能力为目标，全面深化改革，创新体制机制，通过并购重组、资源配置调整、产业调整等一系列重要举措，公司主营业务形成由二次电池制造、服装进出口贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局。2015年，服装进出口贸易业实现营业收入120,267.79万元，毛利率14.81%；房地产开发业实现营业收入13,654.82万元，毛利率为26.01%；林业资源开发业实现营业收入5,307.91万元，毛利率为20.59%；二次电池制造业实现营业收入7,537.04万元，毛利率为28.26%。

根据现实情况和未来发展需要，公司确定了各类业务的发展定位：房地产开发为逐步收缩业务，其他三项为持续发展业务；持续发展业务中，二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充。根据上述思路，公司致力于构建层次合理的三大主业格局，大力推进产业转型升级的实施。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）进出口贸易经营风险

进出口贸易是国民经济的基础产业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。当前全球经济低迷，下行压力较大，贸易出口受到了严峻的挑战。传统的服装进出口贸易不断受到国外经济复苏形势起伏的影响，来自东南亚等生产成本较低国家的竞争也在不断增加，行业规模处于缩量衍变过程中。

针对上述风险，公司将目前公司国际贸易的经营模式正努力由接单、生产、出口的传统加工模式向参与订单设计的服务型外贸模式转变，以提高出口产品的附加值和市场占有率。在国家积极推进的自由贸易区战略和“一带一路”建设中，公司也将继续巩固和发展贸易规模，提升贸易发展质量。

（2）林业资源开发经营风险

欧洲等地木材市场复苏态势明显，需求旺盛，带来行业增长新动力，但是由于林业资源开发处于境外，在组织大规模生产过程中，设备设施的良好运行对于林业开发的顺利进行至关重要，具有一定的风险；同时，人员管理与当地文化的融合也存在一定的障碍。

针对上述风险，本公司将着力加强设备的维护保养，优化运营流程，实现生产高效运行，建立和完善管理体系，梳理调整管理架构，实现人员管理本地化。

（3）二次电池制造经营风险

随着我国新能源相关基础设施建设的加快，以及政府各种支持、补贴政策的持续推动，我国新能源已呈高速增长态势，必将带动动力锂电池市场需求出现大幅增长。市场进入者迅速增多，接近饱和状态，为了抢占市场份额，容易产生投资过快、产能过剩、恶性竞争的风险。由于新能源技术属于高新技术领域，锂电池技术还存在突破失败风险，同时新材料、新产品、新技术替代的风险也不容忽视。

针对上述风险，本公司加大研发投入，加快建设进度，尽快实现产品通过客户验证并批量供货，形成自身核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过整合收购项目、加快募投项目推进、加强资金管理、完善利润分配等策略以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、整合收购项目，推进主业升级

“十二五”期间，本公司确定了新的企业发展战略，产业发展方向之一定位在新能源领域，努力谋求战略转型。2015年8月本公司以发行股份收购资产方式，收购了九夷能源100%的股权。九夷能源以质量信用求生存，以科技创新谋发展，形成了独特的技术路线和生产工艺路线在国内外市场树立起良好的信誉，该收购标志着本公司正式进入二次电池制造行业。同时，九夷能源也一直在进行锂离子电池的技术储备和产品研发，为本次的高能锂离子动力电池项目提供了技术支撑。

为了尽快将二次电池制造业务培育成为实现公司未来业绩快速增长的核心主业，并充分利用九夷能源多年积累的二次电池制造行业的经验和技术，本公司于2015年11月设立控股子公司九夷锂能，九夷锂能的设立为投资建设高能锂离子动力电池项目打下基础。

2、加快募投项目推进，争取早日实现收益

公司本次募集资金投资项目主要用于高能锂离子动力电池项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。实施高能锂离子动力电池项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向锂离子电池领域进军关键的第一步，对于公司意义重大，项目建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。

根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强资金管理，提升经营效率，降低运营成本

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，公司对募集资金应当采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，从而提高资金的使用效率。同时合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营风险，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

六、公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，控股股东将依法承担相应责任。

公司董事、高级管理人员，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会