辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

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（原标题：辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案）

证券代码：600241 证券简称：时代万恒公告编号：临2016-015

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、辽宁时代万恒股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过，尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司在内的不超过10名特定对象。本次非公开发行股票构成关联交易。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于11.72元/股。若发行询价时，无投资者申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。同时，本次发行价格不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。

若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。

4、本次发行股份的数量为不超过6,800万股（含此数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。辽宁时代万恒控股集团有限公司承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。

若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。

6、辽宁时代万恒控股集团有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行股票结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，相关情况详见“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

释义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：辽宁时代万恒股份有限公司

英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：时代万恒

股票代码：600241

法定代表人：魏钢

公司董事会秘书：蒋明

证券事务代表：曹健

成立时间：1999年3月29日

注册地址：大连市中山区港湾街7号

办公地址：大连市中山区港湾街7号

邮政编码：116001

电话号码：0411-82357777-699

传真号码：0411-82798317

互联网网址：www.shidaiwanheng.com

电子信箱：sdwh@shidaiwanheng.com

经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发和内销业务。服装加工，面料印染。仓储服务。项目投资及投资项目管理。写字间出租及物业管理。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

近年来，随着宏观经济形势和政策的发展变化，公司两项传统主业——服装进出口贸易和房地产开发经营困难，效益下滑，风险加大。面对不利局面，公司决定进行产业转型升级。公司2014年收购加蓬林业资源开发项目，2015年收购九夷能源，进入二次电池制造领域，形成四个板块的业务格局。

根据现实情况和未来发展需要，公司确定了各类业务的发展定位：房地产开发为逐步收缩业务，其他三项为持续发展业务；持续发展业务中，二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充。根据上述思路，公司致力于构建层次合理的三大主业格局，大力推进产业转型升级的实施。

公司2015年收购九夷能源，一方面是因为九夷能源具有较强的盈利能力，可为公司带来新增利润；更重要的考虑是：依托九夷能源管理团队、客户基础和镍氢电池行业经验，高起点进入发展空间更为巨大的锂离子电池领域。这次收购完成后，公司以九夷能源管理团队部分成员为基础，组建了锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能，专门负责锂电业务开发。目前，公司锂离子电池开发工作进展顺利，首个锂电重大项目——高能锂离子动力电池项目的技术准备、可行性研究和项目备案已经完成。

实施高能锂离子动力电池项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向锂离子电池领域进军关键的第一步，对于公司意义重大：项目建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。高能锂离子动力电池项目总投资99,945万元，公司目前的投资能力不能满足项目需要。因此，公司决定非公开发行股票，将募集资金净额全部投入该项目，解决该项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供基础保证。

三、发行方案具体内容

（一）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过10名特定对象。控股集团为公司控股股东，是公司的关联方。

除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除控股集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.72元/股。同时，本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%

若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。

（五）发行数量与认购金额

本次发行数量为不超过6,800万股（含此数）。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行时市场情况确定最终发行数量。

控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。

若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（六）限售期

控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

在本次发行的发行对象中，控股集团为公司控股股东，是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，控股集团持股比例为44.39%，为公司控股股东。根据本次发行方案，控股集团认购金额为50,000万元，即最大融资金额的62.50%。可以推见，本次发行后，控股集团持股比例将会提高，仍为公司控股股东。因此，本次发行前后，公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行事项的审批情况

本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过，尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节发行对象的基本情况

本次发行对象为包括控股集团在内的不超过10名特定对象，除控股集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

一、控股集团的基本情况

（一）控股集团概况

公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司

注册地址：大连市中山区中山广场2号

法定代表人：王忠岩

成立日期：1999年3月5日

注册资本：10,800万元

经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，房地产中介服务，物业管理及服务，汽车租赁服务，房地产开发及销售（仅限分支机构经营）。

（二）股权控制关系

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（三）最近三年主营业务和经营成果情况

控股集团的主营业务为进出口贸易、房地产开发和不动产经营，最近三年主要经营指标如下：

单位：万元

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（四）最近一年简要财务报表

根据瑞华所出具的《审计报告》（瑞华大连审字【2016】25030045号），控股集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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二、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

除控股集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，控股集团及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

三、本预案披露前24个月控股集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

控股集团的控股股东为辽宁省国资公司，控股集团的实际控制人为辽宁省国资委。

本预案披露前24个月，辽宁省国资公司、辽宁省国资委与本公司未发生交易；控股集团及其控制的下属企业与本公司之间存在转让房屋所有权、转让股权等关联交易，具体情况请参见公司2014年年报、2015年年报及其他相关公告。

四、控股集团及其董事、监事、高级管理人员受行政处罚等情况

控股集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

控股集团与本公司于2016年6月16日签署了《股份认购协议》，对认购股份相关事项作出约定。

一、协议主体、签订时间

发行人：辽宁时代万恒股份有限公司

认购人：辽宁时代万恒控股集团有限公司

签订时间：2016年6月16日

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

控股集团认购本次发行股份的金额为50,000万元。若50,000万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于50,000万元，具体认购金额在（50,000万元-1股价格）至（50,000万元+1股价格）之间。

（二）认购价格

控股集团无条件地接受本次发行的发行价格。本次发行价格不低于11.72元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价。若定价基准日至本次发行期间，发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

（三）认购方式

控股集团以现金方式认购本次发行的股份。

（四）支付方式

《股份认购协议》生效后，控股集团应当在发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知中确定的缴款时限内，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（五）限售期

控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

三、协议的生效条件及生效日期

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

1、本次发行事项经发行人董事会审议批准；

2、本次发行事项经辽宁省国资委批复同意；

3、本次发行事项经发行人股东大会审议批准；

4、本次发行事项经中国证监会核准。

四、协议附带的保留条款、前置条件

《股份认购协议》不存在附带的保留条款和前置条件。

五、违约责任条款

任何一方违反《股份认购协议》的约定，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，《股份认购协议》任何一方未履行《股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购协议》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

如控股集团未按照《股份认购协议》第3条的约定支付认股价款，则应承担相应的违约责任，控股集团应当向公司支付认股价款5%的违约金。

如发生下述情形不构成违约：（1）公司董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）本次非公开发行的事项未获得辽宁省国资委的批准；（3）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额99,945万元。

二、本次募投项目相关情况

（一）项目概况

项目名称：高能锂离子动力电池项目

投资主体：时代万恒

实施主体：九夷锂能

实施方式：时代万恒通过金融机构以委托贷款的方式将募集资金投入九夷锂能

建设内容：建设两条18650型电池生产线，形成年产1.44亿只高能锂离子动力电池的产能