收购新资产剥离旧资产 智度投资玩转“曲线借壳”

　　易主PE，收购新资产，剥离旧资产，一年一步，三年“脱胎换骨”。智度投资的系列资本运作在无一构成借壳的情况下，实现了“腾笼换鸟”，而新装入的互联网资产若按IPO标准来看则明显未达到盈利门槛。

　　智度投资15日披露重大资产出售方案，拟将原主营的仪表业务全部剥离。方案显示，为加快由传统制造业向互联网行业转型升级和结构调整的步伐，公司拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付现金1.44亿元作为对价收购上述资产。上市公司的PE大股东智度德普持有思达投资100%股权。

　　思达仪表是智度投资目前的一项重要资产。从资产规模来说，思达仪表（合并报表口径）2015年末资产总额为3.66亿元，大于上市公司最近一个会计年度合并报表的期末资产总额3.13亿元；思达仪表2015年末净资产为2.02亿元，同样大于上市公司最近一个会计年度合并报表期末净资产额1.46亿元，且资产规模超过5000万元；从业绩贡献比例来说，思达仪表2015年实现营业收入2.65亿元，占上市公司最近一个会计年度合并报表营业收入3.18亿元的比例超过80%。综上，本次交易构成重大资产重组。

　　回顾此前运作，智度投资先于2014年12月31日宣布易主，原大股东正弘置业与新的PE掌门智度德普签订股权转让协议，前者以6.3亿元将所持6300万股转让给后者，占到上市公司总股本的20.03%。

　　2015年10月，公司发布重组草案并复牌，拟购多个互联网资产，包括：移动互联网广告业务平台猎鹰网络、移动应用商店掌汇天下、数字整合营销平台亦复信息等，合计对价约30亿元。重组后，公司将摇身变成一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

　　这次重组虽然发生在实控人变更之后，并且注入资产总体规模远大于上市公司原有资产体量，但是并未构成借壳，原因是大股东持有的标的资产规模小于上市公司在控制权变更前一年的总资产。方案称，标的资产中，公司大股东智度德普及关联方持有的股权包括亦复信息38.10%股权、猎鹰网络22%股权，对应的资产总额为3.64亿元。而上市公司控制权发生变更的前一年，即2013年末的资产总额为7.22亿元，故本次上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额未达上市公司2013年末资产总额的100%，不构成借壳。根据上市公司2013年年报，思达仪表2013年底的总资产为3.51亿元，而若假设当年减去思达仪表的资产，上市公司对应总资产将为3.71亿元，略大于上述3.64亿元的新资产规模。

　　实际上，除了思达仪表，上市公司还陆续剥离过其他旧资产。2015年底，上市公司将旗下上海英迈吉东影图像设备有限公司70%的股权、河南思达软件工程有限公司100%股权以及公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司持有的五处房产，一并转让给思达投资。据查，上海英迈2013年底的总资产为2.56亿元，思达软件2013年底的总资产为2616.77万元。

　　也就是说，若上述公司全部从2013年的总资产中剔除，本次重组就很可能构成借壳。一旦构成借壳，标的资产的过往业绩则明显不符合IPO标准。据披露，猎鹰网络2013年亏损16.64万元；掌汇天下2013年至2015年上半年均为亏损，亏损额度分别为180.06万元、869.45万元、394.74万元。

　　这里还有个时点十分关键，即上市公司控制权变更的时间。据披露，正弘置业与智度德普签订《股权转让协议》赶在了2014年12月29日，并且精准于当年最后一天，即2014年12月31日在中登公司深圳分公司完成了股权交割和登记变更。这使得公司重组时可以使用截至2013年底的上市公司总资产作为比对。2014年，上市公司总资产已经由7.22亿元降至6.29亿元。

　　PE入主上市公司操刀拼盘式重组，一度备受市场与监管层的关注，智度投资的重组方案也是在二次上会后才获得放行。回头来看，这一系列的资本运作无论是时间节点还是规模比例等方面都经过了精密布局。智度投资的互联网资产收购刚于2016年5月份全部完成，未来能否兑现业绩承诺实现可持续发展，有待时间来验证。（王雪青）