停牌新规"催促"复牌鑫茂科技无先例重组改定增

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（原标题：停牌新规“催促”复牌鑫茂科技无先例重组改定增）

停牌已近七个月之久，期间曾更换重组标的，还透露了新的重组计划“涉及重大无先例事项”并计划继续停牌至8月24日前；而如今，在“公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过六个月”的停复牌新规的“催促”下，鑫茂科技不得不宣布终止筹划重组，转而拟进行定增，并拟于十个交易日内复牌。

记者还注意到，在漫长的停牌期内，鑫茂科技曾经历易主、高送转、部分资产剥离等事件，其新晋控股股东还将刚刚受让的上市公司股权进行了质押融资。或许，要是没有停复牌新规，鑫茂科技还将抱定“重组不成不复牌”的打算。

停牌“超时”或触新规

鑫茂科技本次重组停牌始于去年11月24日。公司当时披露的重大资产停牌公告称，鉴于2015年度按计划剥离工业地产业务后，拟通过产业整合及部分产业转型促进可持续发展，公司拟筹划收购上海融玺创业投资管理有限公司（简称“融玺创投”）100%股权，同时募集配套资金，拓展金融领域业务。此后两个月，公司连续两次因停牌期满申请继续停牌。

就在重组期将满三个月之际，鑫茂科技再次因筹划重组停牌期满申请继续停牌。公司解释称：继续停牌主要由于相关交易架构、支付价格及方式等仍需与交易对方进一步商谈，以形成最终的重组交易方案；同时，融玺创投所涉及的投资业务较多、股权投资涉及的企业数量较大，尽职调查工作量大尚未完成，故申请继续停牌至今年5月24日。

5月24日如期而至，但相似的一幕再次降临，鑫茂科技既没有披露重组预案也没有公告复牌，而是宣布因政策变化原因终止与融玺创投重组，并宣布新筹划的重组事项为“重大无先例”，再次申请继续停牌。

鑫茂科技当时公告称，公司本次筹划的重大资产重组事宜涉及的沟通、审批部门较多，审批程序复杂，且涉及重大无先例事项，故申请继续停牌，停牌时间不超过三个月，即在8月24日前披露重组预案。公司同时指出，本次重组交易方式初步拟定为发行股份购买资产并配套融资，最终交易方案正在进一步论证中。

值得注意的是，就在三天之后，为进一步规范上市公司股票停复牌业务，深交所于5月27日发布了《上市公司停复牌业务备忘录》（即“停复牌新规”）。根据新规，“公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过六个月”，但若“所筹划事项因涉及重大无先例或跨境交易事项等情况，确实难以按规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可申请继续停牌。”

虽然鑫茂科技是在5月24日披露上述重组变化，而停复牌新规自发布之日（5月27日）起实施，且因涉及“重大无先例事项”，公司也可继续申请停牌。但可能考虑到若按新规召开投资者说明会，对重组事项和预计复牌时间进行“交底”尚不可行。也有可能这一“重大无先例事项”尚存在诸多变数，鑫茂科技最终还是不得不选择放弃重组，准备复牌。

鑫茂科技于6月14日公告称，因公司与标的方股东在重组时间进度上无法匹配，交易存在不确定性，故决定终止筹划重组事项。同时，公司拟筹划非公开发行募集资金，用于继续夯实现有主业并进行相关产业的业务延伸，寻求新的盈利增长点。而本次停牌时间将不超过十个交易日。

重组背后暗流涌动

鑫茂科技此前为何宁可长期停牌，也要推行难度颇高的重组？这或许与公司在停牌期间发生的种种变故有关。

回溯公告，就在宣布停牌重组不到一周之际，鑫茂科技控股股东鑫茂集团就因资产剥离而出让上市公司控股权，而接盘方则是深耕资产管理及金融业多年的徐洪及其旗下西藏金杖。今年1月，西藏金杖以5.36亿元受让4466万股鑫茂科技股份，以11.09%的持股比例成为公司新任控股股东，而徐洪由此成为鑫茂科技新的实际控制人。鑫茂集团则以7.77%持股比例位居鑫茂科技第二大股东席位。

彼时市场猜测，鑫茂集团虽退居次席，但其围绕上市公司的未来，似乎在酝酿“一盘棋”；再结合公司同期宣布拟重组拓展金融领域业务（收购“融玺创投”，后终止）来看，由从事金融业的徐洪入主公司，应该也有深意。

然而，蹊跷的是，受让控股权不到一个月时间，西藏金杖就将所持鑫茂科技11.09%股权质押给申万宏源。而此时鑫茂科技重组已推进数月时间。由此不免引人猜想，西藏金杖是否利用高杠杆入主上市公司，押宝重组？

记者还发现，或许是为了保证复牌后股价有良好表现，鑫茂科技不惜在业绩亏损的情况下豪气高送转，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，直接降低现有股东的持股单价。以大股东西藏金杖为例，其以5.36亿元受让上市公司4466万股，约合12元每股，经资本公积金转增股本，西藏金杖的持股成本现已降至4元每股。对比鑫茂科技除权后股价7.7元（停牌前），即使本次重组失败面临补跌风险，西藏金杖仍有望避免损失。

此外，今年3月，鑫茂科技一批非公开发行股份解禁或许也成为刺激重组的一大诱因。去年3月，鑫茂科技完成8.10元每股定增1.1亿股，募资8.9亿元扩张光纤产能。今年3月，随着华宝信托、融通资本、平安大华基金在内的定增股东迎来解禁期，公司也有进一步提升股价给股东以高回报的动机。因此，在重组前景不确定的情况下，一剂有效的高送转“良药”或许能有效缓解股价之疲。