唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）

（原标题：唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿））

（上接41版）

公司一直按“国内一流、国际知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性、国际化大港，上市公司发展集装箱业务已是必然趋势。鉴于目前唐港实业从事集装箱业务，且该业务盈利能力尚不稳定，为保护中小股东利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务，在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的程序及获得的批准

2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案；

2016年3月29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

2、交易对方已履行的程序及获得的批准

2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；

2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。

3、其他已履行的程序及获得的批准

2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件。

2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案。

2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）概述

1、交易对方

本次交易的交易对方为本公司控股股东——唐港实业。

2、交易标的

本次交易标的为津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

3、交易方式

本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式，购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过100,000万元的配套资金，所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

4、交易金额

评估机构中和资产以2015年10月31日为基准日对交易标的进行了评估。其中，对津航疏浚全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估值的最终结果；对唐港铁路、曹妃甸实业全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为本次评估值的最终结果；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为本次评估值的最终结果；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法进行了评估，并作为本次评估值的最终结果。

根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，以2015年10月31日为基准日，本次交易标的评估值为219,708.09万元。经双方友好协商，本次交易金额以经唐山市国资委核准的评估报告确定的评估值为准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的评估值为219,708.09万元，其中交易价款中的119,708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付，据此测算，本次交易公司拟向唐港实业发行股份14,760.5536万股。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为唐港实业，采用非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即2016年1月23日。

根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及交易均价的90%价格测算如下表所示：

单位：元/股

■

经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4、发行数量

本次向唐港实业发行的股票数量为14,760.5536万股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

唐港实业出具了《关于股份锁定期的承诺函》：

“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；

（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月；

（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定；

（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

“(1)本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

(2)本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

(3)如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,000万元，发行股份数不超过13,679.8905万股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（四）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有；在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足，唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

（五）减值测试补偿安排

本次交易补偿期限为：2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）。

本次交易减值测试资产为：唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权。

鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权（减值测试资产）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的3年内（即2016年、2017年、2018年），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：

“（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。

（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。

（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。”

鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，本次交易设置了减值测试补偿安排，减值测试补偿符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）的规定。

（六）利润承诺及补偿安排

本次交易的补偿资产：唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

盈利承诺期：2016年、2017年和2018年。

1、承诺净利润

唐港实业承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元。

2、累计实现净利润数额的确定

（1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。

（2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3、补偿安排

（1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

（2）唐港实业应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数）/本次交易每股发行价格。

（3）若唐山港在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。

（4）唐港实业应补偿的股份，由唐山港按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。唐山港应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业2018年度审计报告出具后30日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认唐港实业应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，唐山港应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如唐山港股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则唐山港应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，唐山港将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的唐山港股东。唐山港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除应补偿的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份。

（5）若唐山港在盈利承诺期内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。

本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。

本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升。

在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。

（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

■

本次交易完成后，以发行股份28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.43%，仍为本公司控股股东。

（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者权益增加10.92%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司2015年基本每股收益由0.56元/股上升至0.59元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61元/股。

（四）津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权的初始和后续计量的会计处理方法以及对上市公司未来经营成果的影响

1、参股股权的初始和后续计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定

本次交易完成后，公司持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。公司对津航疏浚、唐港铁路具有重大影响，确认为长期股权投资，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，并按照权益法进行后续计量；公司对曹妃甸实业不具有控制、共同控制、重大影响，基于目前实际情况将沿用唐港实业的核算方式，将该项投资纳入可供出售金融资产会计科目核算，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，因该项投资的公允价值无法可靠计量，公司将按照成本法进行后续计量。公司对上述被投资单位是否具有重大影响分析如下：

（1）津航疏浚

目前，津航疏浚股权结构如下：

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津航疏浚共有7名董事，其中：中交天津航道局有限公司委派4名，唐港实业委派2名，唐山港兴实业总公司委派1名。津航疏浚总经理1人由中交天津航道局有限公司提名，副总经理1人由唐港实业提名。

唐港实业在津航疏浚派有2名董事并参与经营，对津航疏浚具有重大影响，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对津航疏浚实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）唐港铁路

目前，唐港铁路股权结构如下：

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唐港铁路股权比较分散，第一大股东持股比例为19.73%，第二大股东唐港实业持股比例为18.58%，第三大股东持股比例为15.13%。

唐港铁路共有9名董事，其中：太原铁路局推荐2名，其余6个股东各推荐1名，另有1名职工董事。董事长1人由太原铁路局推荐并当选的董事为候选人，副董事长1人由唐港实业推荐并当选的董事为候选人。总经理1人、副总经理1人由太原铁路局提名，总会计师1人、董事会秘书1人由唐港实业提名。

唐港实业在唐港铁路派有1名副董事长、1名董事会秘书并参与经营，对唐港铁路具有重大影响，分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对唐港铁路实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）曹妃甸实业

目前，曹妃甸实业股权结构如下：

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唐港实业持股比例为10%，持股比例较低，为曹妃甸实业最小股东。

曹妃甸实业共有11名董事，其中：秦皇岛港股份有限公司推荐3名，首钢总公司推荐3名，其余3个股东各推荐1名，另有1名独立董事、1名职工董事，董事长1人由首钢总公司推荐。秦皇岛港股份有限公司提名总经理1人、副总经理2人，其余四方股东各提名副总经理1人，财务总监1人由唐山钢铁集团有限责任公司提名。

曹妃甸实业自2002年9月设立以来，唐港实业一直为其最小股东，且鉴于曹妃甸实业从事港口码头的装卸、堆存和仓储业务，主要作业货种为煤炭、铁矿石，与唐港实业控制的上市公司唐山港从事相同的业务且作业货种相同，唐港实业在提名董事和行使股东权利时尽量避免对其造成实质性重大影响，以避免与上市公司产生潜在或实质性的同业竞争。

唐港实业持有曹妃甸实业10%股权（或10%的表决权），向曹妃甸实业提名董事1人，仅占曹妃甸实业董事会成员表决权的9.09%。自唐山港2010年7月上市后，唐港实业向曹妃甸实业提名的董事在历次董事会表决中未作出过与最终董事会决议相反的意思表示，唐港实业在曹妃甸实业历次股东会表决中未作出过与最终股东会决议相反的意思表示。

综合上述判断，唐港实业实质对曹妃甸实业财务和经营没有重大影响，按《企业会计准则》的规定将其列入可供出售金融资产，采用成本法核算。交易完成后，公司基于目前实际情况暂时沿用原股东核算方式，将对曹妃甸实业投资确认为可供出售金融资产并按成本法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

2、对上市公司未来经营成果的影响

按照以上所述核算方法，公司在假设的前提下以此为基础编制了2015年备考财务报表。公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权对财务报表的影响金额如下表：

单位：万元

■

假设未来公司对上述三家被投资单位的持股比例保持不变，上述三家公司所处的经济环境、业务所在的行业状况、税收政策及法律法规、公司架构及投资结构不发生重大变化, 以及无其他不可抗力因素及不可预测因素对三家公司造成重大影响，上述三家被投资单位财务状况及经营成果持续保持稳定，并且作为可供出售金融资产核算的曹妃甸实业保持一贯的分红政策。在以上各项假设基础上，预计公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权每年对公司业绩的贡献将超过2亿元。

五、本次交易现金对价比例设置的原因、是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

本次交易作价219,708.09万元，其中以现金方式支付100,000万元，占本次交易作价的45.51%。

（一）本次交易现金对价比例设置的原因

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

为避免潜在同业竞争，减少关联交易，实现唐山港集团港口主业和延伸服务领域经营性资产的整体上市，唐港实业作为唐山港控股股东，结合自身资产和业务实际情况，同时兼顾保护上市公司及中小股东权益，提出了“两步走”的整体上市目标，即本次重组的基本原则为将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营，将主要从事供水及公益性港务设施的经营。

本次交易完成后，唐港实业虽不再从事港口相关业务的经营活动，但仍需要承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任，且有部分公益性资产建设产生的债务尚未全部偿还，具有较强的现金支出需求。

2014年11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见》（冀政[2014]123号），明确提出重点实施京唐港区25万吨级主航道工程；2015年1月，河北省发改委下发《关于唐山港京唐港区25万吨级航道工程项目建议书的批复》，指出建设唐山港京唐港区25万吨级航道工程是必要的，同意唐港实业负责该工程相关前期及建设工作，同意该工程在现有20万吨级航道基础上，拓宽浚深至25万吨级。该工程估算总投资约16.39亿元，属于公益性港务设施，目前工程设计已取得河北省交通厅批复。2015年11月，唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程根据河北省交通运输厅港航管理局对初步设计的批复完成招标工作并进入建设阶段，项目实施主体为唐港实业，总投资约6.75亿元，预计2017年12月竣工。前述两项目建设合计总投资约23.14亿元。

目前，唐山港京唐港区主航道为20万吨级。25万吨级航道项目建设是大型港口适应船舶大型化、航道深水化发展的必然趋势，有利于改善港口通航条件；防波堤建设有利于减小主航道与内航道的淤积，维护航道的稳定和航行安全，也将为拓展港区发展空间提供便利。未来，这些公益性项目的建成将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。

唐山港本次重组交易作价21.97亿元，经交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易对上市公司股东权益的影响等因素，本次交易拟以现金方式支付10亿元，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元。

（二）是否有利于保护上市公司和中小股东权益

在中共中央、国务院鼓励国有企业集团公司整体上市的政策背景下，唐港实业正是基于保护上市公司及中小股东权益的考虑提出了“两步走”的整体上市目标。第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二步，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司。

同时，考虑到上市公司未来的可持续发展，唐港实业在实现港口主业及延伸领域经营性资产整体上市后，仍然从事航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护，为进一步提高港口及上市公司整体竞争力提供良好的外部环境。本次交易拟以现金方式支付10亿元，经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约23.14亿元的34.14%。

本次交易现金对价比例的设置是经过交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易对上市公司股东权益的影响等因素后确定的，有利于保护上市公司和中小股东权益。

此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

综上，本次交易现金对价比例设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益。

（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

本次交易不涉及人员安置，交易前后，上市公司董事、监事及高级管理人员等核心团队也不会发生变化，核心团队能够保持稳定。

六、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响

（一）本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

为深化国有企业改革，整合资源优势，发挥协同效应，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司持续经营能力，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值，控股股东唐港实业通过资产重组意将其持有的港口主业及延伸领域相关的经营性资产全部注入唐山港上市公司，实现港口相关经营性资产的整体上市。

为充分保护上市公司和中小股东权益，唐港实业针对其持有的港口主业及延伸领域相关经营性资产实际情况提出了“两步走”的整体上市目标：第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二部，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司，上市公司对托管资产有排他性收购权，唐港实业不得向第三方转让托管资产。

唐港实业将其持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权注入上市公司后，不再持有上述三个公司股权，股东权利也将随股权转让而终止。本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。

（二）拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。

津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。

唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。

曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。

综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（三）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

根据唐港实业提出的“两步走”的整体上市目标，上市公司本次交易购买的三家公司的少数股权具有良好的盈利能力。根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易将增加上市公司2015年归属于母公司股东的净利润23,006.47万元，增厚上市公司每股收益0.03元，上市公司资产规模、利润水平均有所提高，持续经营能力和盈利能力将进一步提高，从而有利于提升股东回报水平。

（四）本次交易以部分现金支付对价有利于提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力

本次交易完成后，唐港实业仍承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任。“十三五”期间，唐港实业将主导唐山港京唐港区25万吨级航道工程、唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程建设，两个项目预计总投资约23.14亿元。本次交易拟以现金方式支付10亿元。经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约23.14亿元的34.14%。

这两项重大工程将进一步改善京唐港区港口通航条件，适应船舶大型化、航道深水化的发展趋势，提供适当比例的现金支付有利于项目的顺利进行。项目建成后，将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。

（五）减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益

本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。

鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。

此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。

唐山港集团股份有限公司

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