中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

（原标题：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告）

■中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

（住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼）

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监许可[2016]700号”文，核准中铝国际工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中铝国际”）向合格投资者公开发行总额不超过34亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券为首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

2、本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+级，发行人主体信用等级为AA+级。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为91.73亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.96亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.70%。本期债券最终票面利率将根据网下利率询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和联席主承销商将于2016年6月16日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2016年6月17日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由联席主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、本期债券简称为“16中工01”，债券代码为136453。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向联席主承销商提交《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

12、本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年6月15日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

3、票面金额和发行价格：债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，各品种票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

12、起息日：2016年6月17日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的6月17日为该计息年度的起息日。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：2017年至2019年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、兑付日：2019年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

19、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

20、联席主承销商：广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次公司债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还公司债务。

27、募集资金专项账户：发行人已于中国民生银行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码696612040。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.70%。本期债券最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年6月16日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年6月16日（T-1日）13:00-15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至联席主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年6月16日（T-1日）13:00-15:00之间将如下文件传真至联席主承销商处：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）合格投资者确认函（加盖单位公章）；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）联席主承销商要求的其他可证明投资者为符合《管理办法》规定的合格投资者的资质证明文件。

传真：010-59136618、010-59136778

电话：010-59136727; 010-59136718;010-59136755;010-59136652;

020-87555888-8342、8906、6141、6040、8421。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定最终票面利率，并将于2016年6月17日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年6月17日（T日）至2016年6月20日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年6月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间应自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人、联席主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月20日（T+1）16:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“中铝国际公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

收款单位：广发证券股份有限公司

开户银行：工行广州市第一支行

账号：3602000129200191192

大额支付号：102581000013

联系人：余蔚

联系电话：010-56571655

传真：010-56571688

（八）违约申购的处理

对未能在2016年6月20日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和联席主承销商

（一）发行人

名称：中铝国际工程股份有限公司

住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼

法定代表人：贺志辉

联系人：李刚

电话：(010) 82406806

传真：(010) 82406797

（二）联席主承销商

1、广发证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

法定代表人：孙树明

联系人：廖雅妮、余蔚

电话：（010）5657 1619、（010）5657 1655

传真：（010）5657 1688

2、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：吴继德

电话：（010）8802 7267

传真：（010）8802 7190

发行人：中铝国际工程股份有限公司

联席主承销商：广发证券股份有限公司

联席主承销商：海通证券股份有限公司

2016年5月30日

附件：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

机构名称：

（公章）

填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为本期债券发行总额；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-59136618、010-59136778，咨询电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053、8906；010-59136721；010-59136718；010-59136652；010-59136755；010-59136727

联席主承销商

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广发证券股份有限公司 海通证券股份有限公司

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 上海市广东路689号

债券受托管理人：广发证券股份有限公司

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财务顾问：中铝财务有限责任公司

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募集说明书签署日期： 2016年5月30日