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准油股份24亿高溢价收购中科富创 盈久通达借配套募资“上位”大股东

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(原标题:准油股份24亿高溢价收购中科富创 盈久通达借配套募资“上位”大股东)

⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源

上市公司的控制权一直是资本市场各方利益角逐的焦点,但也有一些例外。准油股份今天披露重大资产重组预案,不仅原实际控制人甘愿让位,所收购资产的股东方也宁愿多拿点现金,最终,一家新成立的有限合伙企业盈久通达通过参与配套募资而成功上位。在披露的交易预案中,公司还表明收购资产和募集配套资金互为前提,以确保盈久通达顺利入主。

据披露,准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资持有的中科富创100%的股权,交易定价24亿元,其中以现金方式支付12亿元,以发行股份的方式支付剩余12亿元。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即16.02元/股。对照付正桥等的持股比例以及交易方案计算,交易完成后,付正桥将持有上市公司9.95%股份,郑硕果持有的股份比例为6.63%。

交易预案显示,此次收购的中科富创主要提供快递物流末端智能综合服务,公司以“近邻宝”智能快件箱为基础,采用“人+店+柜”的经营模式在社区或者高校内建立物流中心门店,并根据社区或校园的人数等情况配置相应的店员,最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱,目前已经进入北京、上海及天津等20多个城市和170多家校园。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了合作,向南开大学、北京林业大学等高校、国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、1号店等企业提供了相关业务服务。

针对如此热门的物流服务概念,上市公司给予了极高的估值溢价。据预案,截至估值基准日2016年3月31 日,中科富创经审计的所有者权益9810万元,收益法估值为23.99亿元,增值率2345%。经协商,最终确定中科富创100%股权的交易作价为24亿元。当然,作为高估值的另一面,原股东方也给予极高的业绩承诺,付正桥、郑硕果、慧果投资等承诺中科富创2016年至2018年累计净利润分别不低于1.4亿元、4.05亿元和7.7亿元。

令人惊讶的是,中科富创和准油股份原实际控制人似乎都无意成为上市公司的控股股东,而是以配套募资的方式把这一宝座让给了第三方。据披露,本次交易公司拟向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金,募资总额为24亿元,拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。其中盈久通达出资16亿元,汇金田横出资8亿元,按照17.45元/股(该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)的发行价格计算,发行完成后盈久通达将持有上市公司20.30%的股份,成为公司第一大股东,汇金田横的持股比例则为10.15%。

预案称,本次交易后,盈久通达成为公司第一大股东,符永利成为上市公司实际控制人。据详式权益变动报告书,盈久通达今年6月3日刚注册成立,认缴的注册资金16.01亿元,实际控制人符永利曾长期担任航天投资控股有限公司投资总监,2014 年至今任北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理。

南洋科技“投奔”

航天科技集团

拟收购彩虹无人机神舟飞行器

南洋科技“投奔”

航天科技集团

⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

停牌四个多月的南洋科技果然是玩出了“大动作”,公司今天披露重大资产重组方案,收购标的公司为彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司,两家标的公司的控股股东为中国航天空气动力技术研究院,实际控制人为中国航天科技集团公司(简称“航天科技集团”)。公告称,按照目前公司股权结构和本次重组基本交易方案,重组完成后,公司的实际控制权将发生变更。

据披露,南洋科技此次拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权,交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金等,本次交易金额范围预计为30亿至33亿元。南洋科技停牌前市值约92亿元。

尽管公告中低调地称标的公司主营业务为航天专用设备制造业务,但两家标的公司却是早已“威名远扬”。人民网日前曾有一篇《国产“彩虹-4”无人机实现千里外遥控杀敌》的报道,报道对象即为航天科技集团十一院彩虹无人机试验团队。另据航天科技集团官网报道,公司以彩虹系列无人机为代表的特种飞行器产业现已形成了小型、中近程及大型高端无人机研制体系,具备了总体设计和系统集成能力。

另一标的公司航天神舟飞行器有限公司已不是第一次和资本市场亲密接触。2015年11月,宗申动力曾披露公司以1.4亿元自有资金向神舟飞行器公司增资,获得后者16.6667%的股份。据宗申动力披露,神舟飞行器公司注册地址位于天津,主要从事航空无人机及其相关产品的设计、制造、销售等,该次增资完成后,航天十一院持有33.33%的股权居第一大股东,宗申动力与航天科技、天津海泰、保利科技均以约16.67%的股比并列第二大股东。

公告披露,本次重组将导致南洋科技的实际控制权发生变更。有投行人士分析,彩虹无人机和神舟飞行器已属于我国军工企业中的高精尖系列,南洋科技作为一家民营企业,将控制权让给注入优质资产的航天科技集团并不意外。从南洋科技一季报来看,公司持股5%以上的股东有三人,邵雨田、邵奕兴和罗培栋的持股比例分别为25.14%、16.95%和5.84%,其中邵雨田和邵奕兴为父子关系,也应是此次交易过程中主动让渡部分股权的一方。

南洋科技将继续停牌。公司解释称,由于本次重组交易结构较为复杂,涉及的相关审批程序复杂,且预案公告前需完成军工事项审查程序,并要取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。公司预计最迟于8月3日开市起复牌。

上市公司设槛提防“野蛮人” 上交所关注合法性

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

近年,随着举牌大战不断上演、壳资源争夺正酣,上市公司的“危机意识”也与日俱增,通过修改公司章程拦截或预防“野蛮人”的举措日益普遍。然而,在推行“深沟高垒”策略的同时,往往也会对股东的一些基本权利设置严苛的条件限制,以至于同《公司法》出现冲突。近日,*ST新亿等公司因修改公司章程相关条款,对股东自行召集股东大会、提案权等做出限制而被上交所问询。尽管上市公司的相关回复都自称合法,且“有理有据”。然而,“守擂方”是否会滥用其天然优势,从而侵害《公司法》赋予股东的基本权利?现有的规则同实际案例之间的冲突如何调和?在热度不退的二级市场并购浪潮中,上述问题正变得愈发突出。

*ST新亿昨日(6月14日)回复了上交所对公司修改公司章程的问询。回看其之前的修改计划和问询函重点,公司的相关限制条款主要体现在两方面:一是规定“公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”;为此,上交所要求公司说明这一规定是否限制了股东大会职权,是否符合《公司法》第37条等相关法规。

二是,章程对可以提名公司董监事候选人的股东的持股比例和持股天数等新增了限制条款,具体条款包括:持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上,且持有时间在一年以上的股东可以向公司提名董事候选人,此类股东或者上届董事会可提名下一届董事会董事候选人(监事候选人的提名标准与此类同)。公司董监事会或者持有上市公司已发行股份10%以上且持有时间在一年以上的股东可以提出独立董事候选人。

为此,上交所要求公司说明上述条款是否符合《公司法》第102条,《上市公司章程指引》第53条,《上市公司股东大会规则》第14条等规定。

记者发现,上述条款设定的条件明显同《公司法》存在冲突。如《公司法》第37条赋予股东会的职权中,包括了“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”,对更换的董事人数,并未设定任何比例上的限制。另外,关于股东提名董事候选人时需满足“持股10%以上且持股一年以上”的条件,也同《公司法》第102条中“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……”的规定不符。

利用公司章程“阻击”恶意收购的做法正变得愈发普遍。例如,昨日另一上市公司同时对上交所问询函做出回复。引发问询的缘由也是因为公司修改了章程。例如,修改后公司章程规定,连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会;公司召开股东大会、董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案等等。对比看,《公司法》规定的股东自行召集和主持股东大会的条件为“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”,又如,《公司法》在赋予股东临时提案权时并未对其持股时间做出限制。

事实上,上市公司正越来越频繁地利用《公司章程》对“野蛮人”设限。其中典型的做法包括,将股东提出临时提案权、自行召集股东大会的门槛抬高,且明显较《公司法》的设限更高;又如,对董事的更换做出限制,明确在一定时间内只能更换一定比例的董事。不仅是上述公司,之前举牌争斗可谓“旷日持久”的东方银星、*ST新梅也都发生过修改公司章程,抬高股东行权门槛的案例,且其修改后的条款明显同《公司法》冲突,也因此均被“攻擂方”所质疑。

而从实践看,上市公司凭借“不违反法律法规的禁止性规定”的理由,即使在收到监管部门的问询函后,也都能给出一套说辞。但不可否认的是,随着相关案例愈发常见,“举牌战”中的法律较量同现行法律、规则之间的矛盾正愈发突出,由此引发上市公司管理层通过“合理方式”侵害股东权利是否符合《公司法》立法本意的担忧。可以预见,二级市场并购浪潮不息,相关行为亦不会止歇,这种在法律之外限制股东提案权等相关股东基本权利的行为该如何界定、如何规范,值得重点关注。

科力远

拟定增募资15亿加码主业

⊙记者 王莉雯 ○编辑 全泽源

本月初停牌的科力远今日发布定增方案,公司拟以不低于9.54元/股价格定增不超过1.57亿股,募集资金总额不超过15亿元投向动力电池产业化项目、新能源汽车用泡沫镍产业园项目以及CHS混合动力总成系统研发项目。

根据方案,科力远本次计划使用10亿元募集资金投向湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程),该项目总投资额为42.18亿元,共分为两期工程。其中一期工程报批总投资额为20.99亿元,设计年总产能2.16亿安时电池以及0.61亿安时极片。

公司介绍,作为节能与新能源汽车的核心关键零部件,该项目实施将满足迅速增长的外部订单需求,并为公司CHS混合动力总成系统未来发展提供配套。据悉,该项目全部投资财务内部收益率为14.55%,财务净现值为4.57亿元。另外,科力远还计划使用募集资金3亿元投向常德力元新材料公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目。

科力远表示,本次募投项目有利于进一步丰富公司的混合动力汽车产品线,推动相应板块收入和盈利水平的提升,加强公司在混合动力总成系统及核心零部件产业的领导地位。

打“擦边球”规避借壳 金力泰重组遭问询

⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

身处创业板的金力泰,因触碰到打“擦边球”规避借壳的问题而收到深交所重组问询函。

6月初,金力泰发布“发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)”,草案显示,金力泰拟向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息各100%股权。该次交易作价9.914亿元,约占上市公司2015年末经审计资产总额的92.53%。

因上述七公司分别持有银橙传媒18.28%、18.20%、17.44%、5.10%、3.79%、0.38%和0.38%股权,本次交易完成后,金力泰将合计间接持有银橙传媒63.57%股权。

相应的,交易完成后,隋恒举等七位自然人将合计持有上市公司26.43%股权。而另一方面,本次交易前,吴国政持股金力泰29.54%股份,为上市公司的控股股东,交易后,吴国政持有上市公司股份占总股本的比例降至21.74%。

对此,深交所在问询函中提出,根据重组草案,隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系,构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。由此,深交所要求金力泰进一步解释说明隋恒举与李清龙等六位股东是否构成一致行动人。如不构成,则要求相关方面提供相反证据。

事实上,在此前的疑似规避借壳案例中,监管层皆坚持上述关于一致行动人的认定,并就此多次问询相关上市公司。

本次,深交所还向金力泰提出,如果前述七人构成一致行动人,上市公司应当说明本次交易方案是否规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于创业板上市公司不得借壳上市的规定。鉴于金力泰本次间接收购银橙传媒63.57%股权,监管层同时询问公司后续是否存在进一步收购计划。

除开规避借壳问题外,监管层还关心银橙传媒的承诺业绩能否实现的问题。

公告显示,本次交易对手方隋恒举和王宇承诺,2016至2018年度,银橙传媒净利润(以扣非前后孰低为准)应分别不低于7000万、1.1亿和1.56亿元。而银橙传媒2015、2014年扣非后净利润分别为3959万、3957万元。

问询函就此要求相关方结合银橙传媒过往业绩、行业发展情况、竞争优势、主营业务毛利率变动趋势等,说明承诺业绩大幅增加的合理性和可实现性。

问询函还指出,本次交易利润补偿方案中,仅隋恒举、王宇两人承诺了业绩补偿,存在补偿承诺保障不足的风险。监管层要求金力泰在重大风险提示中充分披露该风险,并补充说明业绩补偿方案的合理性。

最后,监管层还特别关注收购后的整合风险。问询函提出,本次交易完成后相关人员继续履职义务中,约定隋恒举、王宇两人在过户完成之日起五年内如离职需承担24个月工资总额的违约金,孙峻峰、张建平、许敏、彭文元四人过户完成之日起三年内如离职需承担12个月工资总额的违约金,违约成本较低。同时,交易对手方的不竞争承诺仅两年。监管层要求上市公司充分披露银橙传媒核心人员流失风险、未来可能存在的同业竞争风险。

信息披露涉嫌误导性陈述 “妖股”安硕信息吃罚单

⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

因股价一年飙涨13倍,安硕信息成为2015年度一大“妖股”,然而,随着证监会一纸处罚告知书的下发,股价暴涨背后的秘密终被揭开。

接受证监会立案调查已有10个月的安硕信息今日公告,6月14日,公司收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》(编号:处罚字[2016]53号)。告知书显示,安硕信息涉嫌误导性陈述一案,已由证监会调查完毕,证监会依法拟对安硕信息作出行政处罚。

据公告,2014年4月30日至5月6日间,安硕信息董事长高鸣、董事会秘书曹丰与某证券机构分析师接触达成默契,决定通过信息披露、投资者调研、路演等多种形式持续、广泛、有针对性地宣传安硕信息开展互联网金融相关信息。2014年4月30日至2015年4月30日间,公司在多次与投资者进行业务交流的过程中,披露的信息存在与公司现实状况不符,存在不准确、不完整情形。该涉案信息为公司对前景的描绘和设想,缺乏相应的事实基础,未来可实现性极小,具有较大误导性。

回顾安硕信息的“辉煌”历史,2015年5月12日,安硕信息股价报收450元,成为A股历史上第一只股价站上450元的股票,在此前一年内,公司股价涨幅高达13倍,若仅从2015年算起,安硕信息从年初的每股60元出头,一路涨至5月12日最高460多元,涨幅逾600%。

从持股结构来说,安硕信息由同门基金抱团持有,且持有额占流通股占比较高。去年5月份开始,基金抱团股频现交易异动,据某机构数据显示,安硕信息在5月的21个交易日内交易异动6次,异动频率颇高。5月22日,证监会宣布集中部署“2015证监法网专项执法行动”案件查办工作,共涉及12起异常交易类案件。次日,央媒罕见指名道姓点了包括安硕信息在内的14只题材股和高价股。随后,安硕信息的股价就一路暴跌,并在8月中旬遭到证监会立案调查。

从告知书来看,这一轮“疯狂”的股价表现正是源于公司与券商“勾兑”,释放带有误导性的消息。证监会认为:“安硕信息的互联网金融相关业务不符合现实状况,互联网金融相关业务缺乏未来实现的基础,并且公司宣传披露的互联网相关业务信息具有片面性。”

具体来说,安硕信息业务收入均为传统软件等业务收入,互联网金融相关业务收入极小;公司宣传的互联网金融相关业务商业运营能力也有限。而且,公司发展互联网金融相关业务时属于决策随意、资金计划不充分、可行性研究不足的状态。在信息披露上,安硕信息选择性披露利好消息,规避不利信息;更重要的是,其混淆了互联网金融业务和互联网金融服务业务的概念。

监管层指出,安硕信息在披露涉及公司未来经营信息时,不完整、不准确,不够谨慎、不客观,将重大不确定性信息当作确定性信息对外披露,涉嫌违反了有关规定,构成《证券法》一百九十三条第一款所述的误导性陈述违法行为;高鸣、曹丰是直接负责的主管人员。故证监会拟决定:对安硕信息给予警告,并处罚款60万元;对董事长高鸣给予警告,并处罚款30万元;对董秘曹丰给予警告,并处罚款20万元。

威高骨科

作价60亿借壳恒基达鑫

⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

停牌将近4个月的恒基达鑫今日发布重组草案,方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。重组后,恒基达鑫将持有威高骨科100%股权,交易价格为60.6亿元;上市公司大股东将变为H股公司威高股份,实际控制人将变为陈学利,交易构成借壳上市。

具体来说,恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换,本次置出资产作价12.19亿元。为便于本次重组实施,威高股份将其自上市公司获得的置出资产全部让渡给威高物流。

上述置换后的差额部分由恒基达鑫以定增的方式向威高股份购买;同时,恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。

随后,威高股份以其持有的威高物流100%股权作价14.19亿元受让原大股东实友化工持有的上市公司7030万股股份。

最后,恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航等十名特定对象定增配套募资不超过12亿元,用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。发行股份购买资产和配套募资的发行价均为10.09元/股。

威高骨科主营骨科医疗器械,其大股东威高股份为H股上市公司。据承诺,威高骨科2016年至2018年的扣非净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元和4.69亿元。

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