中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

■中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为91.73亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.96亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、近年来，我国整体经济发展速度趋缓，有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。如该等行业相关的工程服务需求减弱，将影响公司的业务规模和盈利水平。公司经营业务所在的市场面临多方面竞争，竞争加剧可能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场份额的下滑。若宏观经济、行业、市场竞争环境持续恶化，将对发行人的经营状况、盈利能力造成不利影响，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

四、最近三年，发行人工程设计及咨询板块、工程及施工承包板块、装备制造板块等主要业务板块的收入呈现下降趋势、占营业收入的比重下降，2013年起开展的贸易业务收入逐渐增加。最近三年，发行人工程设计及咨询的收入为19.89亿元、17.80亿元和18.31亿元，工程及施工承包的收入分别为149.85亿元、123.98亿元和107.68亿元，装备制造板块的收入分别为9.28亿元、8.80亿元和5.77亿元，该等业务板块合计收入分别为179.02亿元、150.58亿元和131.77亿元，占未抵消板块间收入前营业收入的比例分别为95.51%、77.60%和66.66%。工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造等是发行人的传统业务，是发行人的核心竞争力所在；而近年来新开展的贸易业务门槛低、风险大。如果未来行业整体环境没有得到改善，发行人来自传统业务的收入继续降低，将对发行人的综合竞争力和经营业绩造成不利影响。

五、最近三年及一期，发行人的毛利率分别为11.67%、12.73%、11.52%和9.17%，有所波动。其中，工程设计及咨询板块和装备制造板块的毛利率下降较为明显，最近三年，工程设计及咨询板块的毛利率分别为35.54%、30.07%和25.45%，装备制造板块的毛利率分别为19.49%、14.74%和6.59%；工程及施工承包板块的毛利率分别为8.27%、13.17%和13.99%。如果未来行业整体环境没有得到改善，公司的毛利率持续下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

六、最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为17.10亿元、1.28亿元、0.77亿元和0.03亿元，较为波动。2013年发行人投资收益较高的原因是：2013年12月27日，发行人向第三方深圳市鸿联兴仓储有限公司出售全部持有的深圳恒通实业发展有限公司46%的股权，盈利17.12亿元于2013年12月进行确认。发行人未来三年内无出售长期股权投资的计划，发行人的投资收益不具有可持续性。

七、最近三年及一期，发行人的净利润分别为17.26亿元、8.33亿元、6.70亿元和1.06亿元，净利润有所波动并呈下降趋势，主要是因为公司整体毛利率下降、财务费用增加。2013年的净利润较高的主要原因是处置股权投资产生的投资收益较高。随着有色金属行业资源、能源、环境压力日益增大，行业产能过剩现象严重导致行业内企业效益下滑，公司的净利润也有所下降。如果未来行业经营环境没有改善，会对公司的经营业绩造成不利影响。

八、最近三年及一期，由于公司开展了垫资建设业务、贸易预付款增多以及近两年来回款速度有所放缓，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-22.04亿元、-9.43亿元、-4.75亿元和-9.20亿元。这对公司的对外融资能力提出了较高的要求，增加了公司的财务费用和财务风险。如果公司未来经营活动现金流情况不能获得改善，将会影响到公司发展计划的实施，甚至影响到公司的持续经营能力，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

九、发行人应收款项规模较大、占比相对较高且规模持续增长，最近三年应收账款周转率下降。工程垫款和客户付款滞后增加了公司的资金压力，对公司的现金流状况造成影响，若不能及时收回应收款项，可能会对发行人的资金周转和经营业绩产生影响。

十、发行人存货规模较大，其中主要为已完工未结算的工程支出。如果公司在业主方结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则存货中已完工未结算的工程支出部分面临减值的风险，可能对发行人业绩造成影响。若存货不能及时变现，可能会对发行人的流动性造成影响。

十一、随着业务的迅速发展，发行人负债规模保持高位，资产负债率较高，最近三年及一期末总负债分别为216.19亿元、242.09亿元、216.67亿元和210.64亿元；资产负债率分别为76.85%、73.59%、70.26%和69.66%。在发行人的负债中，流动负债是主要构成部分。最近三年及一期末，发行人流动负债分别为198.30亿元、218.39亿元、192.88亿元和186.37亿元，流动负债占总负债的比例分别为91.72%、90.21%、89.02%和88.48%，发行人的短期偿债压力较大。随着未来施工项目规模的不断扩大，公司未来面临的资金支出压力可能不断增大，债务负担将进一步加重。流动负债较高的情况可能对发行人的资金周转和整体财务状况构成风险。

十二、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核、批准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

十三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

十四、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债券信用等级为AA+。评级反映了中铝国际作为国资委下属中国铝业公司的控股子公司，在行业经验、专业资质、技术研发、产业链延伸、政府支持等方面具有较强的综合竞争优势；同时联合评级也关注到有色金属行业产能过剩、建筑行业竞争日趋激烈、贸易业务毛利率较低、资金流动性压力较大等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十六、在本期债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（http://www.unitedratings.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

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专业术语

除非特别提示，本募集说明书的下列专业术语含义如下：

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本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：中铝国际工程股份有限公司

英文名称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited

2、住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼

3、法定代表人：贺志辉

4、注册资本金：人民币266,316万元

5、统一社会信用代码：911100007109323200

6、股票上市地：香港联合交易所

股票简称：中铝国际

股票代码：02068

7、董事会秘书：翟峰

联系方式：

电话：010-82406806

传真：010-82406797

电子信箱：IR-chalieco@chalieco.com.cn

邮政编码：100093

8、互联网网址：http://www.chalieco.com.cn

9、经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次债券核准情况及核准规模

根据中铝国际第二届董事会于2014年8月22日召开的第二次会议及公司于2014年10月30日召开的2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事长张程忠先生、总裁贺志辉先生和财务总监张建先生共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）做出《关于公司公开发行公司债券的决定》，一致同意本公司向合格投资者公开发行公司债券，本次债券发行规模不超过人民币34亿元，其中第一期发行的债券本金总额不超过20亿元，剩余部分自中国证监会核准批文有效期内完成发行；每期发行时，可根据届时申购情况，在发行本金总额不超过证监会核准的发行规模范围内实施超额配售选择权。

2014年10月30日公司2014年第一次临时股东大会决议公告分别在联交所网站（http://www.hkex.com.hk）及公司网站（http://www.chalieco.com.cn）上披露。

经中国证监会“证监许可[2016]700号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过34亿元的公司债券。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

3、票面金额和发行价格：债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，各品种票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

12、起息日：2016年6月17日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的6月17日为该计息年度的起息日。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：2017年至2019年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、兑付日：2019年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

19、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

20、联席主承销商：广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次公司债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还公司债务。

27、募集资金专项账户：发行人已于中国民生银行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码696612040。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：中铝国际工程股份有限公司

住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼

法定代表人：贺志辉

联系人：李刚

电话：(010) 82406806

传真：(010) 82406797

（二）联席主承销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目负责人：廖雅妮、余蔚

项目组成员：梁戍、冯卉

电话：（010）56571619、（010）56571655

传真：（010）56571688

2、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

项目负责人：郭实、周林

项目组成员：程子芫

电话：（010）88027267

传真：（010）88027190

（三）财务顾问

名称：中铝财务有限责任公司

住所：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业大厦7层

法定代表人：刘才明

项目负责人：崔啸

项目组成员：张浩

电话：（010）8229 8114

传真：（010）8229 8981

（四）律师事务所

1、发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：郭斌

经办律师：马运弢、贺伟平

电话：（010）6641 3377

传真：（010）6641 2855

2、承销商律师

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：郑敏俐、张征

电话：（010）57763888

传真：（010）57763777

（五）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

负责人：李丹

签字注册会计师：赵建荣、王东

电话：（010）6533 8888

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

负责人：周馗

项目组成员：周馗、高鹏

电话：（010）85172818

（七）债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

项目负责人：廖雅妮、余蔚

项目组成员：梁戍、冯卉

电话：（010）56571619、（010）56571655

传真：（010）56571688

（八）收款银行

开户名：广发证券股份有限公司

开户行：工行广州市第一支行

账号：3602000129200191192

大额支付号：102581000013

联系人：余蔚

电话：010-56571655

传真：010-56571688

（九）本期债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：聂燕

电话：（021）38874800

传真：（021）68870059

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，发行人控股股东中铝公司持有本次发行财务顾问中铝财务100%的股权，中铝财务为发行人的关联方。除此之外发行人与中铝财务及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

除上述外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合信用出具了《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2016]047号），该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定中铝国际主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。该级别反映了其作为国资委下属中国铝业公司的控股子公司，在行业经验、专业资质、技术研发、产业链延伸、政府支持等方面具有较强的综合竞争优势；同时联合信用也关注到有色金属行业产能过剩、建筑行业竞争日趋激烈、贸易业务毛利率较低、资金流动性压力较大等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

主要优势/机遇：

1、建筑业与宏观经济关系密切，随着国家“一带一路”、城镇化建设等新型战略布局的持续推进，建筑业将有望迎来新的发展机遇。而公司“走出去”发展战略的实施以及业务领域向市政民建等的延伸为公司稳定发展奠定了基础。

2、公司长期专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，在有色金属工程设计、施工等领域占领导地位，具有较强的技术、品牌及资质优势。

3、公司依托已有的品牌及技术优势实现了向市政及民建等工程领域的转型；同时在多元化的战略指导下，公开展了与工程承包相关的设备及原材料贸易业务，实现了产业链的延伸发展，发挥了公司的资源及采购优势，贸易业务成为公司的主要收入来源之一。

4、公司项目实施模式更加多元化，在城镇化相关的地产项目、政府主导的基础设施建设项目过程中，更多地从最初的传统建设模式到现在的部分投融资建设等开发模式，一定程度上提高了项目的利润率。

5、公司控股股东业务能力较强，能够在业务拓展方面给予公司较大支持。

主要风险/挑战：

1、建筑行业受宏观经济波动影响较大，同质竞争严重，行业整体利润水平偏低。

2、受有色金属行业疲软、行业内企业效益下滑、需求不足影响，公司工程承包板块收入持续下滑，毛利率波动较大；工程设计与咨询收入及毛利率均持续下降；贸易收入虽逐年增加，但毛利率较低，公司整体收入及盈利水平有待提高。

3、公司应收账款及存货占比较大，工程垫款和客户付款滞后增加了公司的资金压力，导致公司债务规模持续扩大。

4、公司负债结构以短期债务为主；近年来公司经营现金流呈持续净流出的状态，未来随着公司施工项目规模的不断扩大，并考虑到部分BT项目和垫资项目资金投入需求较大，公司未来面临较大的流动性压力，债务负担将进一步加重。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年中铝国际年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中铝国际应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中铝国际如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注中铝国际的经营管理状况及相关信息，如发现中铝国际或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如中铝国际不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中铝国际提供相关资料。

联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站（http://www.unitedrating.com.cn）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中铝国际、监管部门等。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

1、注册名称：中铝国际工程股份有限公司

2、英文名称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited

3、法定代表人：贺志辉

4、董事会秘书：翟峰

电话：010-82406806

传真：010-82406797

5、注册资本：266,316万元人民币

6、实缴资本：266,316万元人民币

7、设立日期：2003年12月16日

8、统一社会信用代码：911100007109323200

9、企业类型：其他股份有限公司（上市）

10、所属行业：土木工程建筑业

11、公司经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12、住所：北京市海淀区杏石口路99号C座

13、邮政编码：100093

14、电话：010-82406806

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人设立情况

中铝国际前身中铝国际有限于2003年12月16日成立，系由2名法人股东中铝公司和中国铝业的附属公司中铝国贸共同出资2亿元人民币在中国发起成立。中铝公司以资产、中铝国贸以货币分别出资1.9亿元和0.1亿元，分别持有95%和5%的股权。

2011年6月27日，中铝国际有限召开2011年第十一次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的方案。2011年6月30日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革[2011]597号），批准中铝国际整体变更设立股份公司。同日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。

（二）发行人历次股本变化情况

1、2011年2月股权转让

2010年9月17日，中铝国际有限召开第九次股东会，同意中铝国贸通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式转让其持有的中铝国际有限5%的股权，并同意中铝公司不放弃上述5%股权转让的优先购买权。

2010年12月，中铝公司通过公开挂牌转让方式受让股权。根据中锋评估出具的《资产评估报告书》（中锋评报字[2010]第095号），中铝国际有限5%股权评估值为1.57亿元。该次股权转让价款1.57亿元于2011年2月付讫。

2011年2月10日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。

2、2011年3月股权无偿划转

2011年3月22日，中铝公司印发《关于中铝国际工程有限责任公司股权无偿划转有关事宜的决定》（中铝资字[2011]116号），将中铝公司持有的中铝国际3.84%股权无偿划转至洛阳院持有。2011年3月30日，中铝公司与洛阳院签署股权无偿划转协议。

2011年3月30日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权无偿划转完成后，公司股权结构如下：

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3、2011年6月改制设立股份有限公司

普华永道对中铝国际有限以2011年3月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字[2011]第932号）。根据该审计报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产为28.03亿元。

中锋评估对中铝国际有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《中铝国际工程有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中锋评报字[2011]第082号）。根据该评估报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产评估值为56.84亿元。该次评估经国务院国资委备案，取得了《国有资产评估项目备案表》（20110065号）。

2011年6月27日，中铝国际有限召开2011年第十一次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的方案。同日，中铝公司和洛阳院签署了《发起人协议》，就中铝国际整体变更设立股份公司有关具体事项作出约定并授权股份公司筹备委员会代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续。

中磊会计师对公司整体变更出资情况进行了验证，并于2011年6月28日出具了《验资报告》（中磊验字[2011]第0049号）。

根据变更设立股份公司的方案、国务院国资委2011年6月30日作出的《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]596号），中铝公司、洛阳院作为发起人，以经审计的中铝国际母公司净资产账面值作为中铝国际出资，统一按照82.06%的比例折股，出资金额未折入股本部分计入中铝国际的资本公积。折股后，公司总股本23亿股，其中：中铝公司持有22.12亿股，持股比例为96.16%；洛阳院持有0.88亿股，持股比例为3.84%。

2011年6月30日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革[2011]597号），批准中铝国际整体变更设立股份公司，同日，公司召开了创立大会，同日领取了新的《企业法人营业执照》。

4、2012年7月H股 IPO

2011年7月26月，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年7月26日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年8月24日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革[2011]1014号），同意本公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。

2012年2月22日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]231号），核准本公司发行境外上市外资股并在香港交易所主板上市。

2012年7月6日，公司首次公开发行H股股票并上市，共发行H股3.63亿股。与此同时，根据国务院国资委2011年8月8日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]784号）和全国社保基金理事会2011年9月16日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金发[2011]152号），中铝公司和洛阳院按原持股比例实际共向全国社保基金理事会转持国有股0.363亿股。

公司H股IPO后，总股本为26.63亿股，其中：中铝公司持有21.77亿股，持股比例为81.74%；洛阳院持有0.87亿股，持股比例为3.26%；H股公众股东持有3.99亿股，持股比例为15%。

中磊会计师对公司本次新增注册资本情况进行了验证，并于2012年8月6日出具了《验资报告》（中磊验A字[2012]第0021号）。

（三）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期，中铝公司为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。

（四）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，公司未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

（五）主要股东持股情况

截至2016年3月31日，本公司主要股东持股情况如下：

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注：Leading Gaining Investments Limited为北京君道科技发展有限公司的提名持有人

三、发行人重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，中铝国际工程股份有限公司下属二级子公司如下表所示：