南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（原标题：南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要）

（住所：南京经济技术开发区）

发行人的声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况介绍

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二、公司债券发行核准情况

本次发行于2015年12月4日经发行人董事会会议审议通过，并于2015年12月11日经授权管理人南京经济技术开发区管理委员会宁开委财字【2015】139号审议通过。

公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【2016】402号文核准。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为“南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）”。

（二）本期债券的发行规模

本期债券发行规模为5亿元。

（三）本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为100元。

（四）发行价格

本期债券按面值发行。

（五）债券期限

本期债券发行期限为5年。

（六）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（七）债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（九）起息日

本期债券的起息日为2016年6月17日。

（十）利息登记日

付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十一）付息日

本期债券的付息日为2017年至2021年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十二）兑付日

本期债券的兑付日为2021年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十三）计息期限

本期债券的计息期限自2016年6月17日起至2021年6月16日止。

（十四）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十五）信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合【2016】549号），发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

（十六）担保条款

本期债券无担保。

（十七）募集资金专项账户

发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：

开户名：南京新港开发总公司

开户行：徽商银行股份有限公司南京分行营业部

账号： 2910101021001164771

（十八）债券受托管理人

本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

（十九）向公司股东配售安排

本期债券不向公司原股东配售。

（二十）发行方式和发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二十一）承销方式

本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十二）主承销商

本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司与长城证券股份有限公司。

（二十三）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务及补充流动资金，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。本期债券扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款。

（二十四）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（二十五）本期公司债券发行上市安排

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本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十六）质押式回购

发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

（二十七）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期发行的有关机构

（一）发行人：南京新港开发总公司

法定代表人：万舜

注册地址：江苏省南京经济技术开发区

联系地址：江苏省南京市新港大道100号

联系人：任远

联系电话：025-85800840

传真：025-85899124

邮政编码：210038

（二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目负责人：张赟、解灿霞

项目其他成员：李航、汤伟毅、张欣

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

邮政编码：100032

（三）联席主承销商：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

项目负责人：袁立

项目其他成员：袁磊

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

邮政编码：518034

（四）分销商

1、广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

联系人：周天宁

联系电话：010-59136712

传真：020-87553574

邮政编码：510075

2、中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

（五）律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所

负责人：黎民

联系地址：南京市珠江路222号长发科技大厦13层

联系人：金荣、奚传江

联系电话：025-83193322

传真：025-83191022

邮政编码：210000

（六）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：周正云

联系地址：南京市浦口区翠云大道4幢109室

联系人：胡志刚、周路琴、汤晓红

联系电话：025-85653711，025-85653773

传真：025-83309819

邮政编码：210000

（七）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系人：王梓濛

联系电话：010-56839485

传真：010-56839500

邮政编码：100032

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系人：钟月光、周鑫

联系电话：010-85172818

传真：010-85171278

邮政编码：100020

（九）募集资金专项账户开户银行：徽商银行股份有限公司南京分行营业部

负责人：李宏鸣

住所：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦

联系电话：025-83119659

传真：025-83119853

邮政编码：210000

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十一）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

法定代表人：高斌

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据联合信评出具的《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合【2016】549号），发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信评评定，发行人主体信用等级AA+，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，债券信用质量很高，信用违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）公司所在的南京市是江苏省经济和社会发展核心城市，经开区作为国家级经济技术开发区，在南京区域经济发展中占有重要地位，公司外部发展环境良好。

（2）作为经开区建设及运营的重要主体，当地政府给予公司在资本注入、资产拨付、财政补贴等方面的较大支持。

（3）南京市及南京经开区经济实力不断提升，经开区管辖范围增大，公司受托代建项目业务将得到持续发展。

（4）公司持有部分优质金融资产，每年获得的较大规模现金分红对公司利润形成良好补充。

（5）公司经营活动现金流入量较大，现金收入比较高，可变现资产较多，对本期债券保障能力较强。

2、关注

（1）公司债务规模不断增长，债务负担有所加重。

（2）公司对外担保比率高，存在一定的或有负债风险。

（3）公司重要子公司南京高科面临房地产开发业务转型，未来或将对公司经营状况产生影响。公司利润构成中投资收益占比较大；可供出售金融资产价格受股票市场影响波动大，可能引起所有者权益规模相应变化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信评对跟踪评级的有关要求，联合信评将在本期债券存续期内，在每年南京新港开发总公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

自本次评级报告出具之日起，联合信评将密切关注南京新港开发总公司的相关状况，如发现南京新港开发总公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

联合信评对本期债券的跟踪评级报告将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间应不晚于在联合信评网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如南京新港开发总公司不能及时上述跟踪评级资料及情况，联合信评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至南京新港开发总公司提供相关资料。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2015年12月31日，发行人已获得招商银行、工商银行、南京银行、交通银行等多家金融机构的各类授信额度为265.92亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 122.84亿元人民币。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下：

单位：亿元

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注1：“13宁新开”信用评级已于2015年6月29日调升至AA+，和本期债券信用评级级别一致，不存在差异。

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例

本期债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债券）不超过22亿元（含22亿元）。按照本期债券募集5亿元计算，本期债券发行后发行人累计公司债券余额占其2016年3月31日未经审计净资产的比例为13.64%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

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上述指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

5、贷款偿还率=已经偿还的到期贷款/已经到期的贷款

第三节 发行人基本情况

一、发行人概述

1、中文名称：南京新港开发总公司

2、法定代表人：万舜

3、成立时间：1992年4月12日

4、注册资本：496,363.509771万元整

5、住所：南京经济技术开发区

6、邮政编码：210038

7、电话：025-85810485

8、传真：025-85800840

9、所属行业：K70 房地产业

10、统一社会信用代码：91320192608964318G

11、本次债券信息披露事务负责人及联络方式：任远，025-8580840

12、经营范围：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的股本情况

截至募集说明书签署日，公司总股本4,963,635,097.71股，公司股东总数为2家，公司的股本情况为下表所示：

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三、发行人的组织结构

（一）发行人内部组织结构图

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（二）发行人各部门职能

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四、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况

（一）控股公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人直接或间接控制的子公司的情况如下：

单位：万元

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注1：发行人直接持有南京高科股份有限公司34.655%的股权,持股比例虽不足50%，但发行人为南京高科的第一大股东，发行人能够对南京高科的财务和生产经营决策能起到决定性的影响，故将其纳入合并范围。

注2：除南京高科股份有限公司及南京龙潭物流基地开发有限公司由发行人直接控制外，2016年3月末其他纳入合并范围的子公司均由南京高科股份有限公司及南京龙潭物流基地开发有限公司直接或间接控制。

注3：根据宁开委办字（2011）5号南京经济技术开发区管理委员会文件《关于做好南京第二热电厂搬迁改制工作的实施意见》，全面启动南京第二热电厂的搬迁改制工作，自2011年2月26日，南京第二热电厂的各项管理工作交由搬迁改制工作领导小组，2011年开始公司合并报表范围不再包含南京第二热电厂，截止2016年3月31日，南京第二热电厂的搬迁改制工作仍未完成。

（二）发行人持股超过50%但未纳入合并范围的子公司

1、南京高科股份有限公司

发行人直接持有南京高科股份有限公司34.655%的股权,持股比例虽不足50%，但发行人为南京高科的第一大股东，发行人能够对南京高科的财务和生产经营决策能起到决定性的影响，故将其纳入合并范围。

南京高科股份有限公司成立于1992年7月8日，营业执照注册号为320192000001237，法定代表人为徐益民，注册资本51,621.88万元人民币。该公司的经营范围为高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。

截至2015年末，该公司资产总计226.48亿元，负债合计131.73亿元，所有者权益合计87.05亿元，2015年实现营业总收入38.82亿元，实现净利润8.81亿元。

（三）主要控股子公司基本情况介绍

1、南京高科股份有限公司

发行人直接持有南京高科股份有限公司34.655%的股权，持股比例虽不足50%，但发行人为南京高科的第一大股东，发行人能够对南京高科的财务和生产经营决策能起到决定性的影响，故将其纳入合并范围。

南京高科股份有限公司成立于1992年7月8日，营业执照注册号为320192000001237，法定代表人为徐益民，注册资本51,621.88万元人民币。该公司的经营范围为高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。

截至2015年末，南京高科资产总计226.48亿元，负债合计131.73亿元，所有者权益合计87.05亿元；2015年实现营业总收入38.82亿元，实现净利润8.81亿元。

2、南京高科置业有限公司

南京高科置业有限公司成立于2002年5月20日，营业执照注册号为320113000003815，法定代表人为徐益民，注册资本为150000万元人民币。经营范围：许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投资兴办实业；教育产业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2015年末，高科置业资产总计96.31亿元，负债合计72.41亿元，所有者权益合计23.91亿元；2015年实现营业总收入24.99亿元，实现净利润1.64亿元。

3、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司成立于1994年5月9日，营业执照注册号为320192000001307，法定代表人为吕晨，注册资本为30000万元人民币。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2015年末，高科建设资产总计16.48亿元，负债合计12.48亿元，所有者权益合计4.00亿元；2015年实现营业总收入9.40亿元，实现净利润0.75亿元。

4、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司成立于2002年3月20日，营业执照注册号为320192000000324，法定代表人为肖宝民，注册资本为6000万元人民币。经营范围：许可经营项目：原料药（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌抗肿瘤药）、片剂（含青霉素类）、颗粒剂、硬胶囊剂、干混悬剂（含青霉素类）、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂的生产。一般经营项目：医疗保健咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2015年末，臣功制药资产总计3.66亿元，负债合计0.87亿元，所有者权益合计2.79亿元；2015年实现营业总收入2.82亿元，实现净利润0.63亿元。

5、南京高科园林工程有限公司

南京高科园林工程有限公司成立于2008年1月31日，营业执照注册号为320192000010096，法定代表人为吕晨，注册资本为2000万元人民币。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化景观工程设计、施工、养护；古典建筑工程、环保工程、市政工程、水电工程的设计及施工；苗木、花卉、草坪、盆景种植、租赁；绿化专用肥料销售；绿化技术咨询及服务；自有房屋租赁；物业管理；房屋建筑及设备的维修与保养；机电安装与维修。

截至2015年末，高科园林资产总计0.90亿元，负债合计0.49亿元，所有者权益合计0.41亿元；2015年实现营业总收入1.48亿元，实现净利润0.11亿元。

6、南京高科水务有限公司

南京高科水务有限公司成立于2008年2月26日，营业执照注册号为320192000010115，法定代表人为吕晨，注册资本为3500万元人民币。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：污水处理及回水利用；区内工业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。

截至2015年末，高科水务资产总计0.62亿元，负债合计0.08亿元，所有者权益合计0.54亿元；2015年实现营业总收入0.95亿元，实现净利润0.23亿元。

7、南京高科新创投资有限公司

南京高科新创投资有限公司成立于2008年4月24日，营业执照注册号为320192000010199，法定代表人为徐益民，注册资本为50000万元人民币。经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、证券投资；投资管理及咨询。

截至2015年末，高科新创资产总计6.59亿元，负债合计0.22亿元，所有者权益合计6.37亿元；2015年实现营业总收入0.00亿元，实现净利润0.33亿元。

8、南京高科科技小额贷款有限公司

南京高科科技小额贷款有限公司成立于2011年12月23日，营业执照注册号为320192000013424，法定代表人为徐益民，注册资本为20000万元人民币。经营范围：许可经营项目：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。一般经营项目：无。

截至2015年末，高科小贷资产总计4.23亿元，负债合计1.92亿元，所有者权益合计2.35亿元；2015年实现营业总收入0.36亿元，实现净利润0.00亿元。

2013年、2014年及2015年，高科小贷的小额贷款业务收入占发行人营业收入的比例为0.57%、0.72%、0.61%，高科小贷的小额贷款业务净利润占发行人净利润的比例分别为2.46%、1.99%、0.07%。具体情况如下表所示：

单位：万元

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9、南京龙潭物流基地开发有限公司

南京龙潭物流基地开发有限公司成立于2003年4月16日，营业执照注册号为320113000004078，法定代表人为朱嘉，注册资本为99,100万元人民币。经营范围：道路普通货物的运输、仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理和有关货物代理业务；物流业相关基础设施建设及相关服务；货场、仓储设施的租赁；提供海、陆、空货物的运输、代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，龙潭物流资产总计为34.95亿元，负债合计为22.89亿元，所有者权益合计为12.06亿元；实现营业收入1.98亿元，净利润0.00亿元。

（四）主要参股公司基本情况

截至2015年12月末，公司主要参股公司情况如下：

单位：万元

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（五）主要参股公司基本情况介绍

1、鑫元基金管理有限公司

鑫元基金管理有限公司成立于2013年8月29日，营业执照注册号为310000000120352，法定代表人为束行农，注册资本为20000万人民币。经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2015年末，鑫元基金资产总额为42,190.63万元，负债总额为15,469.64万元，净资产为26,686.38万元；2015年实现营业收入37,875.4万元，净利润7,443.27万元。

2、南京LG新港显示有限公司

南京LG新港显示有限公司成立于1997年09月25日，营业执照注册号为320100400009826，法定代表人为具浩男，注册资本为2392万美元。经营范围：设计、生产各种显示器及显示器零部件，各种平板数字电视机及平板数字电视机零部件和个人电脑及个人电脑零部件；销售自产产品并提供相关服务。公司自产产品的同类个人电脑、电视机、显示器零部件、模具、夹具等商品的进出口及批发业务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至2015年末，LG新港资产总额为209,105.47万元，负债总额为120,509.09万元，净资产为88,596.38万元；2015年实现营业收入648,774.29万元，净利润16,036.89万元。

3、南京栖霞建设仙林有限公司

南京栖霞建设仙林有限公司成立于2003年12月8日，营业执照注册号为320113000004272，法定代表人为江劲松，注册资本为800万元人民币。经营范围：房地产开发、经营。房地产销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施开发、建设；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，栖霞建设资产总额为2,895.14万元，负债总额为193.25万元，净资产为2,702.19万元；2015年实现营业收入976.31万元，净利润350.65万元。

4、南京高科科技创业投资有限公司

南京高科科技创业投资有限公司成立于2012年6月8日，营业执照注册号为320192000014030，法定代表人为陈千茂，注册资本为3050万元。经营范围：一般经营项目：创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。

截至2015年末，高科科创资产总额为3,051.24万元，负债总额为1.86万元，净资产为3,049.38万元；2015年实现营业收入0.00万元，净利润-0.20万元。

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人股权结构图

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（二）控股股东基本情况及实际控制人情况

公司的控股股东是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。南京国资集团成立于2002年9月3日，是经南京市政府批准成立的国有独资公司，注册资本人民币50亿元，是南京最大的国有资产经营管理公司和首家融国有资产管理与投融资功能为一体的综合性平台。南京国资集团代表南京市国资委对全资、控股、参股企业行使出资者权力，并接受市政府委托，承担大型公益性、先导性和基础性项目的投资建设任务。

截至2015年末，南京市国资集团资产总计为1,857.45亿元，负债合计为1,265.41亿元，所有者权益合计为592.04亿元；2015年度实现营业收入161.97亿元，实现净利润40.16亿元。

公司实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

六、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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公司设监事一人，目前前任监事已退休离任，新监事尚未任命。除前述事项外，发行人高管人员设置符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等相关法律法规及公司章程规定，发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》等相关法律法规规定。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有公司股份。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

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七、发行人主营业务

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人经营范围包括：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前发行人的主营业务主要分为三大板块：园区开发业务、房地产业务和药品制造业务。

2013年-2015年，公司实现主营业务收入443,500.20万元、488,141.07万元和583,412.32万元，实现主营业务毛利润111,505.50万元、135,010.53万元和142,385.37万元，公司主营业务毛利率分别为25.14%、27.66%和24.41%。

发行人最近三年主营业务收入情况表

单位：万元

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发行人最近三年主营业务成本情况表

单位：万元

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发行人最近三年主营业务毛利情况表

单位：万元

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发行人最近三年主营业务毛利率情况表

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八、公司治理情况

（一）董事会

公司董事会由三名董事组成，设董事长一人。董事会行使以下职权：执行政府主管部门批准的经营方针和投资计划以及各项决定，并向其报告工作；审定公司发展规划、年度生产经营计划；审议公司的年度财务预算、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；制定发行公司债券的方案、公司债券政策；制定公司分立、合并、终止的方案；制定公司章程修改方案；提出公司的破产申请。

（二）监事

公司设监事一名，由履行出资人职责的开发区管委会委派，行使下列职权：检查公司财务；对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事或公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。目前前任监事已退休离任，新监事尚未任命。

（三）总经理

公司设立总经理一名，总经理由董事会聘任。总经理行使下列职权：组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；全面负责公司的日常经营管理工作和行政事务活动；代表公司对外处理业务；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；任免和调配包括公司管理部门负责人（不含公司总经理、副总经理和总会计师等高级管理人员）在内的管理人员和工作人员；决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；董事会授权的其他职权。

九、违法违规及受处罚的情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《公司章程》的相关规定。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在违法违规的情形。

十、发行人独立运营情况

发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。

（一）业务方面

发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

（二）人员方面

发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资管理。

（三）资产方面

发行人拥有的经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，发行人对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其他任何限制。

（四）机构方面

在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构设置完全分开。

（五）财务方面

发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子公司和分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户及作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。

综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

十一、关联交易情况

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至本募集说明书签署日，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

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2、发行人的子公司

发行人的子公司情况详见“第五节 七、发行人主要控股子公司、参股公司的简要情况”。

3、其他关联方情况

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4、发行人的董事、监事、高级管理人员

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（二）关联交易情况

1、关联担保

截至2015年12月31日，发行人关联担保具体情况如下：

单位：万元

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3、关联方往来情况

截至2015年12月31日，发行人关联方往来情况如下：

单位：万元

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（三）关联交易的定价机制

公司与关联企业之间的业务往来一般按市场规则进行，与其它有业务往来的企业同等对待。公司与关联企业不可避免的关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，交易价格通过招投标的方式按市场价进行。公司与关联方之间一般以货币资金的形式进行结算。

（四）关联交易的决策机制和程序

关联交易的决策机制和程序详见募集说明书“第五节 二十、内部控制制度的建立与运行 （六）关联交易制度”。

十二、对外担保情况

截至2015年12月31日，发行人提供的除关联方以外的对外担保情况如下：

单位：万元

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十三、内部管理制度的建立及运行情况

（一）预算管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司预算管理制度》明确了发行人预算管理的基本原则、组织机构、工作内容、编制依据、编制和审批程序、预算的执行和控制程序、预算的调整、预算的监督与考核等内容，该制度建立了对集团部门、子公司的各种资源进行分配、考核和控制的机制，以有效组织和协调企业的经营活动，完成既定经营目标。

（二）财务管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司财务报告与财务分析管理制度》明确了发行人集团本部及控股子公司财务报告的编制和分析工作，通过规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核等财务基础工作，依法合理筹集资金，如实反映公司财务状况和经营成果，依法计算缴纳国家税收，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益，保证投资者权益不受侵害。

（三）工程投资项目审计监督制度

发行人通过《南京经济技术开发区工程投资项目审计监督暂行办法》明确了发行人自建工程投资项目审计监督的基本原则、工作内容、部门管理、审计程序、审计监督的内容等，该制度在加强对开发区自建工程投资项目的审计监督，提高工程投资项目审计工作的效率等方面起到了全面指导作用。

（四）企业投资管理

发行人通过《南京经济技术开发区企业投资管理暂行办法》明确了企业投资的原则、禁止或限制投资规定、年度投资计划管理、项目管理、申请审核程序等，更好的依法履行了国有资产出资人职责，进一步规范国有企业投资行为。

（五）担保管理制度

发行人通过《南京新港开发总公司担保管理办法》明确了对外担保的主体、对外担保的范围、对外担保的条件、办理对外担保的职能部门、对外担保的程序、反担保措施等内容。发行人只对经营行为符合国家法律法规的规定，具有良好经营业绩、资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益，资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的企业提供担保。在担保有效期内，发行人对被担保单位的经营、现金流量和履约情况进行跟踪，有效防范和控制发行人因经济担保而引发的财务风险，定期核查用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。发生担保业务时，由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会进行决策的依据。发行人对外担保须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

（六）关联交易制度

发行人通过《南京新港开发总公司关联交易管理制度》规定公司任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准；公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范；明确了关联交易的认定原则、关联交易决策及披露程序、关联交易的定价政策、定价方法，以及持续关联交易的特别规定。进一步规范国有企业关联交易行为的合规性和透明性。确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

(下转30版)

牵头主承销商（簿记管理人）

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签署日期：2016年6月15日